1、信息公司机构内部交易记录管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为加强公司内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条 公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务2、派遣人员）应当严格遵守本制度规定。第三条 内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二章 内幕交易管理原则第四条 知晓原则：判定内幕信息、内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司业务人员有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的管理流程。第五条 审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按照规定提交合规部报备，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。第六条 自律与监督原则：公司业务人员应避免主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监3、督、提示。第七条 责任清晰原则：公司应当明确董事会、经理层、分管合规风控的负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责。第八条 治理层对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。第九条 从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，业务人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。第十条 分管合规风控的负责人、合规部门协助治理层、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。 第十一条 流程管理原则：公司依据相关法律法4、规制定明确的标准，并制定相应流程，在问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。第十二条 保密原则：公司业务人员如获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该信息。第三章 内幕信息知情人的识别第十三条 符合下列情形之一的，为证券、期货交易内幕信息的知情人：一、中华人民共和国证券法第七十四条规定的人员：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕5、信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。二、期货交易管理条例第八十二条第十二项规定的内幕信息的知情人员，内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。三、依据相关法律法规确认的6、内幕信息知情人员：（一）发行人、上市公司；（二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）上市公司并购重组参与方及其有关人员；（四）因履行工作职责获取内幕信息的人；（五）第一款、第二款和本款上述规定的自然人的配偶。四、具有下列行为的人员也视为获取证券、期货交易内幕信息的人员：（一）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；（二）第一款、第二款和第三款所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人员；（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触得知内幕信息的人员；（四）通过其他途径获取内幕信息的人7、。第十四条 依据相关法律法规规定以及公司业务特点，公司员工有可能：（一）因本人为第十三条第三款第（四）条而成为内幕信息知情人； （二）员工有可能主动或被动地获取了内幕信息，而成为获取内幕信息的人员；（三）与第十三条所述主体合作或接受其服务； （四）在第十三条所述机构调研、参加路演或推介会；（五）阅读及利用第十三条所述人员或机构提供的研究报告或其他资料；（六）虽未直接从事上述工作，但在公司内外部有意或无意知晓内幕信息；（七）以其他方式或途径与第十三条所述人员或机构接触。第十五条 公司合规部门负责建立公司业务人员的员工社会关系档案，并识别员工是否为内幕信息知情人。公司每一位业务人员均应主动向公司真8、实报备本人社会关系，对并遵守相关法律法规和本制度规定。第四章 内幕信息的识别第十六条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息及可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范畴的信息均应视为内幕信息：一、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 二、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 三、公司订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响； 四、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 五、公司发生重大亏损或9、者重大损失； 六、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 七、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 八、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 九、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 十、涉及公司的重大诉讼, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 十一、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；十二、公司分配股利或者增资的计划；十三、公司股权结构的重大变化；十四、公司债务担保的重大变更； 十五、公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十；十六、10、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 十七、上市公司收购的有关方案； 十八、对证券交易价格有显著影响的其他重要信息，其中，对价格有显著影响, 是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离, 或致使大盘指数发生显著波动；十九、根据中华人民共和国证券法认定的其他种类内幕信息；二十、国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策；二十一、期货交易所做出的可能对期货交易价格发生重大影响的决定；二十二、期货交易所会员、客户的资金和交易动向。第十七条 内幕信息具有价格敏感性（即对证券价格11、有重大影响）和非公开性，同时具备上述两项性质的信息均可能构成内幕信息。内幕信息通过会议、路演、简报、研究报告、传言等方式向特定对象传递或通过其他方式为特定范围的投资者知悉，并不能排除其未公开性。公司业务人员不得仅依据上述特定范围内的传递、知悉情形将该等信息视作已经公开。第十八条 公司业务人员不得主动打探属于第十六条范畴的信息。对于其获悉的明确属于第十六条范畴或符合第十七条性质的信息，应按照本制度 “内幕信息管理”等相关规定予以处理。第十九条 对于履职中取得的不属于第十六条范畴，但公司业务人员认为其符合第十六条性质从而构成或可能构成内幕信息的，需提交公司合规部报备，而不得：一、依据这些信息在特定12、范围或行业专业人士间流传、传播的情况排除“非公开”性质；二、以个人判断标准对其“价格敏感性”做出主观认定或推测。第五章 内幕信息的管理第二十条 公司业务人员应主动参与公司组织的相关合规培训，明确知晓法律法规对内幕人和内幕信息的规定，并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息，并在遇到问题或无法认定时，主动向公司合规部门问询。第二十一条 公司业务人员应遵守相关法律法规及公司规章制度规定，加强自律化管理，其中：一、直系亲属在上市公司担任本制度第十一条规定职务的，除非基金合同对投资标的另有规定或公司另有安排，公司业务人员应回避该等亲属所任职上市公司的各项业务；二、公司严禁业务人员在任何时间以任何形式窃取13、骗取、套取、窃听、利诱或者私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目的向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据。第二十二条 内幕信息的防控流程如下：一、公司业务人员到上市公司调研、参加日常投资交流中，有较大机会接触内幕人、获取内幕信息，公司严禁员工主动向上市公司内幕人“挖掘”、打探内幕信息，同时应避免被动接受内幕信息，成为内幕信息知情人；二、公司业务人员撰写的任何形式的研究报告、会议纪要、电子邮件等书面文件，都应严格遵守公司相关业务要求和合规要求；三、从事投资、研究活动的各部门应指定专人，建立对投资、研究活动的合规审查制度，防止内幕信息通过外部、内14、部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程；四、从事投资、研究活动的各部门在使用数据提供商或外部研究报告提供方提供的数据、外部研究报告时，需要要求数据提供商或外部研究报告提供方签订协议或承诺函，承诺所提供的数据、外部研究报告不涉内幕信息；五、公司业务人员不得通过任何形成的书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息。第二十三条 内幕信息的报告流程如下：一、公司业务人员应晓获取了内幕信息有可能对公司业务、本部门业务产生不利影响，内幕信息后续处理不当，对员工个人及公司均有显著的合法、合规风险；因此，业务人员获取了内幕信息后，须遵循本制度规定审慎处15、理；二、公司业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向合规部门报告，进行内幕信息知情人登记。登记内容包括但不限于信息内容、信息来源、获得时间、预期影响、公司内外部知晓人员、是否已在报告前使用该内幕信息（包括依据其进行投资、提供投资建议等）、现有基金产品是否持有该相关证券及（或）已有投资计划等；三、公司业务人员在出现本制度所述的自认可能获取内幕信息但尚不能认定时，应向公司合规部门咨询，经分析确认该员工确实获得内幕信息后，应履行第二款所述报告程序；四、获得内幕信息的业务人员，无论是否已报告公司，还应遵守以下规定，避免发生违法违规、犯罪行为：（一) 不许向他人泄露、与他人讨论内幕信息；（二）不得佯装不知或16、不报告，借合理分析与预测为由向公司推荐； （三）不得在本人投资权限范围内直接为公司管理的基金产品进行内幕交易；(四) 不得利用已知晓的内幕信息以直接或委托他人买卖证券，不得以他人名义买卖证券；(五) 不得利用已知晓的内幕信息为他人买卖或建议他人买卖证券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息；(六) 不得从事法律法规限制的其他活动。第二十四条 内幕信息的处理流程如下：一、公司严禁依据内幕信息作为进行投资决策或做出投资建议，严禁公司内幕信息知情人各相关基金产品进行内幕交易；二、公司合规部门负责办理有关内幕信息的处理事宜，报公司合规部门负责人审批确认后采取禁止买卖等限制措施；三、报告人应关注所报17、告信息的公开时间。如果该信息符合以下条件之一时，并立即提交公司合规部门并经公司合规部门负责人审批后，应及时取消前期限制措施：（一）上市公司已公告该信息；（二）该信息已在在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉；（三）报告人有合理理由认为所报告信息虽未公开，但已不具有内幕信息性质的。第六章 内幕信息管理的事后检查第二十五条 合规部门应将内幕信息与交易检查列入年度检查内容，定期或不定期地进行检查，检查主要内容包括：一、相关部门及人员对内幕交易防控各项制度及流程的实际执行情况；二、公司的投研工作是否遵循了应有的质量控制和18、合规管理程序，投研业务文件中是否含有内幕信息，投资决策和投资建议是否以内幕信息为依据；三、公司业务人员是否通过正式或非正式的书面文件、电子文档或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息；四、内幕信息知情人登记情况及其报备的直系亲属证券交易及持仓情况是否涉嫌相关证券的内幕交易。第二十六条 检查中如发现问题，应立即报告公司合规部门负责人，经批准后，可实行进一步内部调查。在内部调查过程中有关人员应注意信息保密。第二十七条 公司建立内幕交易防控责任追究机制，对未按规定履行内幕信息的识别、报告、处理、检查等义务的，应严格追究相关人员的责任。对于发现问题，公司视情况给予处罚：一、对于发现问题未造成19、影响的，公司将视情节予以扣除奖金、降职降薪或解除劳动合同等处罚，并将有关情况记入员工个人诚信档案，反映在员工今后履职、离职证明及工作鉴定文件中；二、对于依法应报告监管机构或情节严重且公司认为应上报监管机构的，公司除参照第一款处理外，还将呈报中国证监会及其派出机构和中国证券投资基金业协会等监管和自律机构；三、对于员工违反本制度规定，利用内幕信息或利用职务之便获取的内幕信息以外的其他未公开信息从事与该信息相关的股票交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，牟取不正当利益的，除参照第一款和第二款处理外，还将采取措施直至依法移送司法机关追究刑事责任；四、对于员工违反本制度规定瞒报、虚报内幕信息的，20、致使公司在不知情的情况下使用内幕信息作为投资决策依据的，除参照第一款、第二款和第三款规定处理外，公司保留进一步依法律及劳动合同追究及要求经济赔偿的权利。第二十八条 公司将内幕交易防控管理纳入部门及员工个人年度绩效考核内容，作为年度绩效考核的重要依据之一。发生内幕交易案件，对部门及员工个人年度绩效考核实施一票否决，对相关责任人实施降职、降薪或辞退等措施。第七章 业务文档管理第二十九条 内幕交易管理的业务文档包括但不限于：一、公司员工社会关系报备文件；二、内幕信息登记表；三、内幕信息解除表；四、员工就存疑的内幕信息向公司合规部门提交的请求认定的报告或文件；五、其他相关文件，如研究报告、投决会决议、21、各类审批文件、培训与考核记录等。第三十条 有关内幕交易管理的业务文档是公司内部管理的书面记录，是内外部检查的重要依据妥善保管上述文件，并注意保密。如有借阅，应经本部门负责人批准并登记后方可借阅。第三十一条 相关业务档案的保存期限自其形成之日起不得少于20年。第八章 建立内幕交易防控长效机制第三十二条 公司各部门应通力合作，建立并持续完善有关管理制度与业务流程，有效落实内幕交易内部防控的各项措施。第三十三条 公司合规部门应加强合规培训，树立并持续提升员工的合规意识。其中有关内幕交易控制的培训需做到：一、 列入新员工培训内容；二、 公司全体业务人员每年至少培训一次；第九章 附则第三十四条 本制度由22、公司合规部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第三十五条 本制度经股东会审批通过，发布之日起施行。附件一、内幕信息报告与知情人登记表附件二、交易限制解除申请表附件1：内幕信息报告与知情人登记表内幕信息报告与知情人登记表报告人信息（须手工填写）姓名部门岗位报告日期：报告信息信息来源人员获取时间任职机构获取途径公司内部知情人公司外部知情人信息内容：所处阶段：预期影响：是否已在报告前使用该内幕信息：现有产品是否持有该相关证券：是否已向现有投资经理推荐：现有产品是否已有投资意愿：报告处理拟进行交易限制的证券清单：所属部门负责人签字：投资部门负责人签字：调入日期：合规部门负责人签字：附件2：交易限制解除申请表交易限制解除申请表申请人信息（须手工填写）姓名部门岗位申请日期：申请内容已报告信息内容：公开时间：公开方式：其他合理理由：申请处理拟解除交易限制的证券清单：所属部门负责人签字：投资部门负责人员签字：调出日期：合规部门负责人签字：