1、合作项目管理规定（试行）第一条 合作溢价应在确定合作对价时考虑溢价部分不能计入项目成本所带来的额外税负，并在充分考虑未来真实税负的基础上进行立项测算。第二条 项目公司注册资本对于提供资源的合作方，原则上要求项目公司注册资本不应少于1亿元；对于其他合作方，原则上要求项目公司注册资本最低不少于项目土地出让价款的一半。第三条 股东借款安排原则上对于项目公司注册资本之外的股东债权性出资，均要求按持股比例对等投入，项目公司按同期银行贷款利率承担资金占用费，如无法对等投入则应根据各方实际投入比例（注册资本加股东借款之比）进行利润分配及项目公司剩余财产分配。具体可根据不同情况做以下调整：1、提供资源的合作方2、如无法对等投入或只能部分对等投入，我方可直接向项目公司投入，项目公司按我方实际投入额承担资金占用费，对于合作方应投未投行为应作违约行为描述，并就其应投未投部分按不低于15%年利率向我方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除。2、对于其他合作方的对等投入应从严把握，可以给予合作方不超过2个月的宽限期，宽限期内我方可直接向项目公司投入，项目公司按我方实际投入额承担资金占用费，合作方就其应投未投部分按不低于15%年利率向我方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除；超出宽限期，则应根据各方实际投入比例进行利润分配及项目公司剩余财产分配3、。此外，注意在合作协议中均不应出现我方替代合作方投入等字眼或类似表述。第四条 项目公司融资担保对于提供资源的合作方，在我方操盘并表的前提下，如在项目公司融资过程中其所提供担保银行不予认可，我方可全额提供担保，但项目公司除就我方实际担保额按不低于年1%支付担保费外，对于合作方应担保未担保行为应作违约描述，并就其应担保未担保部分按不低于年2%向我方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除,且合作方股权应质押于我方作为反担保。与关联方合作之项目，如其所提供担保银行不予认可，其应担保未担保部分应按不低于年1%向我方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税4、后利润中直接扣除，其股权是否质押可根据实际情况进行调整。除此之外，项目公司融资需要股东担保的，必须要求合作各方按持股比例对等提供，我方不得超额提供担保，但我方应保留可超额提供担保的权利以便于项目公司融资实现。此时，项目公司应就我方实际担保金额按不低于年1%支付担保费，银行不予认可合作方所提供之担保应作违约描述，合作方应就其应担保未担保部分按不低于年2%向我方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除,且合作方股权应质押于我方作为反担保。如项目公司自身不存在资金需求,但需将其作为融资平台而进行融资贷款的,超出项目需求部分融资可不要求合作方提供担保,但融资所得款项均由5、我方单独使用并承担相应融资费用。第五条 项目公司资金调用原则上不得在合作协议中明确合作方享有调用项目公司资金的权利。项目公司在获取融资、销售回笼等资金后，在现有可动用账面资金满足项目后三个月各项支出的前提下,对于项目公司富余资金：1、在合作方对等投入及对等提供担保的前提下，可按持股比例对等偿还股东借款及利息，之后项目公司资金仍有剩余的，可按持股比例对等调用，但除非合作方资金实力及信誉可靠，否则合作方调用资金时应向我方提供切实有效的担保，合作方仅以股权质押作为担保的，所调取的资金应尽量不超过其预计应分配现金利润。2、如合作方未能对等投入或对等提供的担保未被银行认可的，其调用项目公司资金以其股东借6、款为限（对于配合我方做大注册资本的，合作方要求调用其投入注册资本的应事先单项报批）,即项目公司偿还完其股东借款后,不得反向调用项目公司资金，且我方享有单方调用项目公司资金的权利，并可按同期银行贷款利率或实际融资成本承担资金占用费。第六条 项目运作及项目公司管理原则上均要求我方操盘并表及负责项目公司日常经营管理，执行我方财务管理制度、采用我方管理信息系统，我方持股比例不应低于51%，并在项目公司章程中应能体现我方对项目公司的独立控制权，即涉及主要经营活动之决策合作方不得拥有一票否决权。未能对等投入的合作方不应参与项目公司经营管理。原则上项目公司证照及公章印鉴等均应由我方掌控，项目公司法人代表、总7、经理及财务总监均应由我方派出人员担任，项目公司董事会成员在我方占相对多数的前提下根据持股比例委派，项目公司机构设置、人力资源安排、薪酬福利、管理制度及管理信息系统的具体方案均应参照我方制度体系制订。对于非我方并表或操盘之项目，应确保按持股比例派出项目公司高级管理人员，我方派出人员应列席项目公司经营会议，且若我司持有股份在30%以上，应对资金审批有签字权。对于以下事项必须经董事会我方派出董事同意或股东会一致同意后方可执行：1、对外投资、股权并购、资产转让、对外捐赠、租赁托管等；2、对外融资、担保及质押、抵押事项（对金融机构的开发贷款及为购房者按揭担保可视情况决定）；3、项目公司会计制度，包括收入8、结转原则、成本分摊原则、投资性房地产核算办法等重大会计政策及财务管理制度；4、项目整体及年度经营计划的制定，含项目整体规划方案及调整、项目开发计划、目标成本、盈利规划等；5、年度销售面积、销售金额、资金回笼较原经营计划调减超5%以上；项目重大开发节点偏差大于30天；实际成本与目标成本（扣除地价外的直接投资）偏差超过目标成本2%以上；6、年度财务预算（包括盈利预算、费用预算、资金预算、固定资产购置预算等）及财务决算、利润分配及亏损弥补方案、销售开盘定价、操盘股东方关联交易。同时，应要求项目公司每季度报送季度管理报告（包括但不限于工程进度、市场销售、财务状况、资金状况等），并应在每年度终了后一个月9、内报送年报，如出现特殊情况则应立即上报。第七条 品牌使用费对于我方权益低于20%但由我方操盘之项目或我方代建之项目，如需使用“xx”品牌，应按不少于项目实际销售额的2%向项目公司计提品牌使用费，低于2%应事先单项报批；未售部分的开发产品按其对应直接投资的1.5%计提收取。品牌使用费按季度计提收取，每年结算一次，根据当年销售签约金额在第二年一月份内完成支付，但我方有权根据项目情况进行相应调整。同时，为避免我方品牌受损，对于上述项目，应至少在以下几个方面做好保障措施：1、争取我方在项目公司董事会成员中占相对多数；2、争取项目公司经营层成员均由我方委派；3、项目开发应按我方流程、标准及管理制度执行；10、4、除项目销售推广过程中可使用“xx”外，项目公司名称、项目开发报建过程及项目地名中均不得出现“xx”字样；5、争取我方退出时根据实际情况在项目公司预留部分资金共管，以应对后续工程款支付、可能出现的保修及业主索赔等事项。第八条 项目公司管理费对于由我方操盘之项目，原则上按不少于项目实际销售额的2%向项目公司计提管理费，未售部分的开发产品按其对应直接投资的2.5%计提，由我方包干使用，管理费具体包括：职工薪酬、劳动保护费、业务招待费、差旅交通费、车辆使用费（不含车辆购置费）、办公费、会议费、房租水电物业费、审计咨询费、董事会及监事会费，但不包括印花税、城镇土地使用税等列入管理费用科目的税费及固定11、资产折旧。管理费实际发生金额较包干金额超出部分由我方承担；较包干金额节余部分以管理咨询费或其他形式支付给我方，我方提供合法税务发票。管理费优先在项目公司列支，并按季度计提，每年结算一次，根据当年销售签约金额在第二年一月份内完成支付，但我方有权根据项目情况进行相应调整。我方操盘合作项目管理费支出均应纳入区域公司整体费用预算总额控制，对于合作公司费用包干结余部分金额，可由区域公司收取，列入区域公司营业收入，但应实行收支两条线管理，严禁将从合作公司取得的费用收入与费用支出直接冲抵。对于合作各方共同操盘项目，可不设定管理费用的包干额度，但应由合作各方从紧制订各年度费用预算，实施预算管理，单年度费用预算应提前报批。在工资薪酬方面，应事先确定合作公司岗位级别和薪酬体系，然后按照各方派驻人员的实际情况进行定岗定编以及确定薪酬水平，原则上应参照我方薪酬标准，各方股东实际薪酬标准超出合作公司部分，由各方股东自行补足。第九条 项目公司章程应充分重视项目公司章程的制定，对于通过谈判已固定在合作协议中原则或要点，尤其是关于项目公司如何决策及如何进行利润分配等核心条款，必须在项目公司章程中予以体现。第十条 物业管理原则上我方操盘之项目均要求由xx物业对合作项目进行前期物业服务。