1、天津市滨海水业集团股份制改造方案1天津市滨海水业集团股份制改造方案一、企业基础情况一企业基础信息企业名称天津市滨海水业集团住所宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内法定代表人刘逸荣注册资本34493499万元人民币实收资本34493499万元人民币企业类型有限责任企业经营围管道输水运输供水设施管理、维护和保养工业企业用水供给和相关水务服务饮用水除外水务项目投资水务项目设计、咨询、建设和运行以下限分支经营集中式供水。国要求许可证资质证或相关部门审批项目其经营资格及期限以证或审批为准成立日期7月25日营业期限7月25日至2051年7月24日二企业历史沿革1、企业成立。1月经天津市水利局津水财1号相关设置天津2、市滨海供水管理决定同意天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署投资协议书成立天津市滨海供水管理。注册资本344935万元其中天津市水利局工会出资24835316万元占注册资本72天津市水利基建管理处出资4829092万元占注册资本14天津市水利局引滦入港工程管理处出资4829092万元占注册资本14均为实物出资。企业于7月正式完成工商登记。企业设置时股权结构天津市滨海水业集团股份制改造方案2股东名称出资额万元占注册资本百分比天津市水利局工会天津市水利基建管理处天津市水利局引滦入港工程管理处累计02、第一次股权变更依据天津市水利局津水财11号相关受让滨海供水3、管理股权批复之同意企业股东会于6月14日做出决议同意天津市水利基建管理处将其持有企业股权以4829092万元价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处双方签署了转让协议并办理了工商变更登记手续。企业第一次股权变更后股权结构股东名称出资额万元占注册资本百分比天津市水利局工会天津市水利局引滦入港工程管理处累计03、第二次股权变更依据天津市水利局津水财1号相关受让滨海供水管理股权批复之同意企业股东会于1月22日做出决议同意天津市水利局工会将其持有企业21096股权以元转让给天津市水利经济管理办公室天津市水利局工会将其持有企业50904股权以元转让给天津市滨海供水管理工会。各方签署了股权转让协议。事4、后企业办理了工商变更登记手续。企业第二次股权变更后股权结构股东名称出资额万元占注册资本百分比天津市水利经济管理办公室天津市滨海供水管理工会04天津市水利局引滦入港工程管理处累计04、企业名称变更天津市滨海水业集团股份制改造方案3天津市滨海水业集团原名天津市滨海供水管理1月企业将名称由“天津市滨海供水管理”变更为“天津市滨海水业集团”。5、第三次股权变更依据天津市水利局津水财57号相关受让滨海供水管理工会股权批复之同意企业股东会于6月做出决议天津市滨海水业集团工会将其持有50904股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转让协议事后企业办理了工商变更登记手续。企业第三次股权变更后5、股权结构股东名称出资额万元占注册资本百分比天津市水利经济管理办公室天津市水利局引滦入港工程管理处4累计0三企业财务情况1、审计情况企业此次股份制改造依据法律要求进行了财务审计五洲松德联合会计师事务所以7月31日为基准日为企业此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字1285号审计汇报。企业近十二个月一期经审计关键财务数据以下单位万元项目7月31日1-7月12月31日合并母企业合并母企业流动资产累计非流动资产累计资产总计流动负债累计非流动负债累计00000000负债累计归属于母企业全部者权益天津市滨海水业集团股份制改造方案4少数股东权益-股东权益累计营业收入营业利润11041利润总额0941净利润76、616归属于母企业全部者净利润76162、评定情况天津华夏金信资产评定以7月31日为基准日为企业此次股份制改造进行了资产评定并出具了编号为华夏金信评报字0183号评定汇报。此次评定结果为评定前账面资产总额计人民币4536315万元负债总额计人民币2886193万元净资产总额计人民币1650122万元评定后资产总额计人民币5886824万元负债总额计人民币2889291万元净资产计人民币2997533万元。净资产评定值和原账面值比较增加值计人民币1347411万元增值率为8166。企业此次股份制改造不存在净资产评定值低于账面值情形正当合规。四企业主营业务企业现在主营业务为管道输水运输供水设施管理7、维护和保养工业企业用水供给和相关水务服务饮用水除外。企业现在关键运行模式有以下三种第一个模式是由企业出资建设输水管线取得产权并取得运行管理权现在只有引滦入聚酯供水工程管线采取这种模式另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子企业龙达水务但企业有运行权第二种模式是由用户出资建设输水管线企业取得输水管线运行管理权现在引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采取这种模式第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设输水管线由企业进行运行管理现在入港管线采取这种模式。天津市滨海水业集团股份制改造方案5五企业对外投资情况名称总投资万元投资百分比主营业务1、天津泰达水务简8、称“泰达水务”39600060供水工程建设城市供水项目筹建泰达开发区水工业新产品、新水源开发和利用水环境、水技术、水科研咨询和结果转让给水设备材料批发兼零售2、天津市安达供水简称“安达供水”4760070工业用水供给集中供水服务供水技术咨询服务水管件销售3、滨海新区投资控股企业简称“滨海投资”6000006从事工业、农业、基础设施建设房地产业、交通运输业、电力、燃气及水生产和供给业、建筑业等行业投资高新技术开发、转让、咨询、服务各类商品、物资物流配送企业资产经营管理。4、天津龙达水务简称“龙达水务”70271351集中式供水及相关工程施工、技术服务5、天津德维津港水业简称“津港水业”101自来9、水供给供水技术咨询服务水管件批发兼零售6、天津瀚博管道工程简称“瀚博工程”5000100供水管网、供水设施安装水、电工程安装及工程维修供水技术服务及咨询7、天津宜达水务简称“宜达水务”2250045自来水供水工程施工累计1647013二、股份制改造必需性和可行性一股份制改造必需性企业现在进行股份制改造必需性以下1、国有资产实现保值增值需要传统体制下国有企业缺乏活力效率低下无法负担起实现国有资产保值增值重担。天津市滨海水业集团股份制改造方案6企业股份制改造和上市将有利于建立科学现代企业制度同时经过独立面对市场能够使企业摆脱传统体制束缚依靠价值规律作用不停提升劳动生产率增强企业竞争力和盈利能力提升10、经济效益和全部者权益切实为国有资产保值增值提供保障。企业成功改制及上市以后水务局不仅将拥有水务资产整合和水务投融资平台而且其投入企业国有资产所形成全部者权益将在资本市场上实现直接增值另外企业上市后所带来募集资金能够帮助水务局实现更大围内水务资源整协议时可实现增加水务基础设施投资上马新水务投资项目等对资金需求较大相关设想愈加好地实现水务国有资产保值增值。最终在为水务国有资产保值增值提供保障同时企业改制上市所带来规模效应也将为当地经济发展提供推进力对水务系统在天津市经济体系中位置提升含有直接促进效应。2、水务资产整合构建水务投融资平台需要水务改革现在已经成为水务行业全部需要面正确题天津市水务系统也11、面临着水务资产整合。企业作为天津市水务局下属企业拥有企业制企业形式、良好经营业绩和成长前景含有了成为水务资产整合平台和水务投融资平台潜力。所以以企业作为水务改革先锋在对企业进行股份制改造以后做大做强以其作为平台对现有水务资产做出整合可有效提升水务资产运行效率同时企业在股份制改造完成以后主动进行上市工作为水务系统搭建一个优良投融资平台将对水务局盘活现有资产拓宽融资渠道在水务改革中赢取主动权含有十分主动意义。综上企业股份制改造顺应水务改革大局符合水务资产整合和水务投融资平台搭建关键战略布署在成功改制上市以后可为天津市水务系统做出较大贡献。3、促进事企分开使企业成为独立市场主体企业现在仍依靠入港处行12、政管理职能进行生产经营自主性不强市场化程度不高另外因为行政管理职能和市场经营职能混同造成企业运行效率不高。在全国水务市场加紧开放民营资本和外资资本纷纷进入背景下企业如不增强本身独立面对市场能力将可能失去现有市场陷入经营困境。此次企业进行股份制改造将有利于将入港处行政事业管理职能和企业市场经营主体职能分开使企业市场经营定位愈加明确增加运行效率。天津市滨海水业集团股份制改造方案7同时股份制改造也有利于改变传统管理体制和运行体制促进国有企业经营机制转变在企业内建立起适应市场经济特点新体制、新机制使企业转变为独立面对市场经营主体增强企业市场竞争力和活力为企业基业长青提供保障。4、明晰产权关系企业现在在13、运行管线资产上存在着产权不清楚情况。具体表现为企业和入港处之间资产产权关系不明晰和企业和部分用户之间资产产权关系不明晰。产权不明晰情况假如连续将使企业失去长远发展资产基础对企业连续盈利能力和运行效率产生不利影响。企业此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和企业之间和用户和企业之间产权关系使国有资产全部权和经营权相分离同时扎实企业资产基础使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束法人实体提升国有资产运行效率增强企业连续经营能力。5、规企业治理结构建立现代企业制度在传统体制下国有企业普遍缺乏规治理结构致使效率低下、弊端丛生。企业现在即使是企业制企业章程中也要求了股东会、董事会和监事会14、运行规则不过仍缺乏有效内控机制。长远看来如不在管理方面进行挖潜将难以建立真正意义上现代企业制度也难以应对未来猛烈水务行业市场竞争。企业将经过此次股份制改造建立起比照上市企业要求法人治理结构增加企业管理科学性使企业股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡充足提升企业运行效率建立完整健康、充满活力现代企业制度从治理结构角度提升企业竞争能力。6、为企业未来发展打好基础企业所处水务行业属于公用事业所需投资额度大投资回报周期长且利润率相对较薄加之水务市场开放以来拥有雄厚资本实力国外水务巨头开始进入中国市场竞争加剧所以能否取得稳定而通畅融资渠道是中国水务行业企业赢得竞争先机关键。未来企15、业上市将为企业发展提供长久稳定直接融资平台拓宽企业融资渠道使企业能经过资本运作做大做强。同时企业上市对于提升企业著名度增强企业关键竞争力也含相关键意义。从股东角度来看还将有利于实现股东资产快速增值并增强股东资产可变现性同时水务局也可借助企业融资平台实现更多水务产业计划。天津市滨海水业集团股份制改造方案8股份制改造是企业走向上市第一步扎实合理股份制改造将为企业上市打好基础提供良好推进和保障。为了企业在未来水务市场竞争中处于有利地位并获取对企业未来发展至关关键多元化融资渠道经过股份制改造从而实现上市将是必经之路。二股份制改造可行性1、企业发展前景良好含有改制基础企业所处行业属于公用事业供水行业。因16、为中国现在人均水资源严重缺乏人均拥有水资源数量仅约世界平均水平14所以伴随中国经济水平发展工业化、城镇化进程加速中国水务行业将拥有很宽广市场前景。现在水务行业以年均15增加速度成为中国最具潜力行业之一。其次从企业本身来看企业关键向天津市滨海新区供水滨海新区原水有约三分之一是由企业提供。滨海新区现已经成为中国最具潜力、最有活力现代化经济新区。伴随滨海新区发展企业也将拥有十分宽广市场前景和发展预期。综上从企业所处行业前景和企业本身发展前景来看未来良好增加预期为企业进行股份制改造提供了现实基础也为企业经过股份制改造实现上市提供了很好支持。2、企业含有了基础治理结构企业现在为企业制企业和传统国有企业不17、一样。另外企业组织形式为有限责任企业并在企业章程中对股东会、董事会和监事会相关运行规则进行了约定。同时企业搭建了包含业务部门、管理部门和后勤部门组织架构设置了各有分工分子企业。尽管企业现在还缺乏较为有效内控机制在治理结构方面还亟待规不过企业现有基础治理结构为股份制改造提供了组织基础便于进行深入规。3、政策支持企业实际控制人为天津市水务局企业作为水务局下属企业其未来良好发展将和实际控制人相关利益保持一致故企业股份制改造将较多地取得实际控制人政策支持。企业在股份制改造过程中将碰到很多需要水务局协调题如工会股权转让、管线资产置入等相关题这些题在合理围内能够争取取得水务局相关政策支天津市滨海水业集团股18、份制改造方案9持使企业股份制改造更含有可行性。4、企业经营情况将为股份制改造提供支持企业所属公用事业行业含有一定垄断性即使盈利空间有限但连续盈利能力较强经营情况比较稳定有稳定现金流。公用事业通常属于防御性行业即使经济危机对企业冲击相对其它行业也较小对投资者更含有吸引力。另外结合企业实际经营及财务情况企业近三年经营业绩符合上市所要求条件经过对企业其它方面规应能达成上市所要求条件。故企业现在经营情况也为成功进行股份制改造提供了支持。5、同行业上市企业为企业股份制改造提供了借鉴本企业属于供水公用事业现在在同行业中已经有和企业主营业务相同或相关企业成功实现了上市其中包含南海发展、城投控股、合加资源、钱19、江水利、武汉控股等上市企业。而且上述上市企业在二级市场取得了稳健型投资者关注。同行业可比上市企业成功先例为企业进行股份制改造并上市提供了良好借鉴本企业能够前述上市企业作为参考扎实推进股份制改造工作为未来成功上市打好基础。总而言之企业进行股份制改造在现在含有了切实必需性和可行性接下来我们将结合企业实际情况对企业股份制改造过程中具体题进行逐一分析为企业改制提供提议。三、改制方案一改制标准经过此次改制建立产权清楚、责权明确企业法人治理结构使企业在治理结构、资产完整、独立运行、盈利能力等方面符合上市要求为企业连续、快速发展搭建制度基础同时补充企业发展所需资金提升企业活力和效益增强关键竞争天津市滨海水业20、集团股份制改造方案10力。改制过程应遵照以下标准1、企业改制依据企业法、证券法、首次公开发行股票并上市管理措施等相关法律、法规规进行改制过程遵照公开、公平、公正标准2、此次改制应有利于促进企业整合资产及业务将主营业务做大做强形成关键竞争力和连续发展能力3、改制应有利于企业扎实资产权属做到资产独立、完整4、有效避免同业竞争降低和规关联交易5、建立规化企业法人治理结构6、此次改制应有利于企业立即上市。二改制方案关键内容1、改制基准日7月31日2、改制后企业组织形式股份3、改制后企业名称天津市滨海水业集团股份暂定4、改制方法整体变更设置股份企业5、股本设置1注册资本及现有股东结构企业现有股东结构以下21、股东名称出资额万元占注册资本百分比天津市水利经济管理办公室天津市水利局引滦入港工程管理处4累计02整体变更以后股权结构企业此次股份制改造采取整体变更方法进行企业股本将以7月31日改制基准日经审计净资产账面值根据一定百分比折算而成。依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字1285号审计汇报截至7月31日企业经审定总资产为元负债为天津市滨海水业集团股份制改造方案8元净资产为元。企业此次股份制改造股本设置将根据中国企业法相关要求将净资产按106666百分比折股。变更后股份总股本11000万股每股面值为人民币1元注册资本为元净资产其它部分元不进行转股转为股份资本公积金。整体变更为股份企业后股22、权结构以下股东名称股份数万股占股本总额百分比天津市水利经济管理办公室天津市水利局引滦入港工程管理处累计6、组织结构在改制进程中企业将根据企业法要求建立健全企业法人治理机构规以后企业组织结构以下图所表示7、企业各项制度改制过程中企业将在券商、律师配合下根据拟上市企业要求完善企业股东大会董事会监事会董事会秘书战略委员会审计委员会提名委员会薪酬和考评委员会总经理证券投资部财务部人力资源部内审部研发部其它业务部门各分企业各控股子企业各参股子企业天津市滨海水业集团股份制改造方案12各项制度包含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和企业内部各项管理制度。三改制进程企业相关此次股份制改造方案经上级主管部门审批以后企业将依据法律要求进行验资并召开股份企业创建大会。在经工商管理部门工商变更登记以后企业此次股份制改造将基础完成。