1、北京市设备安装工程公司改制方案北京市设备安装工程公司（简称北安公司）成立于1954年1月，是北京市第一家从事建筑设备安装的国有企业，隶属于北京建工集团。公司注册地点：北京市西城区南礼士路15号。公司法定代表人：冯义。经过近50年的发展，北安公司已成为由下属19个单位组成的，具备机电总承包施工综合管理能力的国有建安企业。公司是目前全国最大、最具实力的建筑安装企业之一，为机电安装工程总承包一级资质。公司产值、利润、全员劳产率等各项经济技术指标，多年以来一直位于全国安装同行业前列。为适应市场竞争的需要，有利于企业的发展，更有效的调动广大职工的积极性，拟进行改革和资产重组。一、企业基本情况1、公司资产2、情况：截止到2004年7月公司注册资金为6106万元；资产总值139636万元；所有者权益12718万元。近三年主要经济技术指标完成情况年份产值（万元）综合经营额（万元）利润（万元）2002年70136.81201786602003年77391.31262517002004年84088.21439238102、人员情况：北京市设备安装工程公司现有在职职工1719人（不含物业公司人数），其中：管理人员1136人，工人583人。具有中高级技术职称的203人：其中高级职称人员35人，中级职称人员168人。现有离休人员49人，退休人员3071人。二、改制的必要性和可行性1、必要性（1）按照“产权清晰、3、责权明确、政企分开、管理科学”的要求真正建立起现代企业制度；（2）形成以资本为纽带的、投资主体多元化的法人治理结构；（3）运用改制政策，规范化改制，吸收境内外社会法人参股、控股，引入资金和机制，给企业注入新的生机和活力，提高企业整体素质。（4）通过改制，进一步明确企业投资主体地位，真正做到谁投资、谁所有、谁努力、谁受益，建立起规范灵活的管理制度和激励机制，为企业更快发展创造良好的体制环境。（5）以市场为导向，调动广大职工的积极性、创造性，积极拓展业务领域，全面提升企业的综合业务水平和驾驭市场的能力。为北安公司做精做强、提升核心竞争力、争取早日上市打下坚实基础。2、需要通过改制解决的主要问题：(4、1)目前的投资主体不适应现代企业制度要求的问题；(2)如何精干主业，主辅分离，做强做大的问题；(3)运用政策，理清外围，辅业改制，解决好企业职工身份转换等问题；（4）如何建立灵活高效的经营管理机制和人员激励机制问题；（5）加快经营结构调整，明确市场定位、拓展市场和资本有效运营，求得企业更快发展的问题；（6）能人留得住、进得来、用得好，干部职工队伍保持稳定的问题。3、可行性（1）企业资产状况良好，产权基本清晰；（2）企业具有良好的信誉，拥有大批中高级工程技术人员，在科研开发、工程设计、技术服务等方面，具有很强的实力和丰富的经验，在全国设备安装领域具有较大影响；(3)企业职工队伍稳定，领导班子团结5、，这是企业改制顺利进行的基本基础。（4）集团公司高度重视，主要领导大力支持，在政策和资金上给予必要的支持，为企业改制成功提供了重要保证。（5）通过大量的工作，公司领导班子和职工队伍对加快改制、规范改制有着一致认识。（6）准备参与国企改革的外方企业已初步确定，有利于北安公司在改制的同时成功兴办中外合资企业。三、改制原则1、着眼长远，以改制促进发展，把改制与营造新的经济增长点相结合；与建工集团提出的股份制改造要求相结合，即：“整体改制、产权多元、高位嫁接、国退民进”；与北安公司第四个三年发展规划相结合；与圆满完成强强联合、中外合资任务相结合；与规范运用政策、用活资源、建立灵活机制相结合。2、保证国6、有资产、集体、职工个人的三者利益，资产评估严格规范，新公司创办合法、合规，改制方案与具体措施要公开、透明，改制政策要综合运用。3、有组织、有领导、有秩序的进行改制，按上级的总体要求和改制批复，加快进度，具体落实。4、在改制过程中要始终加强党对改制工作的领导，充分发挥工会的桥梁和纽带作用，走群众路线，把改制的必要性、可行性和改制的政策让全体职工明了，动员职工积极参与改制。四、改制的基本设想：1、主辅分离，辅业改制按市国资委、建工集团对国有企业精干主业、主辅分离的总体部署，北安公司作为建工集团的主业企业，运用“主辅分离、辅业改制”政策，将辅助性的企业进行辅业改制。北京市设备安装工程公司下属物业公司7、，为国有全资企业,非独立法人单位，全部为国有出资，主要业务是物业管理。截止到2002年3月31日，账面资产总额为772.56万元，账面负债总额791.92万元，账面国有净资产-19.37万元，为公司非主业资产；该企业有在职职工616人。计划将该单位改制为非国有法人控股的有限责任公司，注册资本861万元，预计外部投资者占14%，职工持股占72.1%，国有股占13.9%。新的物业公司安置原企业在职职工616人。经营范围为物业管理。按国经贸企改2002859号第七项第15条、京劳社办发 2002 161 号文件第3条、劳部发 1994 481 号第五条等文件的规定，北安公司与物业公司职工解除未到期的8、劳动合同，企业给予职工支付经济补偿金。进入新的物业公司的在职职工均与新企业重新签订劳动合同，并由新企业接续各项社会保险关系。原企业的债权债务全部由新的物业公司承继。经测算物业公司与职工解除劳动合同预计支付经济补偿金2854.3306万元，由原主体企业北京市设备安装工程公司以国有净资产或货币形式支付。2、主体企业改制为合资企业在理清外围，辅业改制的同时，按中华人民共和国中外合资企业法的规定，北京市设备安装工程公司与新加坡MAE公司重组为合资企业。1、 公司名称新的合资企业名称为：北京市设备安装工程有限公司2、 注册资本金合资企业总股本为1亿元人民币3、合资企业的股权结构股东名称出资额(万元)出资9、比例新加坡MAE公司510051%北京建工集团400040%北安建达物业公司9009%4、新加坡MAE公司基本情况：MAE公司成立于1974年9月7日，2000年3月3日在新加坡挂牌上市。最初资本为500万新币，至2003年已增加到2000万新币。（新加坡MAE公司的情况待其提供后再作补充）五、改制中的政策运用对职工安置的设想：（一）对在职职工的安置设想1、原安装公司主业职工（物业公司职工除外）1719人全部进入新公司。根据京劳社办发2002161号第三条、劳部发 1994 481 号第五条、京劳社资发2003213号文件的规定，改制后的北京市设备安装工程有限公司（以下简称北安有限公司）和职工10、继续履行原劳动合同，在工商登记后30日内与职工变更劳动合同的企业法人名称，职工在原企业的工作时间与新企业的工作时间连续计算为本企业工作时间。2、北安有限公司与职工变更劳动合同的企业法人名称时，由北安有限公司与职工协商确定，协商一致的，继续履行原劳动合同中尚未履行的期限；原劳动合同未履行期限短于3年的，延长至3年。就劳动合同不能协商一致的，可以终止或解除劳动合同，给予职工经济补偿金。3、企业改制过程中，职工在医疗期或孕期、产期和哺乳期内，且未有劳动法第二十五条规定情形的，企业不得解除其劳动合同；劳动合同期满的，劳动合同期限应自动顺延至医疗期、孕期、产期和哺乳期期满。4、企业改制后，原集体合同的履11、行、变更、解除由北安有限公司和工会协商确定。变更、解除原集体合同时，应当报企业所在区劳动保障行政部门备案。原集体合同解除的，北安有限公司和工会应积极创造条件通过集体协商签订集体合同，维护稳定和谐的劳动关系。5、经济补偿金的计算办法解除劳动关系经济补偿标准按关于印发的通知（劳部发1994481号）、关于做好国有企业改革有关劳动保障工作的补充通知京劳社资发2003213号和关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知（国资分配200321号）的规定执行。（1） 根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，工作时间不满一年的按一年的标准计算发给一个月的经济补偿12、金。对从其他国有单位(包括国家机关、事业单位和国有企业)调入本单位的职工，其在国有单位的工龄可计入本单位工作年限。（2） 计发职工经济补偿金时，以职工解除劳动合同前12个月的月平均工资计发经济补偿金，职工本人解除劳动合同前12个月的月平均工资低于企业上年月平均工资的，按企业上年月平均工资计发；但职工月平均工资高于企业月平均工资3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。6、职工档案的管理与移交北安有限公司负责妥善保管职工档案。实行主辅分离、辅业改制的企业职工的档案，暂时由北安有限公司负责保管，待条件成熟时，办理相关移交手续。职工劳动合同届满终止劳动合同或解除劳动合同时，其档案的移交按市13、劳动和社会保障局的相关规定办理。（二）离、退休及工伤人员管理的设想北安有限公司负责全部离退休人员的管理，并按有关规定预留有关费用。1、北京市设备安装工程公司现有离休人员49人，按有关文件精神，需预留有关费用735万元。平均每人15万元。2、北安公司现有退休人员3071人。 按京政办发 1997 50 号文件第五部分第九条、第十条和京政办发 2001 36 号文件第九条的规定，以及京劳社办发 2002 161号文件第16条的规定，需预留退休人员有关费用1.3亿元。3、北安有限公司成立“离退休人员管理服务中心”，配备足够的人力物力，负责离退休人员的管理和日常服务工作。4、北安公司现有 1至4 级工14、伤3人，5至10级工伤 28 人。按规定标准计算，需预留安置费 550万元。（三）、需要说明的其它问题1、改制企业党、团、工会组织隶属关系仍然保持不变。2、企业与职工在改制过程中发生劳动争议的，可以向本单位的劳动争议调解委员会申请调解；调解不成，可以依法向企业注册地的劳动争议仲裁委员会申请仲裁。也可以直接向企业注册地的劳动争议仲裁委员会申请仲裁。3、北安公司现有职工中有1311人为十年期劳动合同，2005年年底劳动合同将届满。考虑到企业改制劳动合同主体变更，以及近几年来公司减员政策的连续性，根据预测，应预提800人左右的经济补偿费用约21575724元。对资产处置的设想1、预留用于对现有非经营15、性资产的维修、维护、改造等费用为1122万元。2、未处理的资产损失和呆坏账的处理评估基准日前形成的坏账和潜亏，经国资委确认后，在评估后的国有净资产中扣除。评估基准日至新公司成立之间形成的收益、坏账及潜亏由改制前的公司承担。3、北安公司享受北京市税务局的减免以前年度欠税的政策后，严格执行有关政策、法规，保证国家利益不受损害，在今后的经营过程中不出现新的欠税。六、合资企业的法人治理结构北安公司改制后的合资企业法人治理结构设置为：合资企业最高权力机构为董事会，决定合资企业的一切重大问题。董事会的董事成员为7人，其中：新加坡MAE公司4人，北京建工集团2人，北京北安建达物业管理有限公司1人。董事任期 16、4 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由外方董事出任，副董事长1人，由中方董事出任。合资公司法人代表由董事长担任。合资企业设总经理1名，由中方董事出任。七、新公司的发展前景展望1、北安公司作为历史悠久的建筑安装企业，在建筑安装领域有着很好的信誉和较高的知名度，并且随着近年来的不断改革和参与市场竞争，无论是承揽任务还是完成施工产值、经济效益、市场占有率都有了较大的提高。科技领先，管理规范，施工资质齐全，职工队伍稳定，多次被评为建设部和北京市百强企业，获得鲁班奖、优质工程奖在全国建筑安装行业名列前茅。经过多年的努力，为公司改制做好了思想上和物质上的准备。2、合作方新加坡MAE公司具有综17、合总承包施工、电力设备施工服务等项资质，在东南亚占有很大市场，在多个国家建立了分公司，是新加坡的上市公司。3、北安公司与新加坡MAE公司通过资质互补，强强联合，可以在国际市场具有更强的竞争能力，加快北安公司进军国际市场的步伐，有利于实现北安公司实业经营和资本运作。北安公司可以借鉴新加坡MAE公司先进的管理模式，进一步规范自身的管理制度，强化项目管理和风险管理，提高企业的市场占有率和市场竞争能力。八、投资回报分析根据上述分析，按照安装公司近年来的生产经营状况和发展，考虑未来几年内建筑市场的投资规模，对新公司进行预测如下： 单位：万元 年度预测项目2006年2007年2008年完成产值11000018、120000130000利润132018002600产利率1.2%1.5%2%税后利润1016.413862002扣除公积金、公益金后863.611781701投资回报8.64%11.2%17%九、改制中的“四个保证”北安公司在改制的全过程都要按照三个有利于原则，逐步建立产权明晰、机制创新、责权利统一、管理规范的现代企业制度，要努力实现以下“四个保证”，即：（1）要保证职工队伍的稳定，做好全体职工的思想政治工作。领导班子成员要统一思想，在积极投身改革、创新机制、分工负责等方面做出表率，保证做到队伍稳定、业务持续、效益不降。（2）要保证国有资产的保值增值，要严格执行有关政策，如实审计、如实评估、19、规范运作，按程序报批认定，把有效资产做实。 （3）在保证本企业稳定经营的同时，保证建工集团的整体利益，顾全大局，使经营业绩持续稳定增长。 （4）保证党对改制全过程的领导。保证上级党委对合资企业党组织和党员干部的领导。合资企业党组织按照上级的规定和要求定期汇报。新公司成立工会和青年团组织。合资企业需保证中共党组织、工会和青年团组织的各项活动费用。十、改制实施步骤1、提出北京市设备安装工程公司“改制方案”，经北安公司领导班子研究后，向上级汇报； 2、听取上级意见，按上级精神研究、修改、完善改制方案。做好资金审计、资产评估的各项准备。对人员安置、资产、资金等进行详细核算、确定，形成可与合资企业外方代20、表讨论、可提交北安公司职代会审议的改制方案；3、在充分准备的前提下，召开职工代表大会，审议“改制方案”，讨论通过“职工安置方案”，形成大会决议；4、将职代会决议和经修改后的正式改制方案，正式上报北京建工集团； 5、北京建工集团作出“改制批复”；6、期间，聘请有资格的资产评估机构对企业资产进行评估；7、其中的国有资产评估结果按程序报上级国有资产管理部门确认； 8、根据资产确认结果，准确确定合资企业各方股份数额。完成合资企业章程；9、中外合资企业的审批按中外合资企业法的有关规定执行；10、办理辅业改制后的新公司和合资企业的工商登记、前置审批等相关手续；11、召开公司董事会，新公司正式挂牌成立。 北京市设备安装工程公司 二五年二月二十日