1、xx实验中学改建（PPP）项目协议目录一、总则二、项目经营权三、前期工作及建设履约保函四、双方的一般责任五、项目建设六、项目的运营维护七、项目绩效指标及付费八、项目移交九、违约和终止十、协调和争议的解决十一、协议的转让和相关合同十二、其它十三、项目协议附件附件1：xx市xx关于同意xx市妇幼保健院病房楼等项目采用PPP模式建设的批复（xx批复字【2015】17号）附件2：市政府授权xx市国有资产经营投资有限公司作为政府方出资代表的文件附件3：项目公司合资协议附件4：项目公司章程附件5：建设履约保函（格式）附件6：工程区红线范围图（另附）附件7：产出说明及绩效考核附件8：运营维护保函（格式）附件2、9：政府购买可用性和维护绩效服务计划附件10：移交维修保函（格式）本PPP项目协议（如下称“本协议”）于2016年2月*日由以下双方订立：(1)甲方：xx市xx（以下简称“甲方”）法定代表人：(2)乙1方：xx市国有资产经营投资有限公司法定代表人：(3)乙2方：xx设工程有限公司法定代表人：（如下如无特殊说明，则乙1方、乙2方以下简称为“乙方”)前言(a)xx市xx经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设xx实验中学改建政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“本项目”），并通过xx市xx关于同意xx市妇幼保健院病房楼等3、项目采用PPP模式建设的批复（xx批复字【2015】17号）（详见附件1）授权xx市xx（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权乙1方xx市国有资产经营投资有限公司作为本项目的政府方出资代表。(b)甲方通过竞争性磋商的方式选择乙2方作为本项目成交社会资本方，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照合资协议（详见附件3）和公司章程（详见附件4）的约定在xx市投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。(c)项目公司是乙方为实施设计优化、融资、建设、运营维护、移交项目而依法设立的企业法人。为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事4、项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据中华人民共和国合同法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）以及关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）等相关法律法规和规范性文件的规定，经共同协商一致，订立本协议，以兹共同信守。一、总则第一条定义和解释1.1定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目指xx实验中学改建政府和社会资本合作（PPP）项目。甲方指xx市xx。乙1方指xx市国有资产经营投资有限公司。乙2方5、指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目的社会资本方，就本协议而言，指xx设工程有限公司。项目公司指乙方为实施设计优化、融资、建设、运营维护、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指经营权是指投资、优化设计（或有）、建设、运营维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。合作期指从本协议生效日起10年的期间（含建设期）。项目文件指包括但不限于下列文件：(1)本协议及附件；(2)融资文件；(3)与项目有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但6、不限于：(a)为实施xx实验中学改建和运营维护服务所需的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、道路、管道、围墙、绿化作物等；(b)本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；(c)项目文件项下的合同性权利；(d)运营维护记录、质量保证计划等文件。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方7、的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、优化设计、建设、运营维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。建设履约保函指乙方按照第5.3款的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。运营维护保函指乙方按照第十七条的规定提交8、的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。移交维修保函指乙方按照第20.5款的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的担保函。建设期指自本协议生效日起至竣工验收通过之日止的期间。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第8.2款。商业运营日指本协议第14.3款约定的日期。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；(b9、)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；(c)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本协议第二十五条中提及的解决争议的程序。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。终止通知指双方按照本协议第23.5款向对方发出的通知。终止意向通知指双方按照本协议第23.5款向对方发出的通知。生效日指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表10、人或授权委托人签字之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本协议提前终止的日期。移交日期指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：(a)协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；(b)“元”指人民币元；(c)条款或附件：指本协议的条款或附件；(d)除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、11、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；(e)除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；(f)所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；(g)本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；(h)本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；(i)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个12、工作日支付。第二条双方的基本权利和义务2.1甲方的基本权利和义务(a)甲方在合作期内的基本权利：(i)本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在合作期内均归甲方所有。(ii)按本协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；(iii)对乙方投资、建设、运营维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；(iv)组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；(v)甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况13、进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；(vi)在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；(vii)对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。(b)甲方在合作期内的基本义务：(i)协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活14、动；(ii)负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；(iii)负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；(iv)协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；(v)负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。在本项目合作期内，甲方应将项目用地以零租金方式提供给乙方使用；(vi)按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付可用性付费和维护期的维护绩效付费；且甲15、方应协调市财政局将本项目的有关付费纳入跨年度的财政预算；(vii)负责协调政府部门同期开展本项目相关上下游配套工程、设施或服务的建设或实施，确保本项目的顺利实施和运营；(viii)在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。2.2乙方的基本权利和义务(a)乙方在合作期内的基本权利：(i)享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；(ii)在合作期内对项目资产享有运营维护权；(iii)要求甲方按照本协议的约定支付可用性付费和维护绩效付费；(iv)如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作16、最大努力，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。(v)若本项目未来成功纳入财政部PPP示范项目名单，预计可获得部分中央财政资金支持。鉴于中央财政补贴金额和拨付进度等暂时无法确定，甲乙双方同意上述中央财政补贴资金将用于本项目建设与运营，不纳入项目公司的回报计算依据，具体事宜届时由各方友好协商确定。中央财政对补贴资金有使用限制的，从其规定。(b)乙方在合作期内的基本义务：(i)负责本项目合作期内的优化设计（或有）、投融资、建设及运营维护等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、山东省及xx市的相关规定履行相应的报建手续；(ii)乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正17、常运营及本协议规定的移交之要求为前提。未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；(iii)在运营维护期内严格按法律及本协议规定进行运营维护，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；(iv)接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；(v)按本协议规定向政府支付前期工作费用及其他除本协议明确约定应由政府承担之外的所有费用；(vi)按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保18、函；(vii)乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；(viii)在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；(ix)如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。第三条承诺和确认3.1甲方的承诺(a)在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；(b)完成本协议第5.1款规定的前期工作；如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或19、不能兑现，则乙方有权根据第22.1款要求甲方赔偿，并有权根据第23.2款的规定终止本协议。3.2乙方的承诺(a)乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。(b)乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议第22.2款要求乙方赔偿，并有权根据本协议第23.1款规定终止本协议。3.3乙方确认(a)甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；(b)在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必20、要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；(c)在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。二、项目经营权第四条经营权4.1经营权的授予(a)本项目经营权包括：在合作期内优化设计（或有）、融资、建设、运营维护和管理本项目设施；根据适用法律和本协议规定，提供公共产品和公共服务，并按照本项目协议体系的约定获取政府付费。(b)甲方通过与乙方签订本协议，将本项目的经营权授予乙方。(c)项目合作期10年（含建设期1年），自本协议生效日起计算。4.2合作期的延长(a)如发生下列事件，项目合作期可适当延长21、：(i)因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；(ii)由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。(b)乙方在4.2 (a)描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。(c)延长项目合作期需经双方书面确认。4.3经营权的担保及转让(a)经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可将本协议项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资22、的，乙2方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；(b)除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；(c)除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。4.4项目合作期满后的处理本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采取竞争性程序而乙方未获中选资格的，23、乙方应将项目资产无偿移交甲方。乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。三、前期工作及建设履约保函第五条前期工作和建设履约保函5.1前期工作在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：(a)甲方完成项目场地必需的（非全部项目场地）征地拆迁工作；(b)甲方协助乙方完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；(c)乙方负责完成其他前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查。5.2前期工作费用本条前24、述前期费用均纳入本项目投资总额。乙方应在项目公司成立后30日内，以现金的方式一次性向政府支付由其先行垫付的前期费用，具体金额以双方均认可的实际发生额为准。5.3建设履约保函(a)建设履约保函的提供。乙方应于本协议生效日后三十（30）日内，向甲方提供符合下列要求的建设履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：(i)符合本协议附件5建设履约保函规定的格式或甲方同意的其他格式；(ii)由甲方可接受的一家金融机构出具；(iii)金额为壹仟万元整（小写：10,000,000）。(b)建设履约保函的解除。建设履约保函在乙方根据本协议第十七条提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后25、五（5）个工作日内解除建设履约保函。5.4恢复建设履约保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取了建设履约保函，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议26、项下的经营权。5.5不支付前期工作费用和/或提供建设履约保函如乙方未按5.2款支付前期工作费用和/或未按第5.3款提交建设履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议。四、双方的一般责任第六条甲方的一般责任6.1法律变更(a)重要的法律变更本项目通常情况下不存在因重要的法律变更对投资额度的影响从而产生对乙方投资回报的影响。(b)通知和减少影响如果乙方希望获得本协议第6.1（c）项规定的补偿，乙方应在知道第6.1（a）项规定的法律变更后书面通知甲方。乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。(c)取得补偿的权利在第6.1（a）项所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予27、补偿，以使其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。(d)法律变更影响履约如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按23.3款规定的程序终止履行其在本协议项下的义务。6.2获得和保持批准(a)在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。(b)甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第7.6款应当获得所需批准的义务。6.3不当提取保函如果甲方提取乙方提交的建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及28、时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。6.4工期延迟若由甲方或者其他政府部门的原因导致的工期延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额，详见本协议第15.1款。第七条乙方的一般责任7.1股东和股权转让的限制(a)股东和股权转让的限制乙方应在本协议生效后三十（30）日内在xx市注册成立项目公司，项目公司的注册资本金为人民币*元，初始股东为xx市国有资产经营投资有限公司和xx设工程有限公司，其中乙1方认缴的出资额为*万元，持股比例为33.33%；乙2方认缴的出资额为*万元，持股比例为29、66.67%。出资方式为货币，乙方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金。各方股东应在本协议生效之日起30日内出资到位，并满足本项目的实际融资、建设、运营需要以及法律法规等规定。非经甲方书面同意，项目公司的经营范围不得超出本协议约定的内容。乙方承诺其在本项目验收完成后四（4）年内不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取建设履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本协议）。自竣工验收完成后四（4）年之后，经市政府书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股30、权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营维护经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。(b)对章程的要求乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。乙方章程的确定和修改应报甲方认可。7.2遵守适用法律乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时获取所有适用于本项目已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。7.3法律变更(a)重要的法律变更由本项目的交易结构和付费机制决定，重要的法31、律变更对本项目投资或维护成本的影响，不对政府付费中的投资收益率产生影响。7.4安全保障乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向xx市xx安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。乙方制定的应急预案应32、征求甲方的意见并报经市政府同意后实施。7.5环境保护(a)乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。(b)乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。7.6批准乙方应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。7.7项目文件的协调乙方应使融资文件、乙方章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的规定。7.8税收乙方应依照法律法规规定缴纳相应税金。7.9保险乙方在33、充分评估本项目投资和运营维护风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合本项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。(a)乙方所投险种包括但不限于：(i)建筑安装工程一切险；(ii)财产险（房屋建筑物、设备、设施及附属建构筑物）；(iii)第三者责任险（运营维护期间）。(b)以上各种险种的保险均必须足额投保。(c)在合作期内，乙方应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保34、某种特别险种，不视为乙方违约。(d)在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将贷款方列为第一受益人。(e)保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。(f)乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金（或者直接提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额）。(g)乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而35、造成保险单失效应承担违约责任。7.10对承包商的责任(a)乙方的承包商乙方依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、建设监理人、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。(b)与承包商的合同乙方应确保与承包商签订的合同符合本协议的规定，承包合同和设备供应合同等应按照本协议约定提交甲方备案。7.11监理及相关本项目建设监理机构由甲方依照相关适用法律的规定选定，产生的相关费用由甲方承担。7.12资金使用监管各方在此确认，在本协议签署生效后，各方应建立项目建设资金共管账户，乙方应保证专用资金账户余额满足本项目进36、度需要，甲方有权随时查询了解专用资金账户的资金余额和使用情况。任何一方无权单独支出共管账户的任何款项。7.13财务报表乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四（4）个月内完成，乙方应在审计完成后十（10）个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。7.14融资文件必须具备的条款乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：(a)只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响；(b)当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方可以37、代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。(i)贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方；(ii)给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利；(iii)在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；(iv)纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。7.15培训在甲方保证严格履行本协议规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督与评38、估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料，应给予提供，并对甲方的有关管理人员每年组织必要的高水准的免费培训。五、项目建设第八条建设要求8.1建设责任乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：(a)本项目各项工程由甲方委托设计院进行施工图设计并由乙方进行优化（或有）。(b)本项目建设投资中，以总投资2亿元为控制数（含征地拆迁费等前期费用部分）。如经政府有关部门审计的实际总投资超过控制数的部分，由乙方自行承担，不纳入政府付费的计算依据。(c)本协议所述的前期费用（含前期报建及征地拆迁费用等），由乙方在项目公司成立后39、三十（30）日内，以货币的方式一次性向甲方支付，甲方向乙方提供合法的行政事业单位收据；本款所述前期工作费用为暂估金额，若未来市政府或甲方要求乙方承担的前期工作费用超出该等暂估金额的，则相应调整政府付费。(d)乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；(e)在开工日或之前开始建设工程；(f)根据下列规定实施建设工程：(i)适用法律；(ii)经有关政府部门批准的初步设计和施工图设计；(iii)本协议下对项目建设的其他所有要求。(g)在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；(h)在施工期间采取40、一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。8.2建设期限(a)本项目主要进度日期如下：开工时间：不迟于2016年3月1日开工建设（实际开工时间以本项目监理工程师发出的开工令为准）。整个项目建设拟在2016年9月底前完成并投入使用。(b)工程进度如果因下列情况受阻，本项目合作期可相应顺延：(i)不可抗力事件；(ii)因甲方原因导致的延期；(iii)法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；(iv)本协议规定的其他事项。(c)当8.2（b）项的事件发生后，乙方要求延长合作期，应在前述事件发生后五（5）个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：(i)事件的种类；(ii)预计延误的日期；(41、iii)乙方采取的减少延误的合理措施；(iv)乙方要求延长的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。(d)乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。8.3质量保证与质量控制(a)乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本协议规定的所有要求；(b)乙方应依法选择和确定本项目主体工程的承包商（本项目的总承包商为乙2方自身）。(c)乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案42、交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十(10)个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；(d)在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求。乙方须对此项检查予以协助；(e)若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本协议所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全43、要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额；(f)除本协议另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：(i)减轻或影响乙方遵守本协议或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或(ii)被视为甲方应对质量保证与质量44、控制方案承担任何责任。8.4设备与材料采购乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本协议的约定。本项目施工所使用的材料设备，同等条件下应优先选用节能、环保产品。项目建设过程中应执行政府采购相关政策功能。第九条土地使用9.1场地范围甲方应依法提供本项目工程区红线范围图，具体参见附件6，并以政府有关部门批准的测量数据为准。9.2土地使用权甲方享有本项目土地使用权，办证所涉全部税费亦由甲方予以承担。在本项目合作期内，甲方承诺将该等项目用地以零租金方式无偿提供给乙方使用45、。本项目建设用地在乙方正式开工建设前，甲方应确保已完成所需建设用地的拆迁、补偿和安置等工作，保证该等项目用地不存在抵押、查封或存在权属争议等情况。9.3土地使用权的限制场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。9.4土地的适用性和土地的状况乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状(包括地下地质条件)以及所有缺陷，甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。9.5有关土地状况的资料乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资46、料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。9.6甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门有权：(a)经合理通知而出入项目场地；(b)有权为了解建设进度或检查乙方履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权；(c)本协议规定的其他出入的权利。第十条设计10.1设计工作甲方应依法选择具备相应资质及经验的设计单位负责本项目的初步设计、施工图设计以及所有的专项设计和技术论证。10.2设计文件的变更在不改变本协议体系约定的产出说明的原则下，乙方可以对设计文件提出变更，但应遵守本协议的规定报经审核和批准。10.3设计变更文件的审核和批准乙方应向甲方和其他政府主管部门47、提交其设计变更的所有必要的支持和证明文件，从而使甲方能够合理的出具书面意见。在未得到本协议规定的甲方同意及适用法律要求的对设计文件的变更文件的批准前，乙方不得将此变更文件用于本项目施工。10.4根据适用法律的批准除本协议另有约定外，甲方应根据适用法律的规定将设计文件提交市政府主管部门审核、审批和备案。在市政府主管部门审阅设计文件期间，乙方应协助甲方对市政府主管部门提出的疑问进行澄清和解释。市政府主管部门应在适用法律规定的期限内（如适用法律无相关规定，则甲方应促使市政府主管部门在合理期限内）完成上述审核、审批和备案。经市政府主管部门批复的初步设计不可变更（工程地质原因和政府方原因需要的变更除外）48、。10.5设计责任甲方应对本项目设计工作承担全部责任，乙方应对本项目设计优化（或有）工作承担全部责任，包括对设计优化（或有）文件中的任何缺陷负全部责任。甲方和/或市政府主管部门未对设计优化文件提出异议不应被视为甲方放弃其在本协议项下的权利，或以任何方式解除乙方在本协议项下的责任或义务。甲方和/或市政府主管部门不因进行审核、审批和备案而对本项目的工程建设质量承担任何责任。第十一条建设11.1工程质量乙方应保证各项工程（包括土建工程和设备安装工程等）质量到达到适用法律及本协议约定的设计要求。在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及49、方法，以确保工程的质量要求。11.2工程进度乙方应严格按照本协议所规定的时间进行施工，于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：(a)工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；(b)工程投资完成情况；(c)存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。11.3甲方对工程的监督检查(a)甲方有权随时检查乙方的建设是否符合本协议的要求；(b)若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；(c)若乙方对甲方根据上述第(b)款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五(5)个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措50、施报甲方批准后对工程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五(5)个工作日内，该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。(d)甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本协议下的任何义务、责任。第十二条甲方要求的变动12.1甲方的变动通知甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方。12.2乙方对变动的回复乙方在收到甲方要求变动的通知后的十(10)个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变动向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动。12.3甲方的答复在收到乙方对变动的回复后十(10)个工作日内，甲方须：(a)以书面方式确认51、乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第12.5款将适用；或者(b)以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行裁决。12.4甲方对变动通知的确认依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的二十(20)个工作日内，甲方须依据裁决内容以书面方式：(a)要求乙方执行变动；或(b)撤回变动通知。12.5变动的实施在变动被确认之后：(a)本协议被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本协议项下所应承担的义务；(b)乙方须按甲方变动通知所要求的方式或裁决结果，实施该项变动；(c)除本协议另有明确约定外，甲方的变动引起的52、成本变化，由双方另行商定。12.6批准(a)乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；(b)如果乙方遵守了其在上述第(a)款项下的义务，但乙方的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。12.7减轻损失的义务(a)双方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低因变动而花费的支出和发生的损失。(b)因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致项目工期的迟延，依本协议15.1(c)项处理。第十三条乙方要求的变动13.1乙方的变动通知乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动，应书面通知甲方并经其同意后方可实施，53、否则不得变动。13.2甲方的回复甲方在收到乙方要求变动的通知后的十（10）个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。13.3批准根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。13.4乙方要求的变动的实施(a)当甲方书面同意乙方要求的变动时，本协议应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本协议项下的义务；(b)乙方要求的变动引起成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变动使得本项目成本降低的，则甲方有权就该等成本的降低相应调减流域治理服务费的计费依据。第十四条验收14.1竣工验收本项目土建工程质量验收和设备安装测试验收由乙方组织，甲方、x54、x市质检部门及本项目监理单位参与。按照项目单体工程进行施工，单体工程达到可用性标准后乙方应按照适用法律及本协议的要求组织本单体工程的验收，并在整个项目竣工验收合格后完成竣工验收备案。14.2运营维护日(a)乙方取得竣工验收证明之日的次日为运营维护日，本项目自此进入运营维护期。(b)自运营维护日起，甲方按照附件7的约定及时、足额支付各项费用。第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入15.1延迟延迟是指乙方违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。(a)乙方在获悉可能导致项目在开工日前不能开工的任何事件发生时，应于三(3)个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内55、容包括但不限于：(i)延迟事件发生的原因、时间、过程；(ii)延迟或延迟事件的责任者；(iii)预计延迟时间；(iv)对本协议的任何违约或预期违约；(v)乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。(b)乙方在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。(c)非乙方原因导致的延迟将相应顺延项目合作期，若延误由甲方或其他政府部门造成则甲方还应给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额。15.2放弃乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营维护。15.3视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：(a)书面通知甲方其已56、终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；(b)由于乙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；(c)由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；(d)乙方出于任何其他原因在商业运营日前停止工程建设，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。15.4甲方介入完成建设(a)甲方介入的条件乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。(i)书面表示放弃项目；(ii)被视为放弃项目建设。(b)甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承57、诺，以确保项目的建设和完工。(c)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议承担了乙方的义务。(d)除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保函项下提取该部分款项。(e)如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。六、项目的运营维护第十六条运营维护要求16.1乙方的主要责任(a)在整个合作期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营维护项目设施，并取得甲方维护绩效付费。(b)在商业运营日前，应建立运营维护质量保证和质量控58、制的具体措施和制度交甲方确认后执行。(c)乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营维护项目设施：(i)适用法律和规范性文件；(ii)本协议附件7的规定；(iii)维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；(iv)谨慎工程和运营维护惯例。(d)乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。(e)乙方应按照甲方要求，每月提交运营维护成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。16.2运营维护和修理记录乙方应确保：(a)对运营维护和修理项目的情况进行详细记录；(b)准许甲方在给予合理通知后于59、正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。16.3监督与检查(a)甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营维护工作。(b)应甲方的要求，乙方应在十(10)日内提供：(i)自商业运营日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营维护的报告；(ii)甲方认为必要的任何其他运营维护资料和信息。16.4临时接管乙方在本项目建设期或运营维护期内有下列行为之一的，甲方有60、权责令其限期改正，逾期不改的，甲方有权对本项目实施临时接管：(a)擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的；(b)擅自处分项目资产的，导致本项目不能正常运营的；(c)因乙方自身管理不善发生重大质量、生产安全事故的，导致本项目不能正常运营的；(d)因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本项目不能正常运营的；(e)乙方法人主体资格终止或撤销。乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，且乙方应当在甲方或甲方指定机构临时接管前善意履行看守职责，并应保证在甲方或甲方指定机构对本项目实施临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。16.5项目设施的大61、修(a)除非本协议体系另有约定，在本项目合作期内，乙方应根据年度经营计划中之生产维护及大修更新计划以及检修与维护手册的规定，按照甲方安排，对项目设施定期进行大修，承担因此发生的所有费用，并取得甲方维护绩效付费。(b)乙方应在计划检修之前三十（30）日报甲方具体检修的时间安排。(c)大修项目包括但不限于：(i)项目设施制造厂商维修手册中提出的标准项目；(ii)消除项目设施实际存在的重大缺陷；(iii)有关检修、探测、检测及易损易耗件的更换等；及(iv)其它必需的项目。16.6项目设施的重置(a)合作期间，项目设施的重置由乙方承担费用并负责实施，并取得甲方维护绩效付费。重置资产所有权归属甲方所有，62、报废资产归属乙方所有。未经甲方提前书面同意，除合理资产报废事项外，乙方不得对重置资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在重置资产上设定其它权利限制。(b)乙方为该等重置所采购的设备应符合本项目对届时产出标准要求。乙方在实施该等重置前，应提前三十（30）日将拟采购设备的规格、型号、价格和性能等情况报甲方备案。(c)重置后，乙方应对相应的技术文件进行存档并妥善保管。16.7技术改造与扩建(a)若未来非因乙方原因导致本项目适用法律中对新标准的执行或依据甲方要求而需要对项目设施进行的必要技术改造或者扩建，届时甲乙双方将根据乙方的投资额进行维护绩效付费。(b)本协议第63、16.7(a)项约定需技术改造与扩建之情形下，乙方应根据经相关审批机构审核的初步设计及施工图设计负责技术改造的投资、建设及后续运营，乙方具体投资额以xx市审计局对技术改造工程审计后的竣工决算金额为准。(c)本协议第16.7(a)项所述改造方案确定的改造或扩建期限内，甲方应按改造前产出执行标准对乙方予以考核以及支付相应的流域治理服务费。乙方应尽最大努力确保改造期间对流域治理服务的影响降到最低。(d)依据本协议第16.7(a)项的约定实施技术改造或扩建后形成的资产，在本项目合作期内其所有权归属甲方所有，对该等资产的使用受本协议第2.1(a)项的约束。16.8运营维护承包商(a)乙方如需选择第三方运64、营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有丰富经验的专业运营维护商，并应将有关结果报甲方备案。(b)乙方对甲方的责任(i)甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。(ii)运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定。(c)或者，乙方直接负责本项目的运营维护，并自行承担项目的所有费用和风险。乙方应保证在合作期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营维护本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运65、营维护。第十七条运营维护保函17.1出具运营维护保函乙方应在项目商业运营日起十（10）个日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为附件9运营维护保函规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保函金额为人民币*万（小写：*）元，担保期至移交维修保函提交日。17.2恢复运营维护保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本协议第17.1款规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其66、他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。17.3运营维护保函的延续乙方可以根据其意愿提供一份期限少于第17.1款提及的整个期限的运营维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的三十(30)天之前，乙方应使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换。17.4未恢复、延续或未更换如果乙方没有遵守第17.2款或第17.3款的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七(7)个工作日内未予以纠正，甲方有权：(a)提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；(b)扣留在本协议下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第17.67、2款或第17.3款项下的义务或直至所扣留的金额和在17.4(a)项下提取的数额总共达到本协议17.1款规定的保函最高额为止。甲方应保证按第17.4款提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：(a)乙方完全履行其在第17.2款或第17.3款项下的义务之日；(b)提交移交维修保函之次日，如果本协议提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。七、项目绩效指标及付费第十八条产出说明乙方应保证所提供的公共产品和服务达到本协议附件7所列明的产出标准。第十九条政府付费19.1年度政府付费的组成年度政府付费=年度可用性付68、费+年度维护绩效付费其中：年度可用性付费=当年应支付的投资成本+当年应支付的投资收益年度维护绩效付费=年度维护成本（1+投资收益率）根据绩效考核确定的支付比例(a)年度可用性付费：根据乙方在最终响应文件中的报价，套用相应定额并经xx市审计局审计后确定，该等报价或根据本协议8.1(a)项、8.1(b)项、8.1(c)项做出相应调整。建安工程费按照下列方式计算：建安工程费=定额计价*（1-下浮率）定额计价的依据：建安工程执行2003年版山东省建筑工程消耗量定额及补充定额、2015年版山东省建筑工程消耗量定额潍坊市价目表、2003年版山东省安装工程消耗量定额及补充定额、2015年版山东省安装工程消耗69、量定额潍坊市价目表、2003年版山东省建筑（安装）工程量计算规则、2011年版山东省建设工程费用项目组成及计算规则、2015年版山东省建设工程施工机械台班单价表及山东省、潍坊市的有关现行配套文件和相关规定。人工单价：土建及安装、装饰人工费76元工日。零星用工：该工程为改建工程，考虑到零星用工较多，施工难度大，按180元工日计取。工程类别：执行相关规定。材料价格执行有权部门公布的信息价，其余材料设备价格由项目实施机构、监理单位、社会资本共同考察确定。电梯等专业设备及无法套用定额计价的专项工程应委托政府采购部门进行政府采购，另行政府采购的设备或专项工程不在让利范围内。(b)年度维护绩效付费按绩效考70、核后应支付的比例确定：根据激励相容机制，充分发挥乙方的技术实力和管理能力，本项目工程保修责任及保修期在执行房屋建筑工程质量保修办法的基础上相应延长1年。保修期内的保修费用由乙方自行承担，保修期外或保修范围外的维护、维修、改造等套用费用发生当期的相应定额标准计算。具体计算参照（a）中建安工程费的计算方式。根据本协议附件7的绩效考核结果，100分总分90分，支付比例为100%；90分总分80分，支付比例为90%；80分总分70分，支付比例为80%；70分总分60分，支付比例为70%；总分60分的，甲方当期可以不予支付，待下一期考评总分60分后一并支付，上期未支付部分的支付比例为65%。19.2年度71、付费的支付自本项目运营日起，甲方应按照本协议及附件7的约定予以绩效考核，按年度支付政府付费。具体付款时间为次年1月20日前。可用性付费进度：政府在付费期限内按照等额还本，利息照付的方式按年支付乙方的投资成本及投资收益。具体按照甲方确定的分段分别计算付费费用，分段项目达到可用性标准后，从达到可用性标准的次年开始，由政府购买分段项目全部可用性。由政府原因造成分段延期的，购买起始年度为该分段项目计划完成年度的次年，购买额度为该分段已经实际完成的部分。维护绩效付费按年度核算并经审计后支付。政府购买可用性和年度维护绩效付费计划表见附件9。19.3调价机制调价周期为三年，甲乙双方磋商确定的投资回报率自PP72、P项目协议签订后3年内不作调整。协议签订的当年不予计算，自第一个完整财务年度（指PPP项目协议签订所在年度的下一年的1月1日至12月31日）开始起算，每三个财务年度调整一次。进入调整窗口期后，若同期人民银行公布的3年期人民币贷款基准利率较PPP项目协议签订时变动幅度达到或超过1个百分点，则触发调价程序，双方按照基准利率变动方向将投资回报率同比上调或下调，否则不作调整；以此类推，每3年启动一次调价磋商程序。八、项目移交第二十条项目移交20.1移交范围在移交日期，乙方应向接收人无偿移交：(a)项目设施或项目资产的所有权利和利益；(b)本项目三(3)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。(c73、)甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的运营维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。20.2最后恢复性大修和移交验收最后恢复性大修如果甲方需要，在移交日期之前不早于十二（12）个月，乙方应对本项目设施进行一次最后恢复性大修，确保本项目设备的整体完好率达到100%，但此大修应不迟于移交日期六(6)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五(15)个月时由移交委员74、会核准。最后恢复性大修应包括：(a)消除实际存在的缺陷；(b)检修、探伤、检测等；和(c)甲方合理要求的其他检修项目；乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划；如果乙方不能根据第款进行最后恢复性大修，甲方可以自行或委托第三方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权提取移交维修保函，以补偿最后恢复性大修的费用。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。最后恢复性大修费用纳入政府的维护绩效付费。移交验收在最后恢复性大修后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷的，则乙方应及时修复，如果乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同75、意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从移交维修保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。修复费用纳入政府的维护绩效付费。20.3移交程序(a)移交委员会应在移交日期十二(12)个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。(b)乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。(c)除本协议另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本协议项下的义务。20.4保证期移交日期本项目的状况在移交日期，乙方应保证本项目：(i)设施、设备整体完好率达到100%；(ii76、)符合本协议所规定的安全和环境标准；和(iii)符合本协议中所规定的移交标准。缺陷责任期乙方进一步保证在移交日期后十二(12)个月届满日期间，修复由原材料、工艺、施工、运营维护或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在十二(12)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而77、且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。除非因乙方严重不当行为，根据第款乙方对甲方的责任应限于移交维修保函项下的金额。未能修复缺陷或损害的赔偿如果为符合本协议规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及/或环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。20.5移交维修保函移交维修保函的提供(a)移交维修保函的提供。乙方应于合作期限届满日十二个月之前，向甲方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下的移交维修义务以及质量保证义务的担保：（i）符合本协议附件10移交维修保函规定的格式或78、甲方同意的其他格式；（ii）由甲方可接受的一家金融机构出具；（iii）金额为*万元整（小写：*）。(b)移交维修保函的解除。移交维修保函在缺陷责任期结束之日止。20.5.2恢复移交维修保函的数额如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲79、方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。20.6保险和承包商保证的转让在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。20.7技术转让乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助80、甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。20.8人员及培训合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。20.9合同期限及81、相关乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。20.10移走乙方相关的物品除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将82、物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。20.11风险转移乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。20.12移交费用和批准双方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函及移交维修保函中扣除。20.13移交委员会和移交程序合作期届满二十四(24)个月前，甲方83、和乙方应成立移交委员会，由乙方三（3）名代表和甲方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修、最后恢复性大修后的验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。20.14本协议移交后的效力自移交日期开始，乙方在本协议项下的权利和义务即应终止，本协议另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营维护及本协议明示或84、默示的，因本协议产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务。九、违约和终止第二十一条不可抗力21.1不可抗力引起的终止履行(i)不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权终止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：(a)雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；(b)流行病、饥荒或瘟疫；(c)战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；(d)化学或放射性污染或核辐射。(ii)适用于乙方的例外情况乙方无权将下85、述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：(a)乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；(b)项目设施的故障或正常磨损。(iii)适用于甲方的例外情况甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协议项下义务：xx市xx对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。(iv)通知声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。(v)损失承担原则发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。(vi)减少损失的责任和协商受86、到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。(vii)不可抗力造成的终止当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。第二十二条违约及赔偿除本协议已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：22.1甲方违约及赔偿(i)延迟开工由于甲方原因导致的开工延迟将相应87、顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额。(ii)政府付费支付的违约甲方未按照本协议的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的三十（30）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付流域治理服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之五（0.05%）另行向乙方支付滞纳金。22.2乙方违约及赔偿(i)延迟开工乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付叁万（30,000.00）元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过五十（50）日，则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。(ii)运88、维绩效不达标甲方除有权根据附件7约定的绩效指标支付相应的维护绩效付费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。22.3不减免和影响的事项违约方对违约责任的承担并不能减免其在本协议下的其他任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本协议项下的终止权。22.4减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。22.589、部分由于受损害方造成的损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。第二十三条终止和终止补偿23.1甲方发出的终止下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：(a)乙方在本协议3.2款的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；(b)乙方未能根据本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的；(c)乙方出现本协议第15.2款及第15.3款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；或者因乙方出现22.2（i）约定的导致提前终止情形的；(d)乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；(e)贷款90、人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；(f)除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方）；(g)未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的等。23.2乙方发出的终止下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：(a)甲方在本协议第3.1款的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响；(b)甲方无正当理由在逾期六（6）个月（自应付日起算）后仍未支付到期政府付费。23.3法律变更或政府91、行为如果在本协议生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本协议项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本协议进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。23.4协商一致终止在合作期内，由各方协商一致可提前终止本协议，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致。23.5终止意向通知和终止通知(a)终止意向通知按照第23.1或23.2或23.3款发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在三十（30）天内协商避免本协议终止的措施。如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致92、意见，或者乙方或甲方(视情况而定)在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。(b)终止通知在协商期届满之时，如果(a)双方未达成一致；或(b)导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本协议在终止通知送达对方之日终止。23.6甲方的权利(a)对设施的运营权利(i)在项目合作期内，如果乙方发生23.1所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营维护，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。乙方保证与甲方或其指定机93、构合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。(ii)任何情况下，甲方选择运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务。(iii)在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何服务费，直至乙方按照本协议接替或承担项目设施的运营。(iv)甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责项目设施运营，直到任何一方发出终止通知。(b)终止本协议的权利：如果在23.1所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有94、权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本协议。23.7终止的后果本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。23.8建设期终止补偿在项目建设期本协议提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起十五（15）日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值，以及到终止合同日期为止乙方应得到的所有款项，甲方同意在终止之日起三十（30）日内将上述款项结算完毕，乙方办理项目清场手续，退出施工现场。如因甲方违约导致终止协议，除应考虑项目公司95、的成本及相关费用、投资收益等因素外，还应包括由于项目公司提前终止采购、施工和劳动合同等增加的费用。如因乙方违约导致终止协议，项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的甲方尚未支付的成本及相关费用的85%。23.9运营期终止补偿在项目运营期本协议提前终止的情形下，甲方当且仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金，补偿金具体按下表确定：表1提前终止补偿情形及补偿表项次本协议提前终止之情形终止补偿金一政府方违约事件导致的终止A+E二乙方违约事件导致的终止A-B+E三不可抗力事件导致的终止A-C-D+E四法律变更或政府行为导致的终止A+E提前终止时甲方对于乙方的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提96、。其中：A =本项目经审计的投资总额剩余运营年限/本项目运营期限+当期投资收益+当期维护绩效付费。B=1000万元（壹仟万元）。C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。D=发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。E=终止后项目公司应向甲方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件和其他物品的合理评估值。需要说明的是：若因项目公司违约导致本项目提前终止，按照对应公式计算终止补偿金即“A-B+E”的值为负数，则项目公司应向甲方支付本条所述负数的绝对值。23.10继续97、有效第二十三条的规定在本协议终止后应仍然有效。十、协调和争议的解决第二十四条项目协调委员会24.1项目协调委员会生效日后三十(30)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。24.2协调事项项目协调委员会应负责按照第25.1款的规定解决本协议下或与本协议引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：(a)协调双方在项目设施的建设及运营维护方面的计划和程序；(b)在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；(c)影响项目设施安全的事项；(d)为解决本98、协议项下的争议任命财务专家和专家小组；(e)其他双方同意的事项。第二十五条争议的解决25.1协商因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十（20）天内无法协商解决，则应适用第25.2款的规定。25.2争议解决如果争议未能根据第25.1款解决，双方均有权将争议提交xx市人民法院解决。25.3争议解决期间的继续履行在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。25.4继续有效第二十五条规定的争议解决条款在本99、协议终止后继续有效。十一、协议的转让和相关合同第二十六条协议的转让26.1甲方的转让(a)甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给xx市xx指定的政府机构或部门。(b)除26.1(a)外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。26.2乙方的转让(a)除第26.2（b）规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：(i)其在本协议或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或(ii)乙方用于项目的项目设施或资产。(b)项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：(i)按本协议第4.3款的规定，以融资为目的，在项目相关权益设置质押或100、其他担保权。(ii)根据融资文件的规定将其在本协议和与项目有关的其他协议项下的权利和权益转让给贷款人。十二、其它第二十七条解释规则27.1合同文件构成及优先顺序(a)本协议包括附件1至附件10，每一份附件都应被视为本协议的一部分。本协议构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。(b)双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：本协议及附件；谈判备忘录；采购文件（含补充文件及澄清答疑文件）；中选人的响应文件等。27.2修改(a)未经双方书面同意，不对本协议进行重大修改或变更。(b)本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据101、届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。(c)本协议履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本协议的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。(d)如果本协议的任何条款不合法、无效或不能执行，则(i)并不影响其他条款的效力和执行；(ii)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。第二十八条文件权102、利及保密28.1对文件的权利(i)甲方的文件由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。(ii)乙方的文件由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。(iii)遵守规定双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第28.1款的规103、定和28.2款的保密规定。28.2保密任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的五(5)年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。第二十九条其他条款29.1日常事务代表(a)在本项目合作期内，双方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。(b)各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前三十（30）天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。29.2通知(a)本协议项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：甲方：xx市xx地104、址：邮编：收件人：传真：乙1方：xx市国有资产经营投资有限公司地址：邮编：收件人：传真：乙2方：xx设工程有限公司地址：邮编：收件人：传真：(b)下述情况应视为已送达：若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五（5）日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。29.3适用法律本协议适用中华人民共和国法律。29.4协议文字本协议以中文书就。协议正本一式玖（9）份，合同各方各执贰（1）份，其余叁（3）份交予有关部门登记备案。各份协议书具有同等105、法律效力。本协议由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。29.5协议生效本协议自各方签字盖章之日并经xx市xx审核同意及乙方董事会、股东会审议通过后正式生效。签署页（本页无正文）甲方：xx市xx乙1方：xx市国有资产经营投资有限公司法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：日期：日期：甲方：xx市水利局法定代表人或授权代表：日期：乙2方：xx设工程有限公司法定代表人或授权代表：日期：十三、项目协议附件附件1：xx市xx关于同意xx市妇幼保健院病房楼等项目采用PPP模式建设的批复（xx批复字【2015】17号）说明：本附件仅为明确xx市政府已授权106、xx市xx作为本项目实施机构之用，其他内容均以竞争性磋商文件正文为准。附件2：市政府授权xx市国有资产经营投资有限公司作为政府方出资代表的文件附件3：项目公司合资协议xx市国有资产经营投资有限公司与xx设工程有限公司关于设立xx*程有限公司之合资协议二一六年二月目录前言第一章定义和解释第二章承诺与保证第三章项目公司设立第四章投资总额与注册资本第五章股东会第六章董事会第七章监事会第八章经营管理机构第九章财务、会计、审计及税务第十章解散和清算第十一章违约责任第十二章保密第十三章争议的解决第十四章合同生效及变更第十五章其他签署页前言本协议由以下双方于2016年2月在xx市共同订立。甲方、乙方单独称为107、“一方”或“各方”，合称为“双方”。甲方：xx市国有资产经营投资有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业。注册地址：法定代表人：职务：乙方：xx设工程有限公司注册地址：法定代表人：职务：鉴于：（1）xx市xx经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设xx实验中学改建政府和社会资本合作（PPP）项目协议项目（以下简称“本项目”），并通过xx市xx关于同意xx市妇幼保健院病房楼等项目采用PPP模式建设的批复（xx批复字【2015】17号）授权xx市xx作为本项目实施机构，并授权xx市国有资产经营投资有限公司作为本项目的108、政府方出资代表。（2）xx市xx、xx市财政局通过竞争性磋商的方式选定乙方作为本项目合作伙伴后，甲乙双方在xx市共同设立项目公司，由项目公司具体负责本项目的优化设计、投资、融资、建设及运营维护。其中甲方将以货币出资，占项目公司33.33%的股权；乙方以货币的方式出资，占项目公司66.67%的股权。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下：第一章定义和解释1.1定义除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和项目协议中的术语具有同样的含义：(1)“项目公司109、”指双方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法等相关中国法律规定以及本协议的约定在xx市合法注册成立的有限责任公司。(2)“项目协议”指xx市xx和本协议甲方与乙方于2016年2月*日签署的xx实验中学改建政府和社会资本合作（PPP）项目协议(3)“高级管理人员”指本协议第8.2条所指的管理人员。(4)“公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。(5)“合资期限”指本协议第3.4条所规定的项目公司经营期限。(6)“登记管理机构”指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。(7)“行业主管部门”指根据等相关中110、国法律的规定，有权对其辖区范围内的教育、房屋建设、市政等行业进行管理的主管部门。就本协议而言，指xx市xx、xx市建设局等。(8)“关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。1.2解释本协议以下用语作如下解释：（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或111、各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；（4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期；（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；（7）本协议是指双方共同签署的xx实验中学改建政府和社会资本合作（PPP）项目协议PPP项目项目协议及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。第二章承诺与保证2.1双方的承诺和保证(1)双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相112、冲突。(2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；(3)代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；(4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；(5)任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。2.2承诺与保证不属实的后果如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且113、该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。第三章项目公司设立3.1项目公司的成立在本协议生效日后三十30日内，在xx市注册设立项目公司。登记管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。3.2项目公司的名称及法定地址项目公司的名称为：xx*程有限公司（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准；项目公司的法定地址为：*3.3项目公司组织形式项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起114、各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。3.4项目公司经营范围*（暂定），最终以工商部门登记注册的为准。3.5合资期限及延长除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为自领取营业执照之日起至PPP项目合作期届满之日为止。在不违反届时适用法律规定、项目协议及本协议的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。第四章投资总额与注册资本4.1投资总额项目公司的投资总额暂为*200,000,000元整。4.2注册资本和股权比例项目公司的注册资本为陆千万万元*元整。项目公司可将本项目预期收益作为仅115、用于本项目的融资质押等担保，若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：(1)甲方认缴的注册资本为*万*元整，占项目公司注册资本总额的百分之叁拾叁点叁叁33.33%；(2)乙方认缴的注册资本为*万*元整，占项目公司注册资本总额的百分之陆拾陆点陆柒66.67%。4.3出资方式甲乙双方均以货币方式出资，出资时间为签订PPP协议后30日内，并以满足本项目的实际建设、融资需求以及法律规定为原则。4.4股权转让甲乙双方在此承诺，在本协议生效之日起至本项目竣工验收完成后四（4）年之内（含），不转让其持116、有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自竣工验收完成后四（4）年之后，经市政府事先书面同意，甲乙双方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足履行本协议要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。尽管有上述规定，各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关联方，并需及时告知另一方。在此前提下，其它方特此同意对该方转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受本协议和公司章程的约束。第五章股东会5117、.1股东会的组成项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。5.2股东会的职权股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7)对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对股东转让股权作出决议；(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(11)经营期118、限的延长；(12)制定和修改公司章程；(13)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；(14)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第（2）（3）至（6）（12）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。第六章董事会6.1董事会的组成董事会的成立项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。6.1.2董事会构成董事会由五5名董事组成，设董事长一1名。四4名董事由乙方提名，一1名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。任期董事每届任期三3年，可连任。第一届董事的任119、期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十10日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。6.2董事会的职权l董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的董事长；(4)拟定公司的经营方针和投资计划；(5)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(6)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(7)制订增加或者减少注册资本方案；(8)拟定公司合并120、分立、变更公司组织形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；(10)决定公司内部管理机构的设置；(11)决定公司的基本管理制度；(12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；(13)审议批准与公司股东发生的关联交易；(14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；(16)决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；(17)项目公司的资金的使用、管理规则；(18)其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决121、制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（7）（8）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一1名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。6.3董事长的职权董事长是项目公司的法定代表人，其职权如下：(1)召集、主持董事会会议；(2)检查董事会决议实施情况；(3)定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建122、议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；(4)签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；(5)经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；(6)经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。6.4董事会会议项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会123、会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。（1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五15日前以书面形式发给全体董事和监事。（2）项目公司董事会会议应当有三3名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。授权代表双方有义务确保其委派的董事出席项目公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应124、以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交项目公司。该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二12个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知项目公司。委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。如果一方所委派的董事无正当理由不出席项目公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使项目公司董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经125、项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。一方所委派的某位董事在一年内两2次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。董事会书面决议除非本协议和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃126、权票；及（2）写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十30日，方为有效。董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八8份，其中四4份交由项目公司归档保存，其余各两2份分发给本协议的双方。董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体127、董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十10内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载项目公司董事会的会议记录册内，其存放于项目公司的法定地址。召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。第七章监事会7.1监事会的宗旨监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保项目公司依法经营，维护股东利益。7.2监事会的组成监事会应由三3名监事组成，由甲乙双方各委派一1名，另设一1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三3年。监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会128、每年度至少召开一次会议，两2名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两2名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。7.3监事会职权监事会应拥有如下职权：（1）检查项目公司的财务；（2）对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督；（3）当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（4）列席董事会会议；（5）中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。第八章经营管理机构8.1管理机构项目公司实行董129、事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。8.2高级管理人员高级管理人员构成项目公司设总经理1名，副总经理2名（甲乙双方各委派1名）。总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。甲方有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘请。甲方提名的财务副经理参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上报董事会审议），及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副经理可根据实际情况，将发现的问题上报董事130、会审议。总经理、副总经理，财务总监、财务副经理每届任期三3年，可以连任。高级管理人员职权总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导项目公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1）履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（2）拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（5）依照董事会131、或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；（7）批准员工培训计划；（8）拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；（9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。第九章财务、会计、审计及税务9.1财务及会计项目公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。项目132、公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的1月1日起至项目公司终止之日结束。项目公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。在至少提前两2个工作日给予书面通知项目公司的前提下，本协议任何一方均有权要求检查和复印项目公司的会计记录及作帐凭证。本协议的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，项目公司依法予以配合。每一方还可以在合133、理要求的范围内获得有关项目公司财务和运营状况的其它资料。项目公司应至少每月或按中国法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。9.2审计项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。项目公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。9.3税务项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，134、可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。9.4利润分配项目公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。9.5统计报表项目公司按照中华人民共和国统计法及有关规定，向城建委、统计主管部门等有关部门填报统计报表。项目公司将前款所约定的统计报表以及按照项目公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。第十章解散和清算10.1解散情形项目公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本协议规定的营业期限届满或者公司章程规定的其135、他解散事由出现时；(2)股东会决议解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。10.2股东请求解散项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。10.3清算组的成立公司因本协议第10.1款规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五15日内成立清算组，清算组由甲方委派的一1名代表与乙方委派的3名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。10.4清算组的职权清算组在136、清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。10.5清算清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清137、偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：(1)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿公司债务。清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按公司章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结138、束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章违约责任11.1违约责任的处理原则除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支139、出或责任。11.2减少损害非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。11.3扣减金额如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。第十二章保密12.1双方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司收到保密信息，均必须在合资期限内（及延长后的合资期限内）和本协议终止之日起三3年内履行及承担保密责任。12.2保密信息140、包括但不限于如下信息：（1）经营计划或经营方案；（2）客户信息；（3）技术诀窍；（4）商业数据；（5）其他双方在履行本协议过程中所获悉的信息。任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿。12.3保密信息不包括如下信息：（1）在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；（2）因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；（3）一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；（4）应适用法律要求而披露的信息；（5）双方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。第十三章争议的解决13.1本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。13.2因履行或解释本协141、议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发生的通知后三十30天内，双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向xx市人民法院提起诉讼。双方承诺，在诉讼过程中，除双方正在进行诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。第十四章合同生效及变更14.1本协议自双方签署之日生效。14.2对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。第十五章其他15.1本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：（1）甲方：地址：邮编：收件人：传真：电子邮箱：（2）142、乙方：地址：邮编：收件人：传真：电子邮箱：15.2本协议以中文订立。15.3本协议所有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力。15.4本协议一式八8份，双方各执三3份，其余二2份交予有关部门登记备案。签署页本协议由以下双方在中华人民共和国山东省xx市共同签署，以资证明。附件4：项目公司章程xx*程有限公司之公司章程二一六年二月目录第一章总则第二章公司第三章投资总额与注册资本第四章股东会第五章董事会第六章监事会第七章经营管理机构第八章财务、会计、审计及税务第九章解散和清算第十章附则签署页第一章总则第一条为完善xx*程有限公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、143、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条本章程自公司取得公司登记机关颁发的企业法人营业执照之日起正式生效。第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。第二章公司第四条公司的名称为：xx*程有限公司（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准；第五条公司的法定地址为：*第六条公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按其实缴的注册144、资本的比例分享利润。第七条公司经营范围为*（暂定），最终以工商部门登记注册的为准。第八条除项目协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满。第九条经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。第三章投资总额与注册资本第十条公司的投资总额暂定为*元整。第十一条公司的注册资本为*元*元整。第十二条股东各方名称如下：甲方：xx市国有资产经营投资有限公司乙方：xx设工程有限公司第十三条公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担保，若未来公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公145、司的融资足额到位；第十四条甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下：(1)甲方认缴的注册资本为*万*元整，占公司注册资本总额的百分之叁拾叁点叁叁33.33%；(2)乙方认缴的注册资本为*万*元整，占公司注册资本总额的百分之陆拾陆点陆柒66.67%。第十五条甲乙双方均以货币方式出资，出资时间及次数以满足本项目的实际建设、融资要求以及法律规定为原则。第十六条甲乙双方应确保在本章程生效之日起至本项目竣工验收完成后四（4）年之内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自竣工验收完成后四（4）年之后，经市政府事先书面同意，甲乙双方可以转让其在项目公司146、中的全部或部分股权,但受让方应满足履行项目协议、合资协议及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。第十七条尽管有第十六条的规定，各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关联方，并需及时告知另一方。在此前提下，其它方特此同意对该方转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受合资协议和本章程的约束。第四章股东会第十八条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十九条股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投147、资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7)对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对股东转让股权作出决议；(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(11)经营期限的延长；(12)制定和修改公司章程；(13)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；(14)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会148、议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第（2）（3）至（6）（12）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。第五章董事会第二十条公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第二十一条董事会由五5名董事组成，设董事长一1名。四4名董事由乙方提名，一1名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。第二十二条董事每届任期三3年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十10日书面通知对方和董事会149、撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。第二十三条董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的董事长；(4)拟定公司的经营方针和投资计划；(5)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(6)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(7)制订增加或者减少注册资本方案；(8)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；(10)决定公司内部管理机构的设置；(11)决定公司150、的基本管理制度；(12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；(13)审议批准与公司股东发生的关联交易；(14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；(16)决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；(17)公司的资金的使用、管理规则；(18)其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（7）（8）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。第二十四条甲方委派的董151、事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。第二十五条总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一1名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。第二十六条董事长是公司的法定代表人，其职权如下：(1)召集、主持董事会会议；(2)检查董事会决议实施情况；(3)定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；(4)签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；(5)经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；(6)经董事会授权152、，公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。第二十七条董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。第二十八条董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。第二十九条公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五15日前以书面形式发给全体董事和监事。公司董事会会议应当有153、三3名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。第三十条双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。第三十一条该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次154、特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二12个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。第三十二条委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。第三十三条如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。一方所委派的某位董事在一年内两2次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更155、换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。第三十四条除非本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。第三十五条董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：(1)写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及(2)写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十30日，方为有效。第三十六条董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后156、的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八8份，其中四4份交由公司归档保存，其余各两2份分发给本合同的双方。第三十七条董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十10内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。第三十八条召开公司董事会会议有关的全部合理费用由157、公司承担。第六章监事会第三十九条监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。第四十条监事会应由三3名监事组成，由甲乙双方各委派一1名，另设一1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三3年。第四十一条监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。第四十二条监事会每年度至少召开一次会议，两2名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两2名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名158、。第四十三条监事会应拥有如下职权：(1)检查公司的财务；(2)对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；(3)当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；(4)列席董事会会议；(5)中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。第七章经营管理机构第四十四条公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。第四十五条公司设总经理1名，副总经理2名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监1名，由乙方159、提名，报经董事会通过后聘请。甲方有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘请。甲方提名的财务副经理参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上报董事会审议），及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副经理可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。第四十六条总经理、副总经理、财务总监及财务副经理每届任期三3年，可以连任。第四十七条总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：(1)履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；(2)拟定公司的主要规章160、制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；(3)组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；(4)聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；(5)依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；(6)拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；(7)批准员工培训计划；(8)拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；(9)其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。第四十八条副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时161、，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。第八章财务、会计、审计及税务第四十九条公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。第五十条公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的1月1日起至公司终止之日结束。第五十一条公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其162、会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。第五十二条在至少提前两2个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。第五十三条公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况断了解公司的运作状况，该等财务报告至163、少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。第五十四条公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。第五十五条公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。第五十六条公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税收优惠政策。第五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余164、税后利润，由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。第五十八条公司按照中华人民共和国统计法及有关规定，向城建委、统计主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。第九章解散和清算第五十九条公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；(2)股东会决议解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。第六十条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10165、%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第六十一条公司因本章程第五十九条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五15日内成立清算组，清算组由甲方委派的一1名代表与乙方委派的3名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。第六十三条清算组应当自成立之日起十（10）166、日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。第六十四条债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第六十六条公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：(1)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿公司债务。清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实167、缴出资比例分配。第六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第六十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第六十九条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。第七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重168、大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章附则第七十三条股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。第七十四条本章程未尽事宜，有关方应按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的关于设立xx*程有限公司之合资协议的约定执行。第七十五条本章程由董事会负责解释。第七十六条本章程一式五（5）份，公司存档一（1）份，股东各方各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。第七十七条本章程由股东各方于2016年2月日在中国xx市签署。签署页本章程由以下双方在中华人民共和国山东省xx市169、共同签署，以兹证明。附件5：建设履约保函（格式）建设履约保函格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：xx市xx、xx市财政局（以下简称“甲方”）地址：邮政编码：申请人：（以下简称“乙方”）地址：邮政编码：鉴于申请人（以下简称“乙方”）与甲方于2016年月日签订了关于xx实验中学改建政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“项目”）项目协议及其附件。根据该协议之规定，乙方负责成立项目公司并按照受益人要求投资建设本项目，乙方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保项目公司在经营期内全面、正确地履行项目投资和建设等义务。我行同意为项目公司出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反项目协议及其附件中所170、确定的义务，我行作为担保人并代表项目公司向甲方负责，担保金额为壹仟万元人民币(人民币：10,000,000)。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对项目协议及其附件或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。本保函自签署之日2016171、年月 日起至 年 月 日（乙方提交运营维护保函之日）止始终有效。如果本协议提前终止，建设履约保函应在终止日后陆（6）个月内保持有效。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有项目协议中规定的含义。银行/金融机构名称:_银行/金融机构盖章_法定代表人或负责人签字: _日期: _附件6：工程区红线范围图（另附）说明：由甲方向乙方及时提供。附件7：产出说明及绩效考核一、产出说明（一）可用性标准可用性标准：达到工程施工图设计标准要求，达到国家、省、市相关的标准要求。项目可用性范围：施工图纸设计所有内容。政府相关部门172、和单位出具相应的竣工验收合格证明、综合验收证明作为达到可用性移交的条件。项目可用性的其他标准，在项目规划、设计正式确定后，由项目甲乙双方在后续的补充协议中进一步细化和明确。（二）运营维护标准1.应对校舍和校园设施经常进行检查维修养护，保证随时发现问题及时维修。一旦发现校产损坏或接到用户报修，要及时进行维修，小修一般在24小时内组织维修，大、中修项目由学校提前上报主管部门审批实施，大型维修一般安排在假期中进行。应对校舍定期查勘鉴定，发现危房立即向学校及上级主管部门汇报，立即封闭停用，按有关规定加固或拆除。所有维护维修工作应坚持安全高标准且以不影响正常的教学活动和学校正常工作秩序为原则。2.校舍各173、部位门、窗保持完整无损，开启灵活，玻璃五金齐全，油漆完好，铝合金窗要保证推拉灵活，玻璃、皮条、完好无损。铁门、铁窗及公共部位的扶手、拉手、铸铁管每三年油漆一次，木门、木窗每五年油漆一次。屋面应保持不渗漏，无破损，无杂物，平整完好，排水畅通。卷材屋面每年雨季前检查维修一遍，确保使用。墙体应保持完好，平整、牢固、无裂缝。内墙瓷砖不空鼓，无脱落。外墙不剥落，瓷砖不空鼓，不脱落。内墙、顶棚可三年粉刷一次。综合楼、教学楼、实验楼、宿舍楼等大楼外墙的清洗工作每三年进行一次。地面应保持平整完好，无空鼓，无裂缝。地面砖无空鼓，无破损。落水管应保持完好无缺。散水坡应保持完好无渗，房屋周围应保持排水畅通。屋面防雷174、设施，每年雷雨季节前要检查维修一次，并检测导电功能是否达到要求。对校内供电、供水、供暖设施及线路、管道的完好安全状态每月检查检测一次，发现问题及时维修，严防跑、冒、滴、漏、确保畅通安全。3、学校的运动场应保持平整完好，辅助设施应保持坚固、整齐、美观。4、校园道路、广场、照明及排水设施及时修补沥清路面的裂缝、坑槽、翻浆、沉陷等病害及水泥路地面的坑洞、板角断裂、破碎板等，确保路面平整度完好、清洁无杂物，横坡适度。路基坚实稳定，路肩培护密实平整、外观整齐，与路面接道平顺，边缘顺适随时保持路肩整洁，无杂草或堆积物，无种植农作物现象。边坡稳定、坚固、平顺，坡度符合规定。校园照明设施及灯具保持完好，亮灯率175、达到90%以上。排水边沟、排水管无淤塞、排水畅通。5、校园美化绿化不在本项目维护范围内。二、绩效考核指标（需根据实际需要进一步细化）考核总分数F=（WiSi）100，其中Wi=W1W2序号i类别项目权重W1子项权重W2权重系数Wi考核评分Si备注1运营维护状况校舍各部位50%门窗11%完好率、维护维修及时性完好率评判标准根据实际房屋建筑物、设施设备清单制定。每季度抽检一次，记录建筑破损、路面松裂、设备设施堵塞、故障、破损等情况，并限期整改。2屋面11%完好率、维护维修及时性3内墙11%完好率、维护维修及时性4外墙11%完好率、维护维修及时性5地面11%完好率、维护维修及时性6落水管、泛水5%完176、好率、维护维修及时性7屋面防雷7%完好率、维护维修及时性8供电设施及线路11%完好率、维护维修及时性9给排水（消防）设施及管道11%完好率、维护维修及时性10供暖设施及管道11%完好率、维护维修及时性11校园道路、广场、照明及排水设施30%广场25%完好率、维护维修及时性12道路25%完好率、维护维修及时性13校园照明25%完好率、维护维修及时性14排水25%完好率、维护维修及时性15运动场地20%运动场地70%完好率、维护维修及时性16附属设施30%完好率、维护维修及时性附件8：运营维护保函（格式）运营维护保函格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：xx市xx、xx市财政局（以下简称“甲方177、”）地址：邮政编码：申请人：（以下简称“乙方”）地址：鉴于申请人（以下简称“乙方”）与甲方于2016年月日签订了关于xx实验中学改建政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“项目”）项目协议及其附件并承诺履行其中的责任和义务。根据该协议之规定，乙方应提供经甲方认可的银行保函，以保函所述金额担保乙方履行项目协议项下运营维护本项目的义务。我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认，若因项目公司违反项目协议及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，运营维护保函金额为人民币*万（小写：*）元，担保期至乙方提交移交维修保函提交日。我行无条件、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即178、付的五(5)个营业日内，我行将无条件地按甲方书面通知中载明的金额及帐号支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对项目协议或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我行在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。本保函自 年 月 日起至年 月 日（乙方提交移交维修保函之日）为止始终有效。如果本协议提前终止，运营维护保函应在终止日后陆（6）个月内保持有效。如果在本保函到期的六十（60）天179、前，我行或乙方未向甲方提供一份替换的维护保函，则甲方届时有权支取本保函项下的全部余额。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有项目协议及其附件中规定的含义。银行/金融机构名称:_法定代表人或负责人签字: _日期: _附件9：政府购买可用性和维护绩效服务计划年度付费项目建设期（1年）维护运营期（9年）支付时点2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年可用性付费建设期投资成180、本/9建设期投资成本/9建设期投资成本/9建设期投资成本/9建设期投资成本/9建设期投资成本/9建设期投资成本/9建设期投资成本/9建设期投资成本/9次年1月20日前支付本年度可用性保修期外或保修范围外的维护绩效付费根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付根据审计报告和绩效考核结果据实支付发生费用的次年1月20日前支付社会资本投资收益建设期投资成本磋商收益率建设期投181、资成本磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率政府尚未购买的可用性余额磋商收益率次年1月20日前支付本年度的投资收益附件10：移交维修保函（格式）移交维修保函格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：xx市xx、xx市财政局（以下简称“甲方”）地址：邮政编码：申请人：（以下简称“乙方”）地址：鉴于申请人*有限公司（以下简称“乙方”）与甲方于2015年月日签订了关于xx实验中学改建政府和社会182、资本合作（PPP）项目协议PPP项目协议（以下简称“本项目”）及其附件并承诺履行其中的责任和义务。根据该协议之规定，乙方应提供经甲方认可的银行保函，以保函所述金额担保乙方履行项目协议项下移交维修本项目的义务。我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认，若因项目公司违反项目协议及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，缺陷责任期内的担保金额为人民币*万元(小写：*)。我行无条件、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地按甲方书面通知中载明的金额及帐号支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由183、。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对项目协议或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我行在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。本保函自 年 月 日起至 年 月 日（合作期期满后的12个月届满之日）为止始终有效。如果本协议提前终止，移交维修保函应在终止日后陆（6）个月内保持有效。如果在本保函到期的六十（60）天前，我行或乙方未向甲方提供一份替换的维护保函，则甲方届时有权支取本保函下的全部余额。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有项目协议及其附件中规定的含义。银行/金融机构名称:_法定代表人或负责人签字: _日期: _