1、金融部资本运作的思路及职责内部资料 严禁外传1目 录 金融部架构 金融部的主要职责 资本运作思路案例分析附录内部资料 严禁外传金融部架构内部资料 严禁外传金融部架构内部资料 严禁外传金融部的主要职责内部资料 严禁外传金融部的主要职责境外融资评级及风险管理资金平衡公司兼并及重组公司秘书及合规内部资料 严禁外传金融部的主要职责 境外融资一、境外融资探索及开拓在境外资本市场和银行市场开展融资活动包括但不限于债权融资和股权融资；与境外投资银行，商业银行和基金公司等金融机构建立良好合作关系，与重点金融机构建立长期稳定的战略合作关系；积极开拓新的境外融资渠道，开发创新金融产品来满足集团发展的需求；统计和分2、析境外各类融资成本，筹划融资结构，合理控制融资成本；境外主要往来银行境外主要往来银行内部资料 严禁外传金融部的主要职责 评级及风险管理二、评级及风险管理维护与评级机构的关系，和评级机构保持定期沟通，巩固和增强公司的评级；按季度监控和管理评级机构要求的各项财务指标；评级机构评级机构标准普尔标准普尔惠誉惠誉穆迪穆迪内部资料 严禁外传金融部的主要职责 评级及风险管理二、利率和汇率风险管理积极监控利率和汇率的市场变化，关注汇率及利率对冲市场，必要时采取措施防范利率和汇率风险。对债权融资进行合理的风险控制，积极对债务条款实施管理和监控；内部资料 严禁外传金融部的主要职责-资金平衡三、资金平衡境外债务及境3、内债务比例的平衡，成本优先，需求导向；与资金部保持紧密沟通，协助资金部编制境外资金计划及实施；内部资料 严禁外传金融部的主要职责-公司兼并及重组四、公司兼并及重组负责执行和管理集团层面的海外兼并收购重组项目集团资产注入和集团资产剥离内部资料 严禁外传金融部的主要职责 公司秘书及合规五、公司秘书及合规负责集团及其附属公司的公司秘书职能；向董事们提示新的法例及法规和公司治理要求，培训董事会成员，为协助确保适当和及时的遵守香港监管要求；协助董事执行其权责及妥善协调与股东之沟通；建议企业管治常规, 协助编制企业手册和政策，加强集团的管治文化及提升集团的企业管治水平；内部资料 严禁外传金融部的主要职责-4、公司秘书及合规五、公司秘书及合规（续）整理及妥善集团文档存录；管理董事会会议及股东会会议程序和纪录；与外部专业人士接口，包括法律咨询，独立顾问，公关公司和监管机构；不时积极履行其他之公司秘书职能, 其任务或会包括：中期及年终公布，企业项目，股权事宜，披露事项，关连交易，发债项目，收购合并，公司治理实务，成立公司，架构重组。内部资料 严禁外传资本运作思路内部资料 严禁外传资本运作思路-成本优先一、成本优先原则。主要思路包括：提高公司评级。目前公司与投资级相差3个级别，以中海为例达到投资级，融资成本降低至4%以下。拓宽融资渠道。目前公司境外融资渠道单一，主要依赖高息债，我们计划拓展更多的通过银团贷5、款，可转债等融资方式进一步降低公司的融资成本。利用成本较低的债务替换高成本的债务内部资料 严禁外传资本运作思路-优化资本结构二、优化资本架构。主要思路包括：平衡债务与资本的关系。目前公司的财务杠杆偏高，增加资本金有利于降低公司的财务风险，去杠杆的同时也有利于提高公司评级，降低融资成本。增加公司股票在市场上的实际流通水平，目前由于大股东持股比例较高，流通的股票偏少，股价波动性较大，容易被对冲基金利用负面消息做空；分红政策优化，适当调整分红比率与分红结构内部资料 严禁外传资本运作思路-挖掘内部价值三、盘活资产，深挖利润主要思路包括：挖掘现有资产中未被释放的价值调整投资物业核算方式至公允价值计量，一6、方面提高公司的盈利水平；另一方面，增加权益比例，降低负债率。将优质非上市资产注入到上市公司体系，增强上市公司的财务实力。内部资料 严禁外传的资本运作时间资本运作类型募集资金金额2007年首次公开上市148亿港币2008年可转换债券43亿人民币2009年5年期优先票据3.75亿美元2010年7年期优先票据5亿美元2010年5年期优先票据4亿美元2011年7年期优先票据9亿美元2012年配股21亿港币2013年10年期优先票据7.5亿美元2013年8年期优先票据7.5亿美元2014年5年期优先票据5.5亿美元2014年私募5年期优先票据2.5亿美元自2007年上市以来，从资本市场上募集资金共计737、.33亿美元。内部资料 严禁外传案例分析内部资料 严禁外传案例分析-光耀地产简介光耀集团简介光耀集团成立于2002年在惠州成立，以房地产开发为主营业务，具有国家一级房地产开发资质，涉足教育、建筑、金融、环保行业，业务范围遍及全国。是中国房地产百强企业之一。光耀2007年成为惠州城区销量冠军，2009年开始向珠三角，长三角，环渤海三大经济圈急速扩张。2010年光耀销售额达到40亿元人民币。由于使用大量资金购买土地和开发楼盘，2011年光耀资金链开始紧绷。内部资料 严禁外传光耀一直谋求上市，不过最终都以失败告终。2011年期共投资10亿多元收购新都酒店借壳上市，但由于政策限制未成功。随后光耀又花费8、2亿元购买湖南矿井想通过重组上市，但因矿业不佳，导致第二次重组上市失败2011年光耀有6000玩和1亿元两笔贷款违约，导致被列入黑名单，多家金融机构停止向光耀融资2013年光耀与美国阿波罗私募股权基金签署10亿美元股权合作协议，由于操作层面没处理好，导致这笔外资无法提款银行封杀，外资难进，光耀将精力转向民间高利贷，自2011年起共借高利贷总额高达20亿元，三年内的利息就高达20亿元，大量侵蚀了公司的现金和利润为了获得资金，光耀还不惜铤而走险违规借贷，其子公司新都酒店在未经懂事会和股东会审议和知情的情况下，2011年擅自为光耀总额6000万元的债务提供担保，使这家A股公司也饱受牵连，降级为ST，9、被证监会立案调查2013年下半年，为解决资金问题，光耀与金源控股合作，用旗下优质项目来向金源获取资金，但仍然资不抵债，该合作被市场解读为光耀即将破产，进一步加速了光耀的灭亡案例分析-光耀地产资本运作情况内部资料 严禁外传光耀地产资本运作的教训1.企业应当居安思危。规模快速扩张的同时，一定要注意财务杠杆风险。一旦出现销售业绩下滑，高杠杆必然导致资金链断裂风险的增大。2.对外担保一定要审慎，要清楚了解被担保人的偿债能力，合规程序（如董事会决议）要完整。3.利息成本高昂的借贷应当有限度的使用，甚至不用。这种债务除了成本高，会向外界传递公司在正常渠道下无法取得融资的信息。4.资本运作方案都要做详细的可10、行性分析，光耀地产买壳后却发现壳公司无法向房地产行业的公司增发股票，无法注入资产等问题。5.跨界经营不能盲目。光耀真正资金链紧绷的时候是在湖南矿井投资失败之后。6.注重对外沟通及投资者关系维护。光耀地产失信被执行的消息传出之始并未引起市场强烈关注，但是一则引入金源的消息却给整个集团带来了破产的传言，因为金源是一家专门从事不良资产处置业务的公司。内部资料 严禁外传附录内部资料 严禁外传附录-高息债条款主要限制简述1.利息覆盖倍数（FCCR）3。即息税折摊前利润除以利息（包括对外担保债务的利息）不得低于3倍。2.受限制付款篮子。集团对外投资（不构成子公司），借款及担保，分红，偿还次级债务，回购公司股票的金额不得超过2009年下半年至今累计净利润的50%以及累计配股所得的100%之和。3.处置资产的限制 。集团处置资产超过1千五百万美元时，必须获得第三方公允意见，保证75%的处置所得为现金且360天内用于偿还高息债或购买重置资产。4.境内子公司债务的限制。境内子公司的债务加总不得超过公司总资产15%。5.内保外贷的限制。由于境外高息债没有享受境内资产的担保，因此境外的其他债务也不可以由境内资产进行担保。内部资料 严禁外传