1、 投资拓展投资拓展类合同类合同格式格式版本版本 目目 录录 A-1：土地一级开发合同及备忘录 .2 A-2：招商公告 . 13 A-3：土地一级开发合作方案 . 15 B-1：土地使用权转让合同 . 17 C-1：股权转让合同（收购全部股权） . 22 C-2：股权转让暨合作开发合同（收购部分股权） . 31 C-3：竞得土地后转让股权合同 . 41 C-4：土地注入新公司合作开发合同 . 47 D-1：投资开发协议书（勾地） . 56 E-1：新设公司合作开发合同 . 62 第 2 页 共 69 页 A A- -1 1：土地一级开发合同及备忘录：土地一级开发合同及备忘录 合同指引合同指引： 2、1、适用范围：、适用范围： 适用于我司与市、 县 （区） 人民政府或者其土地储备机构合作进行土地一级开发的情形，我司投资公司投入资金用于项目地块的征地、报批、拆迁等土地一级开发工作，政府完成土地出让前的相关工作后将项目土地公开挂牌出让。 2、使用注意事项：、使用注意事项： （1）完整的一级开发合同包括土地一级开发合同及其附件、土地一级开发备忘录（主要约定二级开发优惠政策，需着重争取的重要条款为“支付首笔地价款办理开工审批手续” 、“预售” 、 “预收款监管豁免”等） ，要注意土地一级开发合同备忘录应与土地一级开发合同一起洽谈并签署。 （2）在签署土地一级开发合同前应进行公开招商，通过公开招商程3、序确定我司为适格的一级开发投资主体，公开招商的招商公告可参考格式版本 A-2。 （3）在项目洽谈初期，可以提供土地一级开发合作方案（A-3）给政府以便于其理解、接受我司的一级开发模式。 （4）土地一级开发工作应由政府以约定价格包干完成（包费用、包完成期限） ；合同中需以附件的形式明确我司需要投入资金的具体项目、数额及详细的付款进度；为保障我司的资金安全，我司投资款的支付和使用应通过共管账户进行（以政府或我司名义设立，双方共同预留印鉴） 。 （5）若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方约定数额，或因土地市场价格上涨因素，导致土地的出让起始价格超出双方约定价格的，且双方未能在报名竞买的期限截止前就4、超出部分的具体返还方案达成书面确认的，我司有权选择提前终止合同，且乙方有权不再对余下未出让的土地进行征收拆迁费用的投入。 （6）土地一级开发合同约定的是土地整理、出让事宜，为保证合同能够履行，应与具有土地出让权限的政府或者部门签订（主要为县级以上人民政府或者国土部门） 。 第 3 页 共 69 页 _项目土地一级开发合同书项目土地一级开发合同书（A-1） 甲甲 方：方： 人民政府人民政府 乙乙 方：方： 投资投资有限有限公司公司 鉴于：鉴于： 1、 为推进 市的城市建设，甲方拟对 区域范围内的土地（以下简称“该地块” ）进行收储和前期开发， 并在将该地块开发成具备一定条件且可供房地产开发的净地5、后分期公开出让。 2、甲方为解决该地块收储和前期开发所需的资金，提高土地开发水平，经过公开程序，确定乙方为该地块土地一级整理项目的投资合作方，共同参与该地块的一级开发整理。 为明确合作关系的具体内容，经甲、乙双方友好、平等协商，达成如下合同条款，以供双方遵照履行。 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 项目概况项目概况 1、该地块位于 ，总面积约 亩，具体位置详见本合同附件一地块四至红线图，具体面积以国土部门实测为准。 2、该地块的“一级开发整理”是指对规划范围内的土地先行完成土地征收、补偿和拆迁安置，再实施通道路、通水、通排污、通民用电、通天然气、通讯等基础设施建设，使之具备达到“净地”供应6、条件的行为。 3 、 该 地 块 经 一 级 开 发 整 理 成 熟 后 ， 以 达 到 开 发 建 设 如 下 项 目 的 条件： 。 第二条第二条 合作方式合作方式 1、合作原则：坚持“政府主导、企业参与、市场运作”的模式。甲方主导土地开发，按市场的发展规则和需求，整体规划、分步实施、分段开发，乙方提供资金、技术及人才支持。 2、实施模式：甲方负责实施地块的征地、报批、拆迁安置补偿等工作，并完善该地块配套的市政道路、管网，其中征地、拆迁安置补偿等工作所需资金由乙方投入；该地块成功出让后，甲方返还乙方的投入的前期费用，并按约定向乙方拨付基础设施、公建配套的建设 第 4 页 共 69 页 费用7、及投资收益。 3、风险分担：甲方负责承担该地块在本合同约定的期限内不能挂牌出让的责任；乙方负责承担该地块按本协议约定的规划和价格条件挂牌出让后无人竞买时不能收回投资的风险。 第二章第二章 甲、乙双方的义务甲、乙双方的义务 第三条第三条 甲方义务甲方义务 1、将该地块规划为可进行房地产开发和经营的商服、住宅用地，其中住宅用地的使用年限为 70 年，商服用地的使用年限为 40 年，并使之具备相应的规划条件，该地块的规划设计要点详见本合同附件二。 2、取得该地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。 3、按如下要求在土地挂牌前完成该地块的征地拆迁工作： （1）该地块的权属清楚，没有设定抵押权等任何义8、务，没有权属纠纷和诉讼。 （2）该地块的一切附属物的权益己清理完毕，地上、地下光缆、管网、通讯基站以及110 KV 以下高压线已迁改完毕，征地拆迁补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，没有设定抵押权等任何义务。竞得者可沿该地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。 （3）在每期地块挂牌出让前沿地块红线修建好围墙。 4、出资完善如下市政配套条件： （1）将该地块所需配套的道路、水、电力、（供暖）、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网接至该地块用地红线边缘（具体建设标准和建设完成的时间详见本合同附件三）。 （2）在该地块上所开发的首批商品房预售前开设多条连接该地块与城市主要交通点的公交线路并在该地块边缘设立9、公交站点。 5、在按本合同约定完成土地挂牌前的相关工作后，将该地块按本合同第八条约定的时间公开挂牌出让。 第四条第四条 乙乙方义务方义务 1、在本合同签订之日起 个工作日内完成该地块的规划设计方案并报规划行政主管部门审批。 2、严格按照本合同第三章的约定及时、足额投入资金。 第 5 页 共 69 页 第三章第三章 资金的投入及使用管理资金的投入及使用管理 第五条第五条 乙方投入资金的用途及数额乙方投入资金的用途及数额 1、资金用途：包括甲方所负责的为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳给国家、省的规费和该地块征收、拆迁安置补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿10、） ，由乙方负责按约定投入。 2、资金数额：在上述资金用途范围的工作，由甲方进行总包干完成（包费用、包完成期限） ，按每亩单价 万元进行包干（包干费用若不足的，由甲方承担；若结余亦归甲方所得） 。总包干费用约为 万元，最终的具体数额为上述包干单价乘以实际出让的土地面积。 除上述面积差异及因国家、省级政府政策调整所增加的费用外，甲方不以任何理由要求乙方增加出资，乙方亦不得以任何理由减少出资。因国家、省级政府政策调整所增加的费用全部由乙方承担。如甲方逾期供地（非乙方原因） ，在逾期期间如国家、省级政府政策调整增加的费用由甲方承担。 第六条第六条 资金的监管资金的监管 甲乙双方在本合同签署之日起 天11、内设立共管账户，该账户以乙方名义设立，由甲乙双方共同预留银行印鉴予以共管，乙方应按本章的约定的将总包干费用分期投入到该共管账户，专款专用。乙方应在本合同生效之日起 天内将首期资金 万元汇入该账户。 （征地拆迁进度及资金支付计划表详见本合同的附件四） 。 第七条第七条 资金资金的的支付支付 1、各类资金支付的阶段： （1） 为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳税收及规费，乙方在甲方提供上级部门的书面缴费通知或已付款凭证后投入该费用； （2）征地补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿等） ，由乙方根据甲方（或其委托的单位）与农民签署的征地补偿协议，在省政府的征地12、批文下发后投入该费用； （3）拆迁安置及附着物补偿费用，由乙方根据甲方（或其委托的单位）与农民签署拆迁安置补偿协议，按拆迁进度及实际发生数额投入该费用。 2、资金支付的具体程序： 第 6 页 共 69 页 （1）当需使用资金时，甲方应书面通知乙方所需资金的具体金额，乙方按照本合同附件四的要求支付（自第二笔款项起还应附上一次款项支出的有关支付凭证） 。乙方在收到甲方的书面通知和支付凭证等材料后进行核定，若无异议的，乙方应在接到甲方的书面通知之日起的 个工作日内将资金支付到共管账户， 并配合甲方将该资金支付到相关权利人手中。 （2）若甲方无法依约定进度完成相应地块的征地、拆迁补偿和安置及土地出让工13、作的，乙方可暂停支付任何资金，待甲方完成约定的相应报批、征地、拆迁补偿和安置工作后再行恢复支付资金。 第四章第四章 项目供地安排项目供地安排 第第八八条条 供地时间供地时间 甲方应在按本合同的约定完成土地挂牌前的相关工作后将该地块按如下计划分期公开挂牌出让： 1、 年 月 日前挂牌出让首期约 亩土地； 2、 年 月 日前挂牌出让二期约 亩土地； 3、 年 月 日前挂牌出让三期约 亩土地。 第第九九条条 出让起始价的出让起始价的形成原则形成原则 1、公开出让的为净用地（不包括道路等公共市政设施用地） ，该地块的挂牌出让起始价由甲方在土地成本价、政府收益之和的基础上，经过评估后确定，其中土地成本价14、与政府收益为： （1）土地成本价：数额等同于本合同第五条约定的总包干费用，即每亩为 万元（因国家、省政府重大政策调整而导致征地成本增加且依本合同约定该增加费用由乙方承担的，甲乙双方确认后可据实调整该成本价） ； （2）政府收益为每亩 万元。 2、土地成本价和政府收益中已包含： （1）竞得者为获得该地块的国有建设用地使用权证之时及之前法定、规定或约定应由竞得者承担及支付的一切税、费和款项，包括但不限于征地税费、规费、征地补偿、拆迁补偿、安置费（含被征地农民的社保费用） 、耕地占用税、管理费、建设用地指标费用、评估费、测绘费、勘界费、土地出让金、基金、山林植被费、林业规费和交易服务费等。 第 7 15、页 共 69 页 （2）高压线、农户、光缆、工矿厂房、构筑物、建筑物等甲乙双方商定的地上附着物的拆迁和坟墓迁移的费用。 第五章第五章 投资成本的收回及违约责任投资成本的收回及违约责任 第十条第十条 土地出让成功后投资成本及收益的返还土地出让成功后投资成本及收益的返还 1、甲方应将所收取的土地出让价款优先返还出让地块所对应的乙方所有投资款。若该地块的出让成交价超过第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，该超出部分款项的 %由甲方拨付给乙方作为该地块基础设施、公建配套建设费用及乙方投资收益。 2、甲方应在竞得者支付土地出让价款后的 个工作日内将上述款项支付给乙方，若甲方逾期支付则应按银行同期房地产16、贷款利率计付利息给乙方。 第十第十一一条条 违约责任违约责任 1、如因甲方未能依本合同第九条约定的时间将该地块公开出让逾期达 天的，乙方有权单方解除合同。如乙方解除合同的，甲方应将乙方已投入但甲方尚未返还的投资款退还给乙方，同时甲方应支付利息给乙方（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止） 。 2、若乙方未能按本合同约定支付投资款而导致该地块逾期公开出让的，甲方可顺延公开出让时间。如乙方逾期付款达 天的，甲方可解除合同。如甲方解除合同的，应返还乙方投资款本金，但有权按对等原则扣除等于乙方欠付资金的资金利息数额的款项作为17、违约金（按中国人民银行同期同类贷款利率从乙方应投入资金之日计至合同解除之日止） 。 第十第十二二条条 若由于上级政府行为导致本合同不能履行的，乙方有权解除合同，甲方应返还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止） 。 第六章第六章 其他其他 第十第十三三条条 合同的提前终止合同的提前终止 1、若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方确定的应投入数额（即本合同第五条第2 款约定的 万元/亩） ，或因土地市场价格上涨因素，导致任何一期土地的出让起始价格超出第九条约定的土地成本价与政府收益之和的， 且双方18、未能在挂牌报名竞买的期限截止前就超出部分的具体返还方案达成书面确认的，乙方有权选择提前终止合同，且乙方有权不再对 第 8 页 共 69 页 余下未出让的土地进行征收拆迁费用的投入。 2、乙方选择提前终止合同的，甲方应在乙方提前终止的书面通知送达甲方后 30 天内退还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至甲方退还全部投资款本息之日止） ，并按乙方已投入但甲方尚未返还的投资款数额的 %计付补偿给乙方。 第十四条第十四条 甲方负责统筹安排所辖政府各部门具体履行本合同，各相关部门、单位与乙方或乙方项目公司就具体实施本19、合同而签订的各项协议及书面文件，甲方均予以认可。 第十第十五五条条 本合同未尽事宜，由双方共同协商后签订补充合同。补充合同与本合同具有同等法律效力。 第十第十六六条条 甲、乙双方因本合同发生纠纷，应本着友好原则协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 第十第十七七条条 本合同附件一、二、三、四与本合同有同等法律效力。本合同书壹式肆份，每方各执贰份，自甲、乙双方签字（盖章）之日起生效。 （以下无正文） 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年20、 月 日 合同签订地： 第 9 页 共 69 页 附件清单附件清单： 附件一：地块四至红线图； 附件二：规划设计要点； 附件三：城市配套设施建设协议书； 附件四：征地拆迁进度资金使用计划表。 备忘录备忘录 备忘方：备忘方： 人民政府人民政府 （下称甲方）（下称甲方） 碧桂园控股有限公司碧桂园控股有限公司 （下称乙方）（下称乙方） 为推进 市的城市建设，甲方拟引入知名品牌房地产开发企业对位于 土地（下称该地块）进行项目的投资开发。乙方作为一家在香港联交所上市、以房地产开发为主营业务的公司，在大型住宅及商业等配套项目开发方面具有丰富的经验。经过相互之间的考察交流，双方达成了在该地块进行项目开发的合21、作共识。为推动该项目的落地、实施，备忘双方现就项目投资、开发的有关事项进行了商讨，并达成如下备忘： 一、项目实施一、项目实施 由乙方控股的投资公司投资参与该地块的土地一级开发， 甲方完成土地出让前的相关事项后将该地块分期挂牌出让，乙方控股的项目公司在土地挂牌后报名参与竞买，在依法竞得土地后进行项目开发、建设。 二、地价款支付及相关手续的办理二、地价款支付及相关手续的办理 1、甲方同意乙方项目公司按如下方式支付地价款：在每期地块土地出让合同签订之后1 个月内支付 50%的地价款，剩余 50%的地价款在土地出让合同签订后一年内付清，甲方不向乙方项目公司收取分期付款期间的利息。 2、甲方同意在乙方项22、目签订出让合同并支付首笔地价款的条件下，协调相关部门为乙方项目公司办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等开工审 第 10 页 共 69 页 批手续。 3、政府国土部门必须在土地出让合同中约定具体的交地时间，并在交付土地给乙方项目公司使用时，由出让人与乙方项目公司签署土地移交的书面手续，甲方负责协调相关政府部门从土地实际交付之日起计土地使用税。 三、项目开发期限三、项目开发期限 乙方项目应在签订土地出让合同后一年内动工开发 （政府部门交付土地延迟或交付土地不符合出让合同约定的条件的除外） ，但由于该地块占地规模和投资较大，为能成功开发该地块，乙方需将该地块进行整体规划并23、逐期开发，甲方同意乙方可根据市场需求自行决定该地块逐期开发的期数及每期开发的规模， 不以该地块中的某一块地逾期开发为由处罚乙方或收回该地块中未开发部分的土地。当市场前景好、容量大时，乙方应加快开发总量和进度，当房地产市场下行时，乙方也不得使该地块全部处于停工状态。 四、预售政策四、预售政策 1、甲方同意乙方项目公司在将高层住宅完成基础工程达到正负零零标准（低、多层住宅则为完成主体结构的 50）的条件下可申请办理商品房预售手续。甲方在乙方项目公司签订土地出让合同并支付首笔地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方项目公司办理预售登记，发放预售许可证。 2、为提高资金利用效率，加快开发进度24、，甲方同意乙方项目公司可自行支配商品房预售款，但乙方项目公司应确保如期交楼给购房业主。 五、税费及其他优惠五、税费及其他优惠 该地块开发过程中由政府部门收取的各项规费给予政策优惠 （优惠方案详见本备忘附录房地产开发项目规费表 ） ，酒店、学校、幼儿园、文体场馆、居委会、警务室、医疗诊所等建设免收城市基础设施配套费及其它一切行政性事业收费。 六、六、甲方就项目开甲方就项目开发承诺的其他事项发承诺的其他事项 1、甲方允许并协助乙方依程序开设专门为该地块小区业主服务的专线巴士。 2、在符合相关规定的前提下，同意乙方控股或关联的具备相应资质的设计、建筑、监理、装修、园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与该25、地块项目开发建设。 3、该地块商品房房价由乙方根据市场自行确定及调整，该地块上开发建设的园区实行 第 11 页 共 69 页 封闭管理。 4、在保证总开发期限的前提下，甲方不对该地块上房地产项目每年报建及销售的面积进行限制。 5、在规划批准后，不新增规划各类管线（如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线电视等管线）通过该地块。 6、 在该地块周围 1000 米范围内不规划、 兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目、 垃圾场、火葬场（殡仪馆）等影响乙方利益的项目和设施。 7、乙方在诚实告知业主的前提下： （1）可将开发的多、高层楼房的首层商品房附带花园出售，且该首层商品房附带的花园占地面积只摊分给首层建筑26、物，而不摊分给二层以上的建筑物，该首层附带花园建筑物及带花园的首层住宅买受人可以办理花园占地面积的土地使用权权属登记等有关手续。 （2）可将规划停车位（包括无上盖的停车位）有偿分割给购房人使用，并可以办理权属登记手续。 8、乙方在该地块所开发的房产的产权人及其子女入读该地块周边学校时享受与当地居民的同等待遇，乙方无须为此额外支付任何费用。该项目的业主及其子女经公安部门审批后可到当地办理入户手续，享受当地居民同等待遇。 9、甲方要保证乙方的工作人员、车辆、物资方便进出该地块实施项目开发工作，并协助乙方处理各种纠纷，协调好各级政府部门与乙方的关系。 10、甲方将该项目列入市重点工程，该项目享有重点27、工程的待遇和保护。 11、甲方在该地块红线边缘 公里内为乙方提供该地块开发建设所需的填土土源，并不因此而向乙方收取任何费用。 12、该地块的雨水收纳后，可就近直接排入相邻的水系，甲方不因此而向乙方或业主收取任何费用；甲方将促成相关部门为乙方办理城市排水许可证证书 ，允许该地块施工期间的污水就近排放，并不因此而收取任何费用。 13、该地块房地产建设项目拥有足够的环境容量指标，可获得环保部门的批准。 14、 若地块内存在严重影响该地块正常开发的因素如地下溶洞、光缆、水井、国防设施、垃圾坑等，导致该地块部分用地不能用于房地产开发的，乙方可要求将该部分用地调出红线 第 12 页 共 69 页 范围外。28、 15、为使该项目顺利推进，甲方促成相关权利人在该地块附近为乙方提供 亩的临时用地，以供乙方施工之用，使用期限为 年，使用对价为 万元/亩，期满可申请延期，具体事宜由相关权利人与乙方另行签订协议予以约定。 16、 乙方及其施工单位可在该地块内设置搅拌站生产满足该项目开发建设所需的混凝土，政府部门不因此收取费用。 17、该地块实行综合容积率，甲方同意乙方在确保总体规划技术条件不变、整个项目区内的容积率总体平衡的情况下，可对具体宗地内部的容积率进行调整。 七、七、其他其他 如乙方项目公司与国土部门的签订的出让合同与本备忘的约定不一致的， 以本备忘的约定为准，甲方协调相关部门按照本备忘的内容执行。 29、（以下无正文） 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 备忘录签订地： 附录：房地产开发项目规费表 第 13 页 共 69 页 A A- -2 2：招商公告：招商公告 合同指引合同指引： 适用于签署 A-1 合同前，政府履行公开程序进行公开招商的情形。 招商公告招商公告 为实施城市规划，改善环境，提高城市品位， 人民政府拟将位于 地块（下称该地块）进行一级土地开发整理，实施收储及基础配套建设等工作。为提高开发水平，现向社会公开征招土地整理合作伙伴。有关30、事项公告如下： 一、合作项目：一、合作项目： 位于 ，总面积 亩地块的土地一级开发整理。包括土地征收、拆迁安置、平整及有关基础配套设施的建设。 二、二、合作双方的权利义务：合作双方的权利义务： 合作双方的权利义务详见见 项目土地一级开发合同书 。 三、公告限期：三、公告限期： 年 月 日至 年 月 日。 四、报名条件：四、报名条件： 1、接受公告及文件的约定，有支付该地块总开发资金人民币约 亿元的能力（提供银行资金证明） 。 2、具有较强的规划设计能力，报名后须提交该地块的概念性规划设计方案。 3、具有参与 亩以上土地的土地一级开发项目经验。 五、确定合作伙伴的方式：五、确定合作伙伴的方式： 31、1、在公告期限内只有一家投资者报名，提出合作申请，且申请人符合各项条件要求的，即直接确定为合作伙伴。 2、在公告期限内有两家或以上投资者报名，提出合作申请的，则由 市人民政府在公告截止时间后 3 个工作日内组织由有关单位人员组成的专家组进行评审，确定合作伙伴。 第 14 页 共 69 页 六六、合同签订合同签订 申请人被确定为合作伙伴后， 须在两天内与招商人签订 项目土地一级开发合同书 。 七七、其他其他 有意者请于 年 月 日前到 索取资料，办理有关手续，交付履约保证金 万元， 并提供概念性规划设计方案。（账户： 账号： 开户行： ） 联系地址：联系地址： 联系电话：联系电话： 联系人：联系32、人： 人民政府人民政府 年年 月月 日日 第 15 页 共 69 页 A A- -3 3：土地一级开发合作方案：土地一级开发合作方案 合同指引合同指引： 在我司与政府洽谈初期，需要提供本土地储备合作方案给政府，以便其理解、接受我司的合作模式。 合作方案合作方案 一、一、 合作主体：合作主体： 碧桂园设立的投资公司与政府。 二、二、 合作方式：合作方式： 碧桂园公司负责：投入资金，用于支付合作地块的收回、征地拆迁安置补偿的费用以及为取得上级政府等有权机构征地批文、农地转用批文及其他合法用地手续而应交纳给国家、省的规费；负责合作地块的详细规划设计；负责合作地块内基础设施、公建配套的建设。 政府负责33、：负责办理将合作地块规划为商住用途的相关事宜；负责取得上级政府等有权机构征地批文、农地转用批文及其他合法用地手续；负责征地和拆迁安置补偿工作；负责将地块按规定的合法程序在土地交易机构公开挂牌出让；负责出资建设地块所需配套的水、电力、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网接至地块用地红线边缘。 三、前期投资费用：三、前期投资费用： 由碧桂园公司负责投入、政府按约定的数额进行总包干（政府承担包干范围内的风险） 。该笔费用由甲、乙双方进行共管，按征地、拆迁和用地手续的办理进度支付。 四、合作地块的出让：四、合作地块的出让： 1、合作地块以净地形式出让。 2、出让起始价中包含竞得者为获得合作地块的国有土地34、使用权证之时及之前的法定、规定或约定应由竞得者承担及支付的一切税、费和基础设施的投入费用。 五、不能按约定时间公开出让时投资款的返还：五、不能按约定时间公开出让时投资款的返还： 若合作地块不能依约公开出让，则政府应将碧桂园公司已支付的投资款及利息予以返还。若合作地块按约定条件公开挂牌后出让不成功的，则碧桂园公司无权要求返还投资款及利息。 第 16 页 共 69 页 六、合作地块出让成功时碧桂园公司投资款的返还：六、合作地块出让成功时碧桂园公司投资款的返还： 合作地块出让成功后政府所收取的土地出让价款应优先用以返还碧桂园公司的投资款和利息。 七、超过出让起始价部分的款项处理：七、超过出让起始价部35、分的款项处理： 超出部分的 %作为政府收益， 剩余的 %拨付给碧桂园公司作为项目范围内基础设施、公建配套的建设费用及投资收益。 第 17 页 共 69 页 B B- -1 1：土地使用权转让合同：土地使用权转让合同 合同指引合同指引： 1、适用范围：适用范围： 原国有建设用地使用权人将其持有的土地使用权直接转让给我司， 双方到国土部门将土地过户至我司名下。 2、前提条件：、前提条件： 土地能否转让过户须以当地国土部门的批准同意为前提， 法律规定土地使用权的转让需满足投资开发强度等指标，但各地在执行上不尽一致，所以事先应向当地国土部门了解能否顺利转让过户。 3、土地转让模式下需留意以下主要问题：36、土地转让模式下需留意以下主要问题： （1）土地上存在的抵押及其他权利负担、土地闲置情况。 （2）土地的原有规划条件、市政配套条件和征地拆迁完成情况。 （3）转让方土地使用权的权属来源。 （4）款项支付应与土地的解押、过户、交地、规划审批、施工证等的办理挂钩。 （5）关于发票提供，如对方不能全额提供发票，则应有相应的财务预案以确保我司土地成本的列支。 国有建设用地使用权转让合同国有建设用地使用权转让合同（B-1） 甲方（转让方）甲方（转让方） ： 有限公司 乙方（受让方）乙方（受让方） ：碧桂园 公司 经双方平等友好协商，甲方同意将位于 的国有土地使用权有偿转让给乙方。为保障双方的合法权益，明37、确各自权利义务，特订明以下合同条款，甲乙双方应予共同遵守执行。 第一条第一条 转让标的物转让标的物 1、甲方向乙方转让的标的物为位于 土地的国有建设用地使用权（下称“该地块” ） ，该地块由 宗土地构成，包括 地块，面积共计 亩（合计 平方米） ，该地块的具 第 18 页 共 69 页 体位置及四至详见本合同附件一红线图，具体面积以国有土地使用证注明的面积为准。 2、该地块系由甲方于 年 月 日通过 方式合法取得。该地块的成交确认书、出让合同、国有土地使用证、已经批准的规划设计条件详见本合同附件二。甲方将上述各宗地国有土地使用证中所记载的剩余年限的土地使用权转让给乙方。 3、该地块的现状为： 38、（1）地块权属清楚，国有建设用地手续合法，没有任何的纠纷及法律诉讼； （2）地块_上设有抵押权，抵押权人为 ，抵押金额为 万元，抵押期限至 年 月 日； （3）土地成交价款及税费的支付情况： ； （4）拆迁安置补偿完成情况： ； （5）土地平整情况： ； （6）地上附着物情况： ； （7）水、电、排污、路道的配套情况： ； （8）其他： ； 该地块的上述现状为甲方向乙方所描述，甲方保证该描述的真实性。 第二条第二条 转让价款转让价款 1、该地块的转让价格为每平方米 元，暂按 平方米的总面积计算，总转让价款为人民币 万元（若办至乙方项目公司名下的该地块的国有土地使用证上注明的面积与此不一致的，则39、总转让价款按上述转让价格予以相应调整） 。 2、上述转让价款中已包括如下费用、款项： （1）国土部门出具以乙方项目公司为该地块土地使用权人的国有土地使用证之时及之前的土地登记费、土地评估费、契税等一切税、费和款项； （2）甲方履行本合同约定的义务而引起的一切税、费、款项。 第三条第三条 转让价款的支付转让价款的支付 1、本协议签订后 7 天内，乙方支付 万元资金到银行监管账户进行托管，托管期限为 1 个月，托管期限届满，如未达到本条第 2 款约定的付款条件的，该资金及托管期间的产生的利息退还到乙方账户。 第 19 页 共 69 页 2、在甲方将该地块的国有土地使用证办至乙方项目公司名下，且具备40、齐全下列条件后3 天内，乙方共计支付 万元（含从托管中账户中支付 万元）转让价款到乙方指定账户： （1）甲方已出资解除地块_上设定的抵押权； （2）甲方已经按本协议第 条的约定的期限和标准将该地块交付给乙方； （3）（根据目标地块现状设定转让方的义务） 。 3、剩余的转让款 万元，乙方在按本条第 2 款的约定支付款项后一年内一次性付清，不计利息。 4、在乙方支付上述转让价款的同时，甲方应凭符合税务要求的可在乙方项目公司土地增资税税前列支的合法发票收取转让价款（由于该发票的开具而产生的税费由甲方承担） 。否则，乙方有权暂缓支付转让价款。 第四条第四条 土地转让手续的办理土地转让手续的办理 1、本41、合同签订后 10 天内，乙方应在 市注册设立项目公司，以该项目公司名义申请办理土地转让的交易手续。在该项目公司注册成立之日，乙方在本合同项下的全部权利义务自动转移给该项目公司。若乙方迟延注册设立项目公司的，由乙方继续履行本合同项下的转让交易。 2、本合同签订后 15 天内，甲、乙双方应共同前往 市国土局（或土地登记机构，下同）申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手续，同时甲、乙双方应按 市国土局的要求提供办理转让手续所需的资料、文件。 3、在 市国土局将该地块的国有土地使用证核发至乙方项目公司名下，甲方应及时协助乙方取回该国土证。 4、甲、乙（或乙方项目公司）双方因办理上述转让手续，而需根据42、宗地数另行签署若干其他版本的土地使用权转让合同的，双方同意，双方的权利义务以本合同的约定为准，其他内容的土地使用权转让合同仅作办理转让手续之用。因办理上述转让手续而产生的税、费由甲方负责承担。 第五条第五条 该地块的交付该地块的交付 1、 甲方应在乙方按本协议第三条第 1 款的约定将 万元资金支付到托管账户后 3 天内，按本条第 2 款的约定将该地块交付给乙方。 第 20 页 共 69 页 2、该地块的交付标准为： （1）该地块的权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金等； （2）该地块上的一切附属物的权益已清理完毕，征地、拆迁43、安置补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，甲方已沿地块红线修建好围墙。 第六条第六条 违约责任违约责任 1、甲方逾期交付该地块的，每逾期一天应按迟延所交土地之转让价款的万分之 支付迟延交地违约金。逾期达 天的，则乙方有权解除本合同，并向甲方主张该地块总转让价款额 %的违约金。 2、乙方逾期支付转让价款的，每逾期一天应按逾期付款额的万分之 支付逾期付款违约金。逾期达 天的，则甲方有权解除合同，并向乙方主张该地块总转让价款额 %的违约金。 3、一方拒绝履行本合同的，则另一方有权解除合同，并向拒绝履约方主张该地块总转让价款额 %的违约金。任何一方未按本合同的约定前往 市国土局申请办理该地块的国有建设用44、地使用权转让手续的，经另一方书面催告后 天内仍未前往申请办理转让手续的，视为拒绝履行合同。 4、因甲方的原因（包括该地块可能存在权属争议、土地手续的法律瑕疵、权利负担或欠缴与土地有关的税费、罚金等） ，在甲、乙双方共同前往 市国土局申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手续之日起 天内， 该地块的全部国土证未核发至乙方项目公司名下的，乙方有权解除本合同，并向甲方主张该地块总转让价款额 %的违约金。 第七条第七条 其他其他 1、在甲、乙双方共同前往 市国土局申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手续之日起 天内，由于非甲、乙任何一方的原因， 市国土局未予以将该地块的国土证核发至乙方项目公司名下的45、，本合同自动解除，任何一方无须向对方承担违约责任。 2、甲方声明其为该地块合法的使用权人，该地块上在转让给乙方之前（以乙方项目公司国有土地使用证上的登记日期为准）不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金的费用。如存在该类费用，由甲方承担，由此给乙方或乙方项目公司带来损失的，甲方应负责赔 第 21 页 共 69 页 偿。 3、甲、乙双方相互发送的通知必须以书面形式，且经邮寄或专差送达。不论以何种方式送达，均自送达之日起生效。送达地址以本合同记载的联系地址为准，任何一方有变更地址的，应及时以书面形式通知另一方，否则，引起无法通知或资料无法送达的后果由责任方承担。 4、本合同未尽事宜，甲乙双方可另46、行协商，并签订补充协议，补充协议与本合同有同等的法律效力。 5、附件一、二作为本合同不可分割之组成部分。本协议自甲、乙双方于合同及全部附件上签字、盖章之日起生效。本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 合同签订地： 附件清单附件清单： 附件一：地块四至红线图； 附件二：该地块的成交确认书、出让合同、国有土地使用证、已经批准的规划设计条件等相关材料。 第 22 页 共 69 页 C C- 47、-1 1：股权转让合同（收购全部股权）：股权转让合同（收购全部股权） 合同指引合同指引： 1 1、适用范围：、适用范围： 用于我司收购目标公司全部股权的情况。 2 2、尽职调查：、尽职调查： 原则上应在股权转让合同签署前完成，如根据项目推进的实际情况需在审计报告、尽职调查前签署合同的，应明确如我司对尽职调查结果有异议的，我司将有权提前终止合同。 3 3、债务处理方案：、债务处理方案： （1）对于目标公司未履行完毕的合同，需制作明细清单，内容包括合同标的金额、未付款数额等内容，要求提前解除的合同必须由合同双方签署解除协议（该解除协议应交我司核实） 。 （2）债务处理方案应在我司认可目标公司的审计48、报告、尽职调查结果后制定，根据该方案对转让总价款进行具体分解， 确定股权转让价款与我司代目标公司清理债务款项的具体数额。 4 4、转让总价款的支付：、转让总价款的支付： （1）股权转让方收取价款原则上应以股权变更手续办妥、目标地块国土证已办至目标公司名下为前提， 此前我司可支付部分款项至以我司名义开设、 但预留双方印鉴的共管账户，或直接支付到银行的监管账户托管。 （2）款项支付给转让方的进度必须与工商登记手续的办理、土地手续的完善、土地交付、规划报批、施工证办理等条件挂钩。 5 5、关于某些特殊性目标公司的收购程序：、关于某些特殊性目标公司的收购程序： （1）如涉及国有股权或集体产权，需公开交49、易。产权交易所会有格式版本的合同，但我司在公开交易前应与转让方签署股权转让意向书，将我司要求的交易条件约定下来。 （2）如收购的目标公司为外商投资企业，则其股权变动需先经原外商投资企业批准证书的审批机关审批。 第 23 页 共 69 页 股权转让合同股权转让合同（C-1） 甲方（受让方） ：甲方（受让方） ：碧桂园碧桂园 公司公司 乙方（转让方） ：乙方（转让方） ： 为优化资产配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就 公司（简称目标公司）的股权及该股权所包含的全部权益的转让事宜订立本合同，以供各方信守执行。 第一章第一章 目标目标公司及项目土地的基本情况公司及项50、目土地的基本情况 第一条第一条 目标公司概况目标公司概况 1、目标公司由乙方于_年 _月_日出资设立，注册号为 ，法定代表人为_，注册资金为人民币_万元，经营范围为 ，登记机关为： 工商行政管理局，住所为： 。截至本合同订立时，乙方拥有目标公司 100%的股权。 2、目标公司的企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、章程作为本合同的附件一。 第二条第二条 项目土地权属情况项目土地权属情况 1、项目土地位于 ，面积共约_亩（为净用地面积，不含周边市政道路、设施用地） ，由_宗地构成： 。 2、项目土地的国有土地使用权出让合同 、 国有土地使用证 、四至红线图及其他资料详见附件二。 第三条第三51、条 项目土地项目土地现状现状 1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼，但设有抵押权，抵押金额为_万元，抵押权人为 ，抵押期限至 年 月 日； 2、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费； 3、拆迁物情况： ； 4、土地平整情况： ； 5、水、电、路道的配套情况： ； 第 24 页 共 69 页 6、项目土地开发的行程审批手续办理情况： ； 7、其他情况： ； 项目土地的上述现状的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此描述的真实性。 第四条第四条 项目土地项目土地的规划的规划 1、项目土地的现有规划条件为： ； 2、甲方要求的项目土地规划设计条件为 ，详见本合同附件三。 3、本合同签订后 个工作日内，甲52、方负责编制完成项目土地新的控制性详细规划方案并提供给乙方， 乙方负责在收到上述方案后一个月内促成在上述规划方案获得有权政府部门的批准同意。 第二章第二章 股权转让内容及价款股权转让内容及价款 第五条第五条 股权转让内容股权转让内容 乙方同意将其所拥有的目标公司的全部股份（出资）转让给甲方，一并转让给甲方的包括转让股份所包含的各种股东权益。 该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产，目标地块属于该一并转让的股东权益。 第六条第六条 转让总价款数额转让总价款数额 1、根据项目土地规划的建筑面积，按_平方米的建筑面积、_元平米的楼面地价53、计算，本合同项下的转让总价款为_万元。 2、甲乙双方同意将按上述约定计得的转让总价款分成股权转让款与甲方需为目标公司清理的债务款项两部分，待甲乙双方确定债务处理方案（附件五） 、明确甲方需为目标公司清理的债务款项后，将转让总价款减去甲方需为目标公司清理的债务数额，计算得出股权转让价款的数额。 3、如有权政府批准的项目土地的规划方案中的总建筑面积有变化的，甲乙双方同意按_元平米的楼面地价乘以总建筑面积的方法调整转让总价款。 第七条第七条 共管账户共管账户 1、在目标公司审计报告经甲乙双方共同确认且双方共同制定目标公司的债务处理方案后 天内，双方指定代表设立共管账户（该共管账户以甲方名义设立，双方54、共同预留印鉴予 第 25 页 共 69 页 以共管） 。 2、甲方按本合同的约定将资金支付到共管账户，在将相应款项划出之前，共管账号上的资金暂归甲方所有，除另有约定外，未经乙方许可甲方无权单方动用。 第八条第八条 转让总价款的支付转让总价款的支付 1、甲方在共管账户设立之日起_天内应将总转让价款的_%即人民币 万元汇入甲、乙双方设立的共管账号内。 2、在有权政府部门批准同意甲方制作的目标地块规划方案之日起 天内，甲方应将总转让价款的 %即人民币 万元汇入甲、乙双方设立的共管账号内。 3、在乙方按照本合同第四章的约定完成全部的股权转让手续、交付目标地块及相关资料之日起_天内，甲方应将总转让价款的55、 %即人民币 万元汇入乙方的指定账号内（含从共管账户汇入乙方指定账户的 万元） 。 4、目标公司取得首期_亩用地的施工许可证之日起 天内，甲方应向乙方支付总转让价款的 %即人民币 万元。 5、余款则在目标公司取得首期用地的预售许可证之日起 天内付清。 第九条第九条 乙方收受转让价款的指定账号为 ，户名： ，开户行为 。甲方支付的转让价款到达该账户时即视为乙方已收取甲方所支付的转让价款。 第十条第十条 税费及相关费用承担税费及相关费用承担 1、项目土地办至目标公司名下所产生的一切税、费由乙方承担，目标公司 100%股权转让给甲方所产生的一切税费由甲乙双方按法律规定各自承担。 2、乙方负责提供项目56、土地所有相关转让文件、作为土地成本的收据及发票等，保证目标公司能够获得 万元的可列入目标公司土地增值税税前成本的发票（包括但不限于土地出让金票据、税费发票、相关补偿款项票据及其他书面文件资料，具体以甲方财务部门审核为准） 。若因税票不足，导致目标公司增加税赋负担的，则由乙方承担，在乙方应收取的总转让价款中抵扣。 3、除本合同明确需要甲方承担的费用之外，乙方因履行本合同约定的义务或承诺、保证 事 项 所 需 的 费 用 ， 均 由 乙 方 承 担 ，包 括 但 不 限 于 ： 拆迁 补 偿 费 、 场 地 平整 第 26 页 共 69 页 费、 。 第三第三章章 目标公司债权、债务处理目标公司债57、权、债务处理 第十一条第十一条 目标公司的审计目标公司的审计 在本合同订立之日起 天内， 乙方应向甲方提交目标公司已完善的财务账册及审计所需的其他所有资料，甲方可对财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性进行审查，且双方应共同委托审计师事务所对目标公司账册进行审计（审计报告作为合同附件四） ，在审计报告出具后经甲乙双方共同确认的当天，乙方应将用于审计的上述全部资料由甲乙双方盖章进行封存于第十四条约定的保险箱。 第十二条第十二条 目标公司债务处理方案目标公司债务处理方案 目标公司现有的债权、债务处理在附件四审计报告经甲乙双方确认后，由双方共同制定债务处理方案， 该方案经双方确认后作为58、本合同附件五。 乙方保证除审计报告确认的债务外，目标公司不存在其他任何隐藏的、或有的债务。 第十三条第十三条 目标公司目标公司现有的尚未履行完毕合同的处理现有的尚未履行完毕合同的处理 1、 ； 2、 第四第四章章 股权、目标地块及相关资料的交接股权、目标地块及相关资料的交接 第十四条第十四条 在本合同签署之日起 5 天内，甲方应将目标公司的下述资料交由签约双方指定代表人共同保管（在乙方办公地设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方掌握密码） ，资料共管期间，除双方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停经营行为： 1、目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、59、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等； 2、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给目标公司的其他证照； 3、本合同第二章中的目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、 及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件； 4、由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件； 第 27 页 共 69 页 5、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等。 第十五条第十五条 甲乙双方确认目标公司的审计报告并共同制定目标公司的债务处理方案后 天内，甲、乙双方共同办理目标公司股东变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料） ，并60、应同时办理目标公司法定代表人、董事长、董事、经理的变更手续。办理该工商变更登记手续时工商行政部主管部门所收取的费用由乙方承担。 日后因办理工商变更登记手续所提交的文件均是为达成本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。 第十六条第十六条 乙方必须于办妥本合同第十五条约定的变更事项的当天，解除保险箱内资料的共管并将资料移交给甲方，并将目标公司原有的印章送原审批的公安机关进行注销，股东变更为甲方后，目标公司重新刻制新的印章后领取之日视为目标公司的印章已交接完毕。 第十七条第十七条 在办理目标公司股权变更登记手续前，乙方必须解除目标公司与全部工作人员的劳动关系，并付清一切因劳动关61、系而需要支付的费用、款项、保险费和税款，确保目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间不存在任何劳动纠纷或争议。 第十八条第十八条 乙方应在本合同签订后 天内将项目土地按如下标准无争议交付给甲方： 1、土地权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金； 2、土地上的一切附属物的权益已清理完毕（甲乙双方确认保留的地上建筑物及附着物除外） ，征地、拆迁安置补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，乙方已沿项目土地红线边缘修建好围墙； 3、 。 第五第五章章 违约责任以及合同的解除违约责任以及合同的解除 第十九条第十九条 甲方逾期支付转让总价款的62、，每逾期一天，应向乙方支付逾期欠款额万分之 的违约金。 第二十条第二十条 若乙方对于本合同第一章中的目标地块的陈述不真实，致使甲方无法在 年 月 日前取得目标地块的建设施工许可证及建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证的，甲方有权解除合同，并向乙方主张总转让价款额 %的违约金及收回已经支付的转让价款。 第二十一条第二十一条 乙方未能按本合同第四条的约定促成甲方提供的规划方案得到有权政府部 第 28 页 共 69 页 门的批准同意，每逾期一天乙方应按总转让价款额的万分之 计付违约金给甲方，逾期超过 天，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款 %的违约金。 第二十二条第二十二条 乙方逾期交付63、土地的（甲方收地后发现乙方所交付土地不符合本合同第十八条约定的土地交付标准的，在乙方完善该交地标准前，视为乙方逾期交地） ，每逾期一天，乙方应按股权转让总价款额的万分之_向甲方缴纳违约金。逾期达 天的，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款 %的违约金。 第二十三条第二十三条 若乙方未向甲方如实告知的目标公司的任何债务（包括或有的） ，或因乙方未依合同约定及时清理已如实告知的债务，而导致目标公司或甲方向债权人承担责任的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外， 还有权要求乙方按该承担责任之款项额的 50 %支付违约金。 第二十四条第二十四条 若由于目标公司在股权转让前存在任64、何的行政、司法处罚尚未履行完毕，或存在任何会导致行政、司法处罚的事由的，而导致甲方或目标公司承担相应责任的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外， 还有权要求乙方按该承担责任之款项额的 50%支付违约金。 第二十五条第二十五条 乙方在收到甲方要求其补正、完善财务账册、发票、凭证及债权凭证和审计所需的其他所有资料的书面通知之日起 10 日内未补正、完善的，由此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。 第二十六条第二十六条 若任何一方未在本合同第十五条约定的时间内办理目标公司的工商登记变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料）的，均视为违约，违约方每逾期一天应支付 万元的违约金65、， 若因该违约行为而导致无法在 年 月 日前办妥该工商登记变更手续的，则对方可解除本合同，并向违约方主张总转让价款额 %的违约金。 第二十七条第二十七条 任何一方违反本合同其他条款约定而给对方造成损失的，均应予以赔偿。 第二十八条第二十八条 若因不可归于双方的原因而无法在 年 月 日前办妥本合同第十五条约定的工商登记变更手续的，则本合同自动解除，乙方应配合甲方取回共管账户中全部资金。 第二十九条第二十九条 若本合同因法定或本合同约定的条件解除的，甲方有权要求在合同解除之日起 5 天内取回共管账号中的全部资金或收回已支付的款项，乙方应予以配合。因乙方不予 第 29 页 共 69 页 配合导致甲方66、未能取回或收回款项的， 每逾期一天乙方应按未取回或收回款项额的万分之五赔偿甲方损失。 第三十条第三十条 若本合同因法定或本合同约定的条件解除的，目标公司应对乙方基于本合同解除而需承担的所有义务承担连带责任，甲方可向乙方、目标公司的任何一方主张本合同项下甲方所享有的权利。乙方应促成目标公司就此事项向甲方出具承诺函，该承诺函作为本合同的附件六，在目标公司股东变更登记完成后废止。 第六第六章章 其他其他 第三十一条第三十一条 在项目土地移交甲方使用后，目标公司完成全部工商变更手续前，乙方应配合甲方开展项目土地开发的前期工作。 第三十二条第三十二条 乙方在本合同订立的同时应向甲方提供目标公司股东大会关67、于同意本合同项下股权转让的决议和目标公司股东关于放弃股份优先购买权的声明， 该决议和声明作为本合同的附件七。 第三十三条第三十三条 乙方提供的经甲方认可的保证人应在本合同订立之日起 5 天内出具其为乙方履行本合同而提供担保的书面法律文件给甲方，该担保法律文书的版本详见本合同附件八。 第三十四条第三十四条 乙方的其他声明与保证： 1、目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象； 2、在本合同签订之后，乙方保证目标公司不对外签订任何合同、设定任何担保、负债和其他义务。 第三十五条第三十五条 甲乙双方发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达地68、址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。 第三十六条第三十六条 本合同附件共八份，所有附件均为本合同之组成部分并与本合同具有同等法律效力。 第三十七条第三十七条 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决， 第 30 页 共 69 页 协商不成，本合同中任何一方可向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 本合同一式 份，双方各执 份，双方签章且甲方认可的适格保证人签署附件八的书面担保文书后即发生法律效力。 （以下无正文） 甲方（盖章） ：甲方69、（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 合同签订地： 附件清单附件清单 附件一：目标公司的章程、企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、 附件二：目标地块的国有土地使用权出让合同 、 国有土地使用证及其他相关资料 附件三、规划设计条件要求 附件四、审计师（会计师）事务所出具的关于目标公司财务状况的审计报告 附件五、债权债务处理方案 附件六、目标公司对乙方违约责任承担连带责任的承诺函 附件七、 目标公司股东大会关于同意合同项下股权转让的决议和目标公司股东放弃股份优先购买70、权的声明 附件八、乙方提供的保证人出具的其为乙方履行本合同而提供担保的法律文书 第 31 页 共 69 页 C C- -2 2：股权转让：股权转让暨暨合作开发合同（收购部分股权）合作开发合同（收购部分股权） 合同指引合同指引 1 1、适用范围、适用范围： 用于我司收购目标公司部分股权后，与原股东共同对目标地块进行合作开发的情况。 2 2、注意事项：注意事项： 尽职调查、债务处理方案、转让总价款的支付、关于某些特殊性目标公司的收购程序之有关注意事项参照收购全部股权的合同指引（合同编号：C-1） 。 3 3、目标公司的经营管理：目标公司的经营管理： 目标公司的经营管理的约定系按照碧桂园集团对外合作71、项目谈判工作指引的要求设定。 _项目合作开发合同书项目合作开发合同书（C-2） 甲方：甲方：碧桂园碧桂园 公司公司 乙方：乙方： 为优化资产配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就 公司（简称“目标公司”）的股权收购及股权收购后目标地块的合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。 第一章第一章 合同当事人合同当事人及及目标目标公司的基本情况公司的基本情况 第一条第一条 目标公司概况目标公司概况 1、目标公司由乙方于_年_月_ 日出资设立，注册号为 ，法定代表人为_，注册资金为人民币_万元，经营范围为 ，登记机关为： 工商行政管理局，住所为： 。截至本合同订立时，72、乙方拥有目标公司 100%的股权。 2、目标公司的企业营业执照、股东身份证明材料、章程复印件作为本合同的附件一。 第二条第二条 项目土地权属情况项目土地权属情况 1、项目土地位于 ，面积共约_亩（为净用地面积，不含周边市政道路、设施用地） ，由_宗地构成： ，其中首期用地 亩。 2、项目土地的国有土地使用权出让合同 、 国有土地使用证 、四至红线图及其他资料详见附件二。 第 32 页 共 69 页 第三条第三条 项目土地项目土地现状现状 1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼，但设有抵押权，抵押金额为_万元，抵押权人为 ，抵押期限至 年 月 日； 2、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费； 3、73、拆迁物情况： ； 4、土地平整情况： ； 5、水、电、路道的配套情况： ； 6、项目土地开发的行程审批手续办理情况： ； 7、其他情况： ； 项目土地的上述现状的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此描述的真实性。 第四条第四条 项目土地项目土地的规划的规划 1、项目土地的现有规划条件为： 。 2、甲方要求的项目土地规划设计条件为 ，详见本合同附件三。 3、本合同签订后 个工作日内，甲方负责编制完成项目土地新的控制性详细规划方案并提供给乙方， 乙方负责在收到上述方案后一个月内促成在上述规划方案获得有权政府部门的批准同意。 第二章第二章 合作方式合作方式 第第五五条条 乙方同意将其所持有的目标公司 74、_%的股权转让给甲方。股权转让后的目标公司的股权结构为：甲方持股_%，乙方持股_%。 第第六六条条 股权转让后，甲、乙双方共同持股目标公司，通过目标公司对项目土地进行合作开发。 第三章第三章 股权转让内容及价款股权转让内容及价款 第七条第七条 股权转让内容股权转让内容 乙方同意将其所拥有的目标公司的_%股权转让给甲方，一并转让给甲方的包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。目标地块属于该一并转让的股东权益。 第 33 页 共 69 页 第八条第八条 转让总价款数额转让总价款数额 1、 根据项目土75、地规划的建筑面积， 按_平方米建筑面积、 _元平米的楼面地价计算，本合同项下的转让总价款为_万元。 2、甲乙双方同意将按上述约定计得的转让总价款分成股权转让款与甲方需为目标公司清理的债务款项两部分，待甲乙双方确定债务处理方案（附件五） 、明确甲方需为目标公司清理的债务款项后，将转让总价款减去甲方需为目标公司清理的债务数额，计得出股权转让价款的数额。 3、如有权政府批准的项目土地的规划方案中的总建筑面积有变化的，甲乙双方同意按_元平米的楼面地价乘以总建筑面积的方法调整转让总价款。 第九条第九条 共管账户共管账户 1、在目标公司审计报告经甲乙双方共同确认且双方共同制定目标公司的债务处理方案后 天内76、，双方指定代表设立共管账户（该共管账户以甲方名义设立，双方共同预留印鉴予以共管） 。 2、甲方按本合同的约定将资金支付到共管账户，在将相应款项划出之前，共管账号上的资金暂归甲方所有，除另有约定外，未经乙方许可甲方无权单方动用。 第十条第十条 转让总价款的支付转让总价款的支付 1、甲方在共管账户设立之日起 天内应将总转让价款的_%即人民币 万元汇入甲、乙双方设立的共管账号内。 2、在有权政府部门批准同意甲方制作的目标地块规划方案之日起 天内，甲方应将总转让价款的 %即人民币 万元汇入甲、乙双方设立的共管账号内。 3、在乙方按照本合同第四章的约定完成_%股权转让手续、交付目标地块及相关资料之日起 77、天内，甲方应将总转让价款的 %即人民币 万元汇入乙方的指定账号内（含从共管账户汇入乙方指定账户的 万元） 。 4、目标公司取得首期_亩用地的施工许可证之日起 天内，甲方应向乙方支付总转让价款的 %即人民币 万元。 5、余款则在目标公司取得首期用地的预售许可证之日起 天内付清。 第十一条第十一条 乙方收受转让价款的指定账号为 ， 户名： ， 开户行为 。 第 34 页 共 69 页 甲方支付的转让价款到达该账户时即视为乙方已收取甲方所支付的转让价款。 第十二条第十二条 税费及相关费用承担税费及相关费用承担 1、项目土地办至目标公司名下所产生的一切税、费由乙方承担，目标公司_%股权转让给甲方所产生78、的一切税费由甲乙双方按法律规定各自承担。 2、乙方负责提供项目土地所有相关转让文件、作为土地成本的收据及发票等，保证目标公司能够获得 万元的可列入目标公司土地增值税税前成本的发票（包括但不限于土地出让金票据、税费发票、相关补偿款项票据及其他书面文件资料，具体以甲方财务部门审核为准） 。若因税票不足，导致目标公司增加税赋负担的，则由乙方承担，在乙方应收取的总转让价款中抵扣。 3、除本合同明确需要甲方承担的费用之外，乙方因履行本合同约定的义务或承诺、保证 事 项 所 需 的 费 用 ， 均 由 乙 方 承 担 ，包 括 但 不 限 于 ： 拆迁 补 偿 费 、 场 地 平整费、 。 第四章第四章 79、目标公司债权、债务处理目标公司债权、债务处理 第十三条第十三条 目标公司的审计目标公司的审计 在本合同订立之日起 天内， 乙方应向甲方提交目标公司已完善的财务账册及审计所需的其他所有资料，甲方可对财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性进行审查，且双方应共同委托审计师事务所对目标公司账册进行审计（审计报告作为合同附件四） ，在审计报告出具后经甲乙双方共同确认的当天，乙方应将用于审计的上述全部资料由甲乙双方盖章进行封存于第十六条约定的保险箱。 第十第十四四条条 目标公司债务处理方案目标公司债务处理方案 目标公司现有的债权、债务处理在附件四审计报告经甲乙双方确认后，由双方共同制定债务处80、理方案， 该方案经双方确认后作为本合同附件五。 乙方保证除审计报告确认的债务外，目标公司不存在其他任何隐藏的、或有的债务。 第十第十五五条条 目标公司目标公司现有的尚未履行完毕合同的处理现有的尚未履行完毕合同的处理 1、 ； 2、 。 第五章第五章 股权、目标地块及相关资料的交接股权、目标地块及相关资料的交接 第 35 页 共 69 页 第十第十六六条条 在本合同签署之日起 5 天内，乙方应将目标公司的下述资料交由双方指定代表人共同保管（在乙方办公地设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方掌握密码） ，资料共管期间，除双方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停经营行为： 1、目标81、公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等； 2、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给目标公司的其他证照； 3、本合同第二章中的目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、 及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件； 4、由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件； 5、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等。 第十第十七七条条 甲乙双方确认目标公司的审计报告并共同制定目标公司的债务处理方案后 天内，甲、乙双方共同办理目标公司股东变更手续（包括提供82、齐备的变更登记申请之资料） ，并应同时办理目标公司法定代表人、董事长、董事、经理的变更手续。办理该工商变更登记手续时工商行政部主管部门所收取的费用由乙方承担。 日后因办理工商变更登记手续所提交的文件均是为达成本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。 第十第十八八条条 乙方必须于办妥本合同第十七条约定的变更事项的当天，解除保险箱内资料的共管、将资料移交给甲方，并将目标公司原有的印章送原审批的公安机关进行注销，目标公司重新刻制新的印章后领取之日视为目标公司的印章已交接完毕。 第第十九十九条条 在办理目标公司股权变更登记手续前，乙方必须解除目标公司与全部工作人员的劳动关系，并付83、清一切因劳动关系而需要支付的费用、款项、保险费和税款，确保目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷或争议。 第二十条第二十条 乙方应在本合同签订后 天内将项目土地按如下标准无争议交付给甲方： 1、土地权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金； 2、土地上的一切附属物的权益已清理完毕（甲乙双方确认保留的地上建筑物及附着物除外） ，征地、拆迁安置补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，乙方已沿项目土地红线边缘 第 36 页 共 69 页 修建好围墙。 第六章第六章 目标公司的经营管理目标公司的经营管理 第二十第二十一84、一条条 决策、管理架构决策、管理架构 1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、目标公司设立董事会，董事会由 人组成，其中甲方选派 人，乙方选派 人，董事长（即法定代表人）由甲方指派。 3、目标公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执行。目标公司的总经理、财务经理、出纳由甲方指派，其他部门负责人原则上由甲方委派。乙方委派副总经理一名作为股东代表编入目标公司，可随时查阅目标公司财务信息85、招投标信息。 第二十第二十二二条条 运营管理运营管理 1、合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由甲方主导并决策，乙方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在目标公司成本中。 2、目标公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。 3、目标公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。目标公司在编员工薪金由目标公司支付（含碧桂园成就共享计划奖励机制应兑现的奖金，碧桂园成就共享计划奖励机制作为本协议附件86、六） ，列支在目标公司成本中。 4、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。 5、在法律法规允许的情况下，项目的前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。 第二十第二十三三条条 资金管理资金管理 1、目标公司经营过程中所需资金由目标公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按本合同第五条约定的股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。 若其 第 37 页 共 69 页 中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金87、和借款比例分配目标公司利润；垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率 15%） 。当以目标公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。 2、目标公司资金均应根据甲方资金管理制度统一管理，资金均须置于目标公司的账户中(该账户须经双方认可)，由甲方统一结算、监管，甲方对其资金安全负责。 3、在项目地块实现销售后，对目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项后的剩余部分，按如下原则进行分配： （1） 目标公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例， 分别偿还给股东双方，对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款88、（含利息） ，在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还； （2）在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配（按当期甲乙双方股权比例分配） 。 第二十第二十四四条条 本章中的“碧桂园集团”系碧桂园控股有限公司在中华人民共和国境内设立的全部附属子公司的统称。 第七章第七章 违约责任违约责任 第二十第二十五五条条 甲方逾期支付转让总价款的，每逾期一天，应向乙方支付逾期欠款额万分之 的违约金，逾期达 天的，乙方有权解除合同。 第二十第二十六六条条 若乙方对于本合同第一章中的目标地89、块的陈述不真实，致使目标公司无法在 年 月 日前取得目标地块的建设施工许可证及建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证的 ，甲方有权解除合同，并向乙方主张总转让价款额 %的违约金及收回已经支付的转让价款。 第二十第二十七七条条 乙方未能按本合同第四条的约定促成甲方提供的规划方案得到有权政府部门的批准同意，每逾期一天乙方应按总转让价款额的万分之 计付违约金给甲方，逾期超过 天，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款 %的违约金。 第 38 页 共 69 页 第二十第二十八八条条 乙方逾期交付土地的（甲方收地后发现乙方所交付土地不符合本合同第二十条约定的土地交付标准的，在乙方完善该交地标准前，90、视为乙方逾期交地） ，每逾期一天，乙方应按股权转让总价款额的万分之_向甲方缴纳违约金。逾期达 天的，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款 %的违约金。 第第二十九二十九条条 若乙方未向甲方如实告知目标公司的任何债务（包括或有的） ，或因乙方未依合同约定及时清理已如实告知的债务，而导致目标公司或甲方向债务人承担责任的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外， 还有权要求乙方按该承担责任之款项额的 50 %支付违约金。 第第三十三十条条 若由于目标公司在股权转让前存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕，或存在任何会导致行政、司法处罚的事由的，而导致甲方或目标公司承担相应责任的，91、甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外， 还有权要求乙方按该承担责任之款项额的 50%支付违约金。 第第三十一三十一条条 乙方在收到甲方要求其补正、完善财务账册、发票、凭证及债权凭证和审计所需的其他所有资料的书面通知之日起 10 日内未补正、完善的，由此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。 第三十第三十二二条条 若任何一方未在本合同第十七条约定的时间内办理目标公司的工商登记变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料）的，均视为违约，违约方每逾期一天应支付 万元的违约金， 若因该违约行为而导致无法在 年 月 日前办妥该工商登记变更手续的，则对方可解除本合同，并向违约方主张总转92、让价款额 %的违约金。 第三十第三十三三条条 任何一方违反本合同其他条款约定而给对方造成损失的，均应予以赔偿。 第三十第三十四四条条 若因不可归于双方的原因而无法在 年 月 日前办妥本合同第十七条约定的工商登记变更手续的，则本合同自动解除，乙方应配合甲方取回共管账户中全部资金。 第三十第三十五五条条 若本合同因法定或本合同约定的条件解除的，甲方有权要求在合同解除之日起 5 天内取回共管账号中的全部资金或收回已支付的款项，乙方应予以配合。因乙方不予配合导致甲方未能取回或收回款项的， 每逾期一天乙方应按未取回或收回款项额的万分之五赔偿甲方损失。 第 39 页 共 69 页 第三十第三十六六条条 若93、本合同因法定或本合同约定的条件解除的，目标公司应对乙方基于本合同解除而需承担的所有义务承担连带责任，甲方可向乙方、目标公司的任何一方主张本合同项下甲方所享有的权利。乙方应促成目标公司就此事项向甲方出具承诺函，该承诺函作为本合同的附件七，在目标公司股东变更登记完成后废止。 第八章第八章 其他其他 第第三三十十七七条条 乙方在本合同订立的同时应向甲方提供目标公司股东大会关于同意本合同项下股权转让的决议和目标公司股东关于放弃股份优先购买权的声明， 该决议和声明作为本合同的附件八。 第第三三十十八八条条 乙方提供的经甲方认可的保证人应在本合同订立之日起 天内出具其为乙方履行本合同而提供担保的书面法律文94、件给乙方，该担保法律文书的版本详见本合同附件九。 第第三十九三十九条条 乙方的其他声明与保证： 1、目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象； 2、在本合同签订之后，乙方保证目标公司不对外签订任何合同、设定任何担保、负债和其他义务。 第四十条第四十条 甲、乙双方相互发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达地址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。 第四十第四十一一条条 本合同附件共九份，所有附件均为本合同95、之组成部分并与本合同具有同等法律效力。 第四十第四十二二条条 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，协商不成，本合同中任何一方可向人民法院提起诉讼。 第四十三条第四十三条 本合同一式 份，双方各执 份，提交给有关机关 份，经双方签章并在所有附件经双方签署后始生法律效力。 （以下无正文） 第 40 页 共 69 页 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 合同签订地： 附件清单附件清单： 附件一、目标公司的章程、企业营业执照复印96、件、股东身份证明材料复印件、股东出资验资证明 附件二、目标地块的国有土地使用权出让合同 、 国有土地使用证及其他相关资料 附件三、经批准的目标地块控制性详细规划方案 附件四、审计师（会计师）事务所出具的关于目标公司财务状况的审计报告 附件五、债权债务处理方案 附件六、碧桂园成就共享计划奖励机制 附件七、目标公司对甲方违约责任承担连带责任的承诺函 附件八、 目标公司股东大会关于同意合同项下股权转让的决议和目标公司股东放弃股份优先购买权的声明 附件九、甲方提供的保证人出具的其为甲方履行本合同而提供担保的法律文书 第 41 页 共 69 页 C C- -3 3：竞得土地后转让股权合同：竞得土地后转让97、股权合同 合同指引合同指引： 1、适用范围：、适用范围： 适用于对方已经摘牌竞得土地并签署成交确认书，但尚未缴清地价款，拟由对方设立新项目公司取得土地后，将新设项目公司之股权转让给我司的情况。 2、土地出让合同的签署：、土地出让合同的签署： （1）如竞得者已经签署出让合同的，由竞得者向国土局申请签署补充协议，将受让人变更为新设之项目公司；如尚未签署出让合同的，由竞得者向国土局申请直接由新设立之项目公司签署出让合同，或先由竞得者签署出让合同、后签署补充协议将受让人变更为新设之项目公司。 （2）我司的第一次股权收购应在新设项目公司签署土地出让合同或变更受让人的补充协议后实施。 3、每次股权收购比例98、与收购价款：、每次股权收购比例与收购价款： （1）第一次股权收购的比例应根据对方需我司垫付的余下地价款数额而定，该比例应大于或等于需我司垫付之地价款在总地价款中所占的比例。 （2）我司支付地价款应以项目公司已经取得目标地块的出让合同权益，且我司已获得项目公司相应股权为前提。 合作协议书合作协议书（C-3） 甲方甲方: 乙方乙方: 碧桂园碧桂园 公司公司 鉴于鉴于: 1、 甲方通过公开挂牌方式于_年_月_日竞得 号地块 （以下称 “项目用地” ）的国有建设用地使用权； 2、甲方基于市场及自身经营策略调整等因素决定退出项目用地的开发，拟由乙方通过股权收购的方式取得_号地块的开发权益。 为此，甲、乙99、双方经自愿协商，现就上述股权收购事宜达成如下约定： 一、地块概况一、地块概况 第 42 页 共 69 页 1、 号地块：面积为 平米，土地用途均为 ，由甲方于_年 月_日竞得，成交价款为 万元，甲方已支付地价款（含竞买保证金） 万元，尚余 万元未缴清。 2、 号地块：面积为 平米，土地用途均为 ，由甲方于_年 月 日竞得，成交价款为 万元，甲方已支付地价款（含竞买保证金） 万元，尚余 万元未缴清。 3、项目用地总土地面积合计 平米，有关规划技术指标、国土证、成交确认书及地块红线图见附件一。 4、项目用地目前的地上附着物现状： 5、项目用地的市政配套现状： 6、项目用地有关的其他情况： 二、合作100、方案二、合作方案 1、首先由甲方为开发_号地块设立项目公司，项目公司注册资本金暂定为人民币_万元，甲方持股比例为 100%。 2、 在_国土局与项目公司签署土地出让合同后，甲方将项目公司的 100%股权分两次转让给乙方； 甲方在乙方代为付清余下土地成交价款后负责将_号地块的国土证办至项目公司名下。 三、合作实施步骤三、合作实施步骤 1、本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方在 市 区办妥项目公司设立的工商登记手续（项目公司暂定名为 有限公司） ，经营范围为： （最终以工商局核准的范围为准） 。在项目公司设立的工商登记手续完成之日（以企业法人营业执照的核发日期为准） ，甲方应将目标公司的下述资料101、物件交由签约双方指定代表人共同保管（在甲方办公地设立保险箱， 乙方掌握钥匙， 甲方掌握密码， 非经双方共同开锁， 任何一方不得动用） ，资料、物件共管期间，除双方同意的必要的日常经营行为和为履行本协议需要之外，目标公司应暂停经营行为： （1）目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴等； 第 43 页 共 69 页 （2）目标公司的营业执照以及政府核发给目标公司的其他证照； （3）其他关于目标地块的资料和法律文件。 2、项目公司成立之日（以核发企业法人营业执照日期为准）起 3 个工作日内，甲方负责促成 国土局与项目公司签署土地出让合同。 3、第一次股权102、转让（甲方将其所持项目公司_%的股权转让给乙方） ：在 国土局与项目公司签署土地出让合同之日起 3 个工作日内， 甲乙双方签署_%股权的 股权转让合同并前往工商局申请办理股权变更登记，同时项目公司法定代表人变更为乙方指定的人员。 4、在上述股权变更的工商登记手续办妥后，乙方按照土地出让合同的约定代项目公司垫付清余下的土地成交价款，甲方负责在乙方付清该土地成交价款之日起_个工作日内为项目公司办妥国有土地使用证并将该证交付给乙方。 5、第二次股权转让（甲方将其所持项目公司_%的股权转让给乙方） ：在甲方办妥上述国有土地使用证之日起 2 个工作日内，甲乙双方签署_%股权的股权转让合同并前往工商局申请103、办理股权变更登记。交付土地后，该工商变更手续办妥之日，本协议项下的交易完成。 6、交易完成后之日起 2 个工作日内，取消保管箱共管，甲方配合乙方取回保管箱内项目公司公章等全部资料、物件。 四、收购价款四、收购价款 1、乙方通过股权转让方式收购项目用地的开发权益，按 元/平方米土地面积计算，暂定总收购价款为人民币_万元（最终根据国土证上记载的土地面积计算） ，该价款由以下部分构成： （1）项目土地的竞买保证金_万元（已由甲方代付，该代付款项作为项目公司对甲方的负债） ； （2）项目土地的余下土地成交价款_万元； （3）100%股权的转让价款_万元。 2、付款期限： （1）在第一次股权转让的工商变104、更手续办妥之日起 3 个工作日，乙方应支付股权转让价款的_%（ 即 万元） ； 第 44 页 共 69 页 （2）在本协议第三条第 1、2、3 款事项完成之日起 3 个工作日内，由乙方代项目公司将项目土地的余下土地成交价款_万元直接支付给政府部门； （3）在甲方或政府已依本协议约定标准交付土地的前提下，乙方应于本协议第三条第4、5 款事项完成之日起 3 个工作日内，向甲方支付股权转让价款的_%（ 即 万元） 。 （4） 甲方已支付的竞买保证金 万元在本协议项下交易完成之日起_个工作日由乙方代项目公司偿还给甲方。 （5）余款在如下期限内付清： 。 3、本协议项下项目公司股权转让过程中所产生的一切105、税、费均由甲方承担。 五、土地的交付五、土地的交付 1、交付时间： 2、交付标准： （1）征地拆迁补偿方面： （2）市政配套方面： （3）规划方面 （4）沿地块红线建好好围墙。 六、项目公司股权质押六、项目公司股权质押 1、甲方同意向乙方提供担保，具体担保形式为：甲方在项目公司第一次股权转让的工商变更手续办妥起 3 个工作日内，将其所持的余下_%股权质押给乙方（应在工商部门办妥质权设立的登记手续） ，当出现本协议第七条第 3、4 款约定的合同解除情形时，乙方可申请拍卖（变卖）甲方股权行使质权。 2、质押期限自质权设立之日起，至甲乙双方共同前往工商部门申请办理项目公司的第二次股权转让手续之日止。106、 3、质押登记费用由甲方承担。 七、违约责任七、违约责任 1、本协议签署后，任何一方无故单方解除本协议或明确拒绝履行本协议的，应向对方支付违约金人民币_万元。 2、乙方逾期支付收购价款的，每逾期一天应按欠款额的万分之三向甲方支付违约金， 第 45 页 共 69 页 逾期超过 30 天的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按总收购价款的 20%支付协议解除项下的违约金。 乙方在项目公司的股份由甲方取回， 甲方退回乙方所支付的全部收购价款。 3、甲方未能促成 国土局与项目公司签署土地出让合同的，每逾期一天应按总收购价款额的万分之三向乙方支付违约金，逾期超过 30 天的，乙方有权解除本协议，并要求甲107、方按总收购价款的 20%支付协议解除项下的违约金。 4、任何一宗地块逾期交付的（未按交付标准的交付视为逾期交付） ，每逾期一天，甲方应按未交付土地之收购价款的万分之三向乙方支付违约金，逾期超过 30 天的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按总收购价款的 20%支付违约金，乙方在项目公司的股份退回甲方，甲方退回乙方所支付的全部收购价款。 5、任何一方逾期签署股权转让合同 ，或逾期前往工商部门办理项目公司的股权变更手续的，每逾期一天，逾期方应按项目用地总收购价款的万分之三向对方支付违约金。逾期超过 30 天的，对方有权解除本协议，并要求逾期方按总收购价款的 20%支付违约金。乙方在项目公司的股份退回108、甲方，甲方退回乙方所支付的全部收购价款。 八、其他八、其他 1、甲乙双方日后为履行本协议而签署的股权转让合同 （该合同的版本见本协议附件二）作为本协议的组成部分，二者有不一致之处的，以本协议的约定为准。本协议依法或依约定解除的，则上述股权转让合同也同时解除。 2、甲乙双方相互发送通知须以书面形式，且经一方签收或邮寄送达。甲方送达地址为： 联系人为： ；乙方送达地址为： ，联系人为： 。任何一方变更地址、联系人，应及时以书面形式通知另一方，否则，引起无法通知或资料无法送达的后果由责任方负责。 3、本协议附件共贰份。本协议及其附件一式两份，具有同等法律效力，在双方签章后即生法律效力。 （以下无正文109、） 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 第 46 页 共 69 页 法定代表人或授权代表（签字） ： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 年 月 日 合同签订地： 附件附件清单清单： 附件一：规划技术指标、国土证、成交确认书及地块红线图 附件二： 股权转让合同版本 第 47 页 共 69 页 C C- -4 4：土地：土地注入新公司注入新公司合作开发合同合作开发合同 合同指引合同指引： 1、适用范围：、适用范围： 对方取得土地使用权，但无法直将接土地使用权转让至我方，拟以土地增资，由原土地权利人将土地增资入股（或转让）至其设立的新项目公司，土地过户至新110、项目公司名下后，对方将部分项目公司股权转让给我司，双方共同对目标地块进行合作开发。 2、土地增资手续的办理：、土地增资手续的办理： 土地增资入股，需咨询国土部门是否可以办理土地使用权的过户，另需咨询税务部门是否视此为土地交易而征收契税、营业税、土地增值税和企业所得税。 3、目标公司的经营管理：目标公司的经营管理： 目标公司的经营管理的约定系按照碧桂园集团对外合作项目谈判工作指引的要求设定。 _项目合作开发合同书项目合作开发合同书（C-4） 甲方：甲方：碧桂园碧桂园 公司公司 乙方：乙方： 为优化资源配置， 达到共赢目的， 甲乙双方经协商一致， 就乙方以其所持有的 土地国有建设用地使用权与甲方合111、作开发的相关事宜达成如下约定： 第一章第一章 项目地块概况项目地块概况及合作模式及合作模式 第一条第一条 项目地块项目地块权属情况权属情况 1、项目地块位于 ，面积共约_亩（为净用地面积，不含周边市政道路、设施用地） ，由_宗地构成： 2、项目地块的国有土地使用权出让合同 、 国有土地使用证 、四至红线图及其他资料详见附件一。 第二条第二条 项目地块项目地块现状现状 1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼，但设有抵押权，抵押金额为_万元，抵押权人为 ，抵押期限至 年 月 日； 2、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费； 第 48 页 共 69 页 3、拆迁物情况： ； 4、土地平整情况： 5、水112、电、路道的配套情况： 6、项目地块开发的行程审批手续办理情况： 7、其他情况： 第三条第三条 项目地块项目地块的规划的规划 1、项目地块的现有规划条件为： 2、甲方要求的项目地块规划设计条件为 ，详见本合同附件二。 3、本合同签订后 个工作日内，甲方负责编制完成项目地块新的控制性详细规划方案并提供给乙方， 乙方负责在收到上述方案后一个月内促成在上述规划方案获得有权政府部门的批准同意。 第第四四条条 合作合作模模式式 1、首先由乙方在项目地块所在地的_市设立全资的项目子公司；项目公司成立后，乙方通过将土地增资入股的方式，将项目地块的土地使用权变更至项目名下；最后，乙方将其所持的项目公司_股权转113、让给甲方。 2、按甲方持股_%、乙方持股_%的比例，甲、乙双方对项目地块共同投资、共担风险、共享收益。 第五条第五条 甲方对本章中项目地块概况及规划现状描述的真实性负责，保证项目地块权属清晰，不存在土地闲置、不涉及任何诉讼纠纷、不存在查封、抵押、出租等权利瑕疵；不存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕或存在任何会导致行政、司法处罚的事由；不存在任何影响行使本项目地块使用权及相应权益的因素。 第第二二章章 实施步骤实施步骤 第第六六条条 项目公司的设立项目公司的设立 1、 项目公司注册地为 ，名称暂定为： _，经营范围为： ，经营期限为： ，该名称及经营范围最终以工商部门注册核定的信息为准；乙方以114、货币出资，注册资金暂定为人民币 万元。 2、 乙方在本合同生效之日起 15 个工作日内， 负责完成项目公司设立的工商登记手续 （以 第 49 页 共 69 页 工商行政主管部门核发企业法人营业执照的日期为准） 。 3、在项目公司设立的工商登记手续完成之日（以企业法人营业执照的核发日期为准） ，乙方应将项目公司的下述资料、物件交由签约双方指定代表人共同保管（在甲方办公地设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方掌握密码，非经双方共同开锁，任何一方不得动用），资料、物件共管期间，除双方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，项目公司应暂停经营行为： （1）项目公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章115、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴等； （2）项目公司的营业执照以及政府核发给项目公司的其他证照； （3）其他关于项目地块的资料和法律文件。 第第七七条条 项目公司的增资项目公司的增资 1、乙方应在完成项目公司设立的事项之日起_天内，完成将项目地块增资入股至项目公司的工商登记、土地权属变更登记以及税务确认手续，项目地块按人民币 万元的价格增资入股至项目公司，其中 万元作为增资的注册资本金，余下_万元作为项目公司新增的资本公积。 2、增资完成的标准为：项目公司取得增资后新的企业法人营业执照；项目地块的国有土地使用证变更至项目公司名下，且项目地块不存在任何抵押；项目公司取得 税务局出具的税收确认116、函，确认项目公司可在土地增值税税前扣除的土地成本不低于人民币 万元。 第八条第八条 股权转让股权转让 1、乙方在完成项目公司的增资事项之日起_天内，与甲方共同前往工商行政主管部门办妥将其所持有的_的项目公司股权转让给甲方的工商登记变更手续，并应同时办理项目公司法定代表人、董事长、董事、经理的变更手续。办理该工商变更登记手续时工商行政部主管部门所收取的费用由乙方承担。 日后因办理工商变更登记手续所提交的文件均是为达成本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。 2、股权转让的工商变更手续完成的当天，双方取消保管箱的共管，乙方将关于项目公司及项目地块在国土、工商、税务等政府部门办117、理的各项证件原件（包括国有土地使用证及其他关于项目地块及项目公司在开发、 在办理政府部门审批手续过程产生的所有资料和法 第 50 页 共 69 页 律文件） 、财务账册原件（其中可在土地增值税税前扣除的土地成本发票数额不低于人民币 万元）及项目公司印章等一并移交给甲方管理。 3、甲方应支付给乙方的股权转让价款按照第三章的约定履行。 第九条第九条 土地的交付土地的交付 乙方应于股权转让的工商变更手续完成的当天将项目地块移交给甲方使用， 移交时项目地块须达到如下条件： （1）政府部门的任何地价款、土地费用及税费均已付清； （2）该地块的权属清楚，不存在土地闲置、不涉及任何诉讼纠纷、不存在查封、抵押118、出租等权利瑕疵； （3）已完成拆迁安置补偿工作，各种补偿款项已支付完毕，没有任何纠纷及法律诉讼； （4）不存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕或任何会导致行政、司法处罚的事由； （5）不存在任何影响行使本项目用地使用权及相应权益的其他因素； （6）已沿项目地块红线边缘建好围墙； （7）其他： 。 第三章第三章 转让价款转让价款 第第十十条条 转让价款的数额转让价款的数额 1、甲乙双方同意根据办至项目公司名下的国有土地使用证上记载的项目地块面积，以_元/平方米的单价来计取转让价款， 按_平米计算， 转让价总额暂定为人民币 万元，双方最终按国有土地使用证上记载的面积进行结算。 2、上述转让总价款119、的组成包括： （1）股权转让款 万元； （2）甲方代项目公司向乙方偿还的土地款债务 万元，该款项作为甲方向项目公司提供的股东借款，自甲方向乙方支付之日起即计入甲方对项目公司的实际投入，但不计息，由项目公司在取得销售收入、按第十六条第 3 款约定可分配资金时优先偿还给甲方。 第十第十一一条条 股权转让价款的支付股权转让价款的支付 1、 在乙方已依本合同约定交付土地的前提下， 甲方于股权转让的工商变更手续办妥之日起_个工作日内，向乙方支付股权转让价款的_%，即 万元。 第 51 页 共 69 页 2、项目的建筑工程施工许可证全部出具之日起 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的_%，即 万元。 120、3、 。 第十第十二二条条 税费税费 1、土地增资入股至项目公司过程中，因土地价额（ 万元）与乙方原土地成本之间的差额部分所产生的土地增值税由乙方承担； 项目地块过户至项目公司名下所产生的土地转让契税、营业税、印花税等一切税费均由乙方承担。 2、乙方需提供与_万元土地价额相一致、可供项目公司在土地增值税税前列支的土地成本发票。若因税票不足，导致项目公司增加税赋负担的，则甲方可从应付给乙方的股权转让款中扣除相应款项。 3、股权转让过程中，乙方因收取股权转让款而产生的企业所得税由乙方负担，其它税费按税收法律规定处理。 第第十三十三条条 土地相关的其他费用土地相关的其他费用的承担的承担 1、项目地块121、的下列费用由乙方承担：土地出让金、征地拆迁、补偿费用、场地平整费用、政府应收取的所有税费、 ； 2、在项目地块过户前已发生的与项目地块相关的行政、司法处罚由乙方承担；过户前已存在相关行政、司法处罚事由，但因此而产生的法律责任于过户后发生的，该法律责任亦全部由乙方承担。 3、 。 第四章第四章 项目公司的经营管理项目公司的经营管理 第十第十四四条条 决策、管理决策、管理架构架构 1、项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以122、上表决权的股东通过。 2、项目公司设立董事会，董事会由 人组成，其中甲方选派 人，乙方选派 人，董事长（即法定代表人）由甲方指派。 第 52 页 共 69 页 3、项目公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执行。项目公司的总经理、财务经理、出纳由甲方指派，其他部门负责人原则上由甲方委派。乙方委派副总经理一名作为股东代表编入项目公司，可随时查阅项目公司财务信息、招投标信息。 第十五条第十五条 运营管理运营管理 1、合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由甲方主导并决策，乙方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公123、司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在项目公司成本中。 2、项目公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。 3、项目公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。项目公司在编员工薪金由项目公司支付（含碧桂园成就共享计划奖励机制应兑现的奖金，碧桂园成就共享计划奖励机制作为本合同附件三） ，列支在项目公司成本中。 4、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。 5、在法律法规允许的情况下，项目的前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。 第十六条第十六条 资金管理资金管理 1、 124、项目公司经营过程中所需资金由项目公司对外融资解决， 如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按本合同约定的股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。 若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分配项目公司利润；垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率 15%） 。当以项目公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对项目公司融资提供信用或担保等支持。 2、项目公司资金均应根据甲方资金管理制度统一管理125、，资金均须置于项目公司的账户中(该账户须经双方认可)，由甲方统一结算、监管，甲方对其资金安全负责。 3、在项目地块实现销售后，对项目公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项后的剩余部分，按如下原则进行分配： 第 53 页 共 69 页 （1）项目公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方，对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息） ，在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还； （2）在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配（按当期甲乙双方126、股权比例分配） 。 第十第十七七条条 本章中的“碧桂园集团”系碧桂园控股有限公司在中华人民共和国境内设立的全部附属子公司的统称。 第五章第五章 违约责任违约责任 第第十八十八条条 逾期设立项目或增资逾期设立项目或增资 如乙方未按本合同第六条约定的期限设立项目公司， 或设立项目公司后未在第七条约定的期限内完成项目公司增资的，每逾期一天，乙方应按股权转让总价款额的万分之 向甲方缴纳违约金。逾期达 60 天的，甲方有权解除本合同，乙方应按总转让价款额的 15%向甲方支付违约金。 第第十九十九条条 违反转让价款支付义务违反转让价款支付义务 如甲方未按本合同第三章规定的付款时间支付转让价款， 每逾期一天127、， 按逾期金额的_向乙方支付违约金，逾期达 60 天的，乙方有权解除本合同，甲方应按总转让价款额的 15%向乙方支付违约金。 第第二十二十条条 逾期逾期转让股权转让股权 任何一方在本合同第八条约定期限内， 未前往工商行政主管部门办理条股权变更登记手续的，每逾期一天应按总转让价款额的万分之_向守约方缴纳违约金。逾期达 60 天的，守约方有权解除本合同，违约方应按总转让价款额的 15%向守约方支付违约金。 第二十第二十一一条条 逾期交付土地逾期交付土地 乙方逾期交付土地的 （甲方收地后发现乙方所交付土地不符合本合同约定的土地交付标准的，在乙方完善该交地标准前，视为乙方逾期交地） ，每逾期一天，乙方128、应按股权转让总价款额的万分之_向甲方缴纳违约金。逾期达 60 天的，甲方有权解除本合同，乙方应按总转让价款额的 15%向乙方支付违约金。 第 54 页 共 69 页 第二十二条第二十二条 乙方违反对项目地块的保证乙方违反对项目地块的保证 1、若乙方对于本合同第一章中的项目地块的陈述不真实，致使项目公司无法在 年 月 日前取得项目地块的建筑工程施工许可证及建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证的，甲方有权解除合同，并向乙方主张总转让价款额 15%的违约金、并收回已经支付的转让价款。 2、乙方未能按本合同第三条的约定促成甲方提供的规划方案得到有权政府部门的批准同意，每逾期一天乙方应按总转让价款额的129、万分之 计付违约金给甲方，逾期超过 60 天，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款 15%的违约金。 3、若由于项目地块在股权转让前存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕，或存在任何会导致行政、司法处罚的事由，而导致甲方或项目公司承担相应责任的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求乙方按该承担责任之款项额的50%支付违约金。 第二十三条第二十三条 如乙方提供的发票数额不足本合同约定的数额的， 甲方可要求乙方在 15 天内补齐，逾期未能补足的，由此给项目公司造成税负增加的损失由乙方承担，甲方可按预测的税负增加额直接在转让价款中扣除相应款项。 第第六六章章 其他其130、他 第第二十四二十四条条 甲、乙双方相互发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达地址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。 第第二十五二十五条条 本合同所有附件均为本合同之组成部分并与本合同具有同等法律效力。 第第二十六二十六条条 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，协商不成，本合同中任何一方可向人民法院提起诉讼。 第二十七条第二十七条 本合同一式 份，双方各执 份，提交给有关机关 份，经双方签章并在所有附件经双方签署后始131、生法律效力。 第 55 页 共 69 页 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 联系地址： 年 月 日 合同签订地： 附件清单： 附件一： 项目地块的国有土地使用权出让合同 、 国有土地使用证及其他相关资料 附件二：项目地块规划条件要求 附件三：碧桂园成就共享计划奖励机制 第 56 页 共 69 页 D D- -1 1：投资开发协议书（勾地）：投资开发协议书（勾地） 合同指引合同指引： 1、适用范围：适用范围： 适用于我司向政府表明拿地意向、争取优惠政策，促成政府完成土地出132、让前的相关工作后将地块公开挂牌出让，我司在挂牌出让的土地各项条件符合要求的前提下参与土地竞买。 2、注意事项：、注意事项： （1）注意为保证协议履行，要注意与有土地出让权限的政府部门签署本协议（主要为县级以上政府或国土部门） 。 （2）为保证快速开发、快速回笼资金，要尽量争取支付首笔地价款即可办理开发报建手续、0.00 预售、预售款监管豁免等优惠并约定在协议中。 （3）关于诚意金的条款（本协议第五条） ，我司原则上不主动提出支付诚意金，如政府无相关要求，则删除该条款。如政府要求我司支付诚意金，则应采取托管或者共管的形式以保障资金安全。 _项目投资开发协议书项目投资开发协议书（D-1） 甲方：甲133、方： 人民政府人民政府 乙方：碧桂园乙方：碧桂园 公司公司 为加快 市城市化建设进程，打造优美人居生活环境，甲方拟引资对位于 的区域进行开发；乙方经过对甲方辖区的投资、市场环境进行了初步考察，与甲方达成了在该区域进行开发建设居住小区及配套项目（下称该项目）的投资意向。为此，经平等协商，甲乙双方现就该项目的投资开发事宜达成协议如下： 第一条第一条 项目概况项目概况 1、该项目所在地块（下称“该地块”）位于 ，具体位置见本协议附件一四至红线图。 2、该地块面积约为 亩，其中住宅住用地约 亩，商服用地 亩，学校、幼儿园用地 亩（为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地，具体面积以国土部门实测134、为准）。 3、项目建设内容包括： 。 第 57 页 共 69 页 第二条第二条 甲方负责的事项甲方负责的事项 1、将该地块规划为可进行房地产开发和经营的商服、住宅用地，其中住宅用地的使用年限为 70 年，商服用地的使用年限为 40 年，并使之具备相应的规划条件，该地块的规划设计要点详见本协议附件二。 2、取得该地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。 3、按如下要求在土地挂牌完成该地块的征地拆迁工作： （1）该地块的权属清楚，没有设定抵押权等任何义务，没有权属纠纷和诉讼。 （2）该地块的一切附属物的权益己清理完毕，地上、地下光缆、官网、通讯基站以及110 KV 以下高压线已迁改完毕，征地拆迁135、补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，没有设定抵押权等任何义务。竞得者可沿该地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。 （3）在每期地块公开出让前，沿地块红线修建围墙将地块围闭。 4、出资完善如下市政配套条件： （1）将该地块所需配套的道路、水、电力、（供暖）、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网接至该地块用地红线边缘（具体建设标准和建设完成的时间详见本协议附件三）。 （2） 在该地块上所开发的首批商品房预售前开设多条连接该地块与城市主要交通点的公交线路并在该地块边缘设立公交站点。 5、在按本协议约定完成土地挂牌前的相关工作后将该地块按如下计划分期挂牌出让： （1）甲方应在 年 月 日前挂牌出让首期约 136、亩土地，并在成交确认书签署之日起 日内将该土地交付给乙方； （2）甲方应在 年 月 日前挂牌出让二期约 亩土地，并在成交确认书签署之日起 日内将该土地交付给乙方。 第三条第三条 乙方负责的事项乙方负责的事项 1、在甲方依约完成第二条约定的有关事项且该地块出让起始价符合本协议第四条约定条件的前提下，乙方报名竞买土地。 2、 乙方竞得土地后应在 市注册成立项目公司， 分期进行项目开发， 依法向 市税务机关纳税。 3、乙方应在竞得土地后与 市国土部门签订土地出让合同，按本协议约定的方式及 第 58 页 共 69 页 时、足额支付土地成交价款。 4、乙方应按提供高档物业管理服务的商住社区的标准做好本项137、目的规划设计方案，提交规划部门审批后实施。 5、乙方在开发本项目的过程中应依法建设、依法经营、依法管理，并服从甲方的监督管理和指导。 第四条第四条 乙方承诺能接受的地价及地价款支付方式乙方承诺能接受的地价及地价款支付方式 1、乙方承诺能接受的该地块的地价为 万元/亩。 2、上述地价中已包含下述费用： （1）乙方为获得该地块的国有土地使用证之时及之前法定、规定或约定应由乙方承担及支付的一切税、费，包括但不限于征地税费规费、征地补偿、拆迁补偿、安置费、被征地农民的社保费用、管理费、建设用地指标费用、土地出让金、基金、山林植被费、耕地占用税、耕地开垦费、林业规费和交易服务费等，但契税由乙方支付； （138、2）该地块具备本协议约定的规划条件、市政配套设施条件所需的费用。 3、甲方同意乙方按如下方式支付该地块的成交价款： （1） 每宗土地的竞买保证金不超过出让起始总价的 20%，在成交后转为该宗土地的成交价款； （2）乙方在签订土地出让合同后一个月内支付至土地成交价款的 50%（含竞买保证金转成的成交价款） ，剩余 50%的土地成交价款在签订土地出让合同后一年内付清； （3）分期付款产生的利息由甲方负责解决，乙方无需承担。 第五条第五条 乙方诚意金乙方诚意金 1、乙方同意于本协议签署之日起 30 个工作日内支付 万元作为参加投资该项目的诚意金，该资金由甲乙双方委托银行托管，托管期限截至 年 月 日139、。托管期限届满后，该资金返还给乙方。若乙方依本协议第七条约定选择不参与竞买或放弃竞买的，不论托管期限是否届满， 该诚意金都须在乙方发出不参与竞买或放弃竞买的书面通知后 3 个工作内返还给乙方。 2、在甲方依约完成第二条约定的有关事项且出让起始价符合本协议第四条约定的价格条件的前提下，该地块公开挂牌出让后，乙方报名竞买时，该诚意金转为乙方应付的竞买保 第 59 页 共 69 页 证金。 第六条第六条 甲方承诺的开发政策甲方承诺的开发政策 1、甲方允许并协助乙方依程序开设专门为该地块小区业主服务的专线巴士。 2、在符合相关规定的前提下，同意乙方控股或关联的合乎资质的设计、建筑、监理、装修、园艺绿化140、和物业管理等公司跨地区参与该地块项目开发建设。 3、该地块商品房的房价由乙方根据市场自行确定及调整，该地块上开发建设的园区由乙方封闭管理。政府不限制该地块上建筑物的高度。政府不对该地块上房地产项目每年报建及销售的面积进行限制。 4、在规划批准后，不新增规划各类管线（如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线电视等管线）通过该地块。 5、在该地块周围 1000 米范围内不规划、兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目。 6、乙方在诚实告知业主及绿化率符合指标的前提下： （1）可将开发的多、高层楼房的首层商品房附带花园出售，且该首层商品房附带的花园占地面积只摊分给首层建筑物，而不摊分给二层以上的建筑物，该首层附141、带花园建筑物及带花园的首层住宅买受人可以办理花园占地面积的土地使用权权属登记等有关手续。 （2）可将规划停车位（包括无上盖的停车位）有偿分割给购房人使用，并可以办理土地使用权权属登记手续。 7、乙方在该地块所开发的房产的产权人及其子女入读该地块周边学校时享受与当地居民的同等待遇，乙方无须为此额外支付任何费用。该项目的业主及其子女经公安部门审批后可到当地办理入户手续，享受当地居民同等待遇。 8、乙方竞得该地块后，在办理该地块的土地使用权证及开发经营过程中政府同意给予政策优惠。具体为： （1）酒店、幼儿园、派出所、社区居委会、医疗门诊建设所涉及的城市基础设施配套费行政事业性收费一律免收； （2）该142、地块酒店经营过程中涉及的税收的优惠为：从酒店正式开业经营之日起三年内的企业所得税中甲方留成部分全额返还给乙方作为奖励（通过先征后返的方式） ，第四年到第八年（共五年）的企业所得税中甲方留成部分的 50%返还给乙方作为奖励（通过先征后返 第 60 页 共 69 页 的方式） ； （3）乙方在开发过程中，如征收土地使用税，乙方交纳的土地使用税的税款中属甲方留成部分，全部返还给乙方以作为奖励； （4）地块房地产项目的其他规费如城市基础设施配套费、人防费、劳保费、招投标服务费、施工图审查费、工程质量监督费、工程定额测定费等的优惠标准见附件四 。 9、政府要保证乙方的工作人员、车辆、物资方便进出该地块实143、施项目开发工作，协助乙方处理各种纠纷，协调好各级政府部门与乙方的关系。 10、政府将该项目列入市重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。为加快项目建设，甲方同意在乙方签订土地出让合同并支付首笔地价款的条件下，协调相关部门为乙方办理国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工审批手续。 11、甲方同意乙方在将高层住宅完成基础工程达到正负零零标准（低、多层住宅则为完成主体结构的 50）的条件下可申请办理商品房预售手续。甲方在乙方签订土地出让合同并支付首笔地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方办理预售登记， 发放预售许可证。 12、甲方同意乙方商品房144、及商业配套的预售款可由乙方自由支配，政府不对预售款进行监管。 13、甲方同意在该地块周边为乙方无偿提供临时用地 亩，乙方无需为该临时用地的使用支付任何费用。 第第七七条条 乙方放弃竞买的权利乙方放弃竞买的权利 1、若任何一期土地未能在本协议第二条约定的时间内公开出让或公开出让时不具备该条及本协议第四条约定的条件时，乙方可选择不参与竞买。 2、如任何一期土地竞买过程中参与竞买该地块的其他竞买人出价高于乙方出价，乙方有权选择放弃竞买。 第八条第八条 其他其他 1、在甲方将该地块公开出让后，乙方若改由碧桂园控股有限公司的其他附属公司报名竞买（或联合竞买）该地块的，本协议对该竞买人与甲方继续有效。 第145、 61 页 共 69 页 2、如乙方与 市国土部门签订的该地块的土地出让合同与本协议的约定不一致的，以本合同的约定为准，甲方负责协调政府相关部门按本协议的约定执行。 3、本协议经双方签章，在附件一、附件二、附件三、附件四经双方签署之日起生效。本协议书一式肆份，甲乙双方各持贰份，均具同等法律效力。 （以下无正文） 甲方甲方（盖章盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 年 月 日 乙方乙方（盖章）（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 年 月 日 协议签订地： 附件清单：附件清单： 附件一：四至红线图 附件二：规划设计要点 附件三：市政配套建设协议书 附件四：项目开发收费标准 第 6146、2 页 共 69 页 E E- -1 1：新设公司合作开发合同：新设公司合作开发合同 合同指引合同指引： 1 1、适用范围：、适用范围： 适用于我司与合作方联合竞买土地，在竞得土地后合作设立合作公司，对项目进行合作开发，并按约定的比例投入资金、分配利润。 2 2、使用注意事项：、使用注意事项： （1）合作公司的运营管理等需符合公司对外合作项目谈判工作指引的要求。 （2）合作方一般是在取得土地方面拥有一定的优势社会资源，因而在合同中需约定对方在土地的征地拆迁、市政配套、出让、规划的审批、开发政策优惠等方面承担一定的协调工作。合作方需要促成项目公司与政府就合作项目可享受的优惠条件达成书面协议，或由147、政府出具书面文件确认。 （3）土地公开出让时未能符合约定的规划、市政配套、价格及净地条件的，我司有权选择不参与竞买并终止合作。 （4）关于合作项目的资金投入问题。为防止合作方不投入资金，合作方不能按其股权比例投入资金需我司垫资时，优先选择稀释其股权，并按双方实际投入的资金比例分配销售回款和公司利润，收取资金占用利息作为备选方案。 （5）我司终止合作的条件：政府未在合作各方约定的时间内将项目土地挂牌出让且逾期达到一定时间的；公开出让的项目用地的各项条件不符合我司的经营开发需求的；公开出让的项目用地被其他公司竞得的。 （6）鉴于公开竞买的结果有一定的不确定性，为避免不必要的麻烦和浪费，建议项目首期148、土地采用联合竞买的形式，双方在联合竞买取得项目首期土地后合作设立合作公司，联合竞买所需的竞买保证金由合作各方按股权比例承担。 （7）为使集团能够顺利回笼资金，合作方需承认我司的成就共享制度，成就共享细则作为合作开发合同的附件。 _项目合作开发合同书项目合作开发合同书（E-1） 第 63 页 共 69 页 甲甲方：碧桂园方：碧桂园 公司公司 乙方：乙方： 公司公司 根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法及相关法律、法规、政策，甲乙双方经友好协商，就合作开发位于 的土地（下称“项目土地” ）达成如下约定： 第一条第一条 项目土地概况项目土地概况 1、 项目土地面积： 总面积共约 亩， 149、其中首期项目土地约 亩， 二期项目土地面积约 亩（为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地） ，具体面积以国土部门实测为准。 2、项目土地位置：位于 ，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。 第第二条二条 合作公司的设立合作公司的设立 1、双方约定共同出资或者指定其他公司出资组建新的房地产开发公司（以下简称“合作公司” ） ，合作公司名称暂定为 碧桂园房地产开发有限公司，双方按照甲方（或者甲方指定的公司）占 %、乙方（或者乙方指定的公司）占 %的股权比例出资注册合作公司，合作公司注册资本暂定为人民币 万元。 2、在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若150、其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例） 。 3、甲乙双方在联合竞买摘取首期项目土地之日（以签订成交确认书的日期为准）起 10天内在 市 区办妥合作公司的工商注册手续。 第三条第三条 合作公司的运营合作公司的运营 1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的决议， 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、合作公司根据公司法规定设151、立董事会，董事会由 人组成，其中甲方选派 人，乙方选派 人，董事长及法定代表人由甲方指派。 3、合作公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派；乙方指派一名副经理与一名财务人员，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排待合作公司成立后由双方另行商定。 第 64 页 共 69 页 4、合作公司项目用地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等） ，由甲方主导负责，乙方提供必要的协助和配合。合作公司发生的成本和费用包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共152、配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用） 、财务费用、税费等列支在合作公司成本中。 5、合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。 6、合作公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金，碧桂园集团成就共享计划细则作为本协议附件二） ，列支在合作公司成本中。 7、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。 8、在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。 第四条第四条 合作153、公司资金管理合作公司资金管理 1、合作公司经营过程中所需资金由合作公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。 若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例， 并按双方实际投入的资金和借款比例分配合作公司利润。 垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率 15%） 。 2、当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲乙双方需按股权比例对合作公司融资提供信用或担保等支持。 3、合作项目资金均154、应根据碧桂园集团资金管理制度统一管理，即资金均须置于碧桂园集团财务资金中心指定的账户中，由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管。 4、在项目地块分期开发并实现销售后，对合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配： （1）合作公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方； （2）对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息） ，在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还。 第 65 页 共 69 页 5、在项目运作不存在资金缺口的当年，合作公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相155、关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配。利润分配的比例按当期甲乙双方股权比例分配。 第五条第五条 项目土地的取得及手续办理项目土地的取得及手续办理 1、乙方负责促成 政府按如下进度将项目土地分期依法定程序出让： （1） 年 月 日前出让首期约 亩项目土地； （2） 年 月 日前出让二期约 亩项目土地。 2、乙方负责促成 政府使项目土地在出让时符合下述条件： （1）已取得项目土地的征地、农地转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押等负担或权属争议，政府在项目土地出让前沿出让红线修建好围墙； （2）将能充分满足156、项目土地开发需求的水、电、路、燃气、 （供暖） 、排污、通信、有线电视等市政管网接至项目土地红线边缘（具体标准详见附件三） ； （3）满足项目开发需要的规划条件（具体详见附件四） ； （4）项目土地的出让起始价不高于 万元/亩（该价格为完成征地拆迁安置补偿后的净地价格，已包含政府出具国土证至合作公司名下之前的所有费用及契税） 。 3、甲乙双方报名联合竞买首期项目土地（后期土地由合作公司报名竞买） ，所需竞买保证金由双方按照本合同约定的股权比例支付。甲乙双方联合竞得项目土地后，合作公司依照土地出让文件的要求支付土地价款，乙方协助将国有土地使用证直接办至合作公司名下。 第六条第六条 违约责任违约责157、任 1、本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。 2、在 政府将项目土地公开出让时，任何一方的下属或关联公司均不得参与竞买，否则即视为严重违约，由此而导致合作公司未能取得土地的，守约方可解除合同及解散合作公司，且可要求违约方支付违约金 万元及赔偿全部损失。 第七条第七条 合同的生效、变更、终止合同的生效、变更、终止 第 66 页 共 69 页 1、本合同在具备齐全以下条件后生效： （1）本合同及所有附件经双方签字盖章； （2）乙方促成甲方或双方就附件一158、三、四、五的内容与 政府达成了书面文件或备忘。 2、本合同若因未尽事宜需要修改或补充，双方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 3、出现下述情形之一的，则本合同自动终止，任何一方无需承担违约责任： （1）若 政府在 年 月 日前仍未能将首期项目土地挂牌的，则本合同在该期限届满之日自动终止； （2）若首期项目土地依约定时间出让时，未能具备齐全本合同第五条第 2 款约定的条件的，甲方有权单方决定合作公司不予竞买，则本合同在首期项目土地报名竞买截止期限届满时自动终止； （3）若公开出让的首期项目土地为其他公司竞得的，则本合同在该法律事实发生之日自159、动终止。 第八条第八条 其他其他 1、乙方同意为合作公司争取项目开发过程中所涉有关政策优惠并协调处理项目开发的相关事项（具体内容见附件五） 。 2、乙方在未能履行完毕本协议第五条约定的义务之前，不得将所持有的合作公司股份转让给第三方，且甲方不负有受让其股份的义务。 3、若遇不可抗力影响，遭受不可抗力影响的一方应采取措施消除障碍并知会另一方，由于不可抗力因素遭受的损失双方均不承担违约责任。 4、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，协商不成的，双方均有权向人民法院起诉。 5、本合同附件一、二、三、四、五均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同160、一式肆份，甲乙双方各持贰份，每份均具同等法律效力。 6、本合同中“碧桂园集团”系指“碧桂园控股有限公司”在中华人民共和国境内的全部附属子公司的统称。 （以下无正文） 甲方（盖章） ：甲方（盖章） ： 第 67 页 共 69 页 法定代表人或授权代表（签字） ： 年 月 日 乙方（盖章） ：乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ： 年 月 日 合同签订地： 附件清单附件清单： 附件一：地块四至红线图 附件二：碧桂园成就共享细则 附件三：市政配套建设要求 附件四：规划设计要点 附件五：项目优惠及需协调的事项 附件五：附件五： 项目政策优惠及需协调事项项目政策优惠及需协调事项 (一)该地块161、可由竞得者根据市场需求确定户型配比， 90 平方米以下的户型占 70%的问题由政府在其他地块安排解决，以确保该地块不受影响。 (二)由于该地块占地规模和投资大，为能成功开发该地块，竞得者需将该地块进行整体规划并逐期开发，竞得者应按国有土地建设用地出让合同规定的时间动工开发建设该地块，并在法律规定的期限内完成开发建设。若由于政府部门交地迟延、用地手续不完善等非竞得者自身原因导致竞得者无法按时动工开发建设的， 竞得者的动工开发时间和完成开发建设的期限可以在法定最高期限的基础上顺延。 (三)政府允许并协助土地竞得者依程序开设专门为该地块小区业主服务的专线巴士。 (四)在符合相关规定的前提下， 同意竞162、得者控股或关联的合乎资质的设计、 建筑、 监理、装修、园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与该地块项目开发建设。 (五)该地块商品房的房价由竞得者根据市场自行确定及调整， 该地块上开发建设的园区实行封闭管理。政府不限制该地块上建筑物的高度。在保证总开发期限的前提下，政府不对 第 68 页 共 69 页 该地块上房地产项目每年报建及销售的面积进行限制。 (六)在规划批准后，不新增规划各类管线（如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线电视等管线）通过该地块。 (七)在该地块周围 1000 米范围内不规划、兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目、垃圾场、火葬场（殡仪馆）等。 (八)土地竞得者在诚实告知业主的前提下163、： 1、可将开发的多、高层楼房的首层商品房附带花园出售，且该首层商品房附带的花园占地面积只摊分给首层建筑物，而不摊分给二层以上的建筑物，该首层附带花园建筑物及带花园的首层住宅买受人可以办理花园占地面积的土地使用权权属登记等有关手续。 2、可将规划停车位（包括无上盖的停车位）有偿分割给购房人使用，并可以办理土地使用权权属登记手续。 (九)竞得者在该地块所开发的房产的产权人及其子女入读该地块周边学校时享受与当地居民的同等待遇，竞得者无须为此额外支付任何费用。该项目的业主及其子女经公安部门审批后可到当地办理入户手续，享受当地居民同等待遇。 (十)政府要保证竞得者的工作人员、车辆、物资方便进出该地块实164、施项目开发工作，协助竞得者处理各种纠纷，协调好各级政府部门与竞得者的关系。 (十一)政府将该项目列入重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。 (十二)政府在该地块红线边缘 公里内为竞得者提供该地块开发建设所需的填土土源，并不因此向竞得者收取任何费用。 (十三)该地块的雨水收纳后，可就近直接排入相邻的水系，政府不因此向竞得者或业主收取任何费用；政府促成相关部门为竞得者办理城市排水许可证证书 ，允许该地块施工期间的污水就近排放，并不因此而收取任何费用。 (十四)该地块房地产建设项目拥有足够的环境容量指标，可获得环保部门的批准。 (十五)若地块内存在严重影响该地块正常开发的因素如地下溶洞、光缆、水165、井、国防设施、垃圾坑等，导致该地块部分用地不能用于房地产开发的，竞得者可要求将该部分用地调出红线范围外。 (十六)土地竞得者及其施工单位可在该地块内设置搅拌站生产满足该项目开发建设所 第 69 页 共 69 页 需的混凝土，政府部门不因此收取费用。 (十七)税费。竞得者竞得该地块后，在办理该地块的土地使用权证及开发经营过程中政府同意给予政策优惠，具体为： 1、安置房、学校、居委会、警务室、医疗诊所建设所涉及的城市基础设施配套费及其他行政事业性收费一律免收； 2、在竞得者或竞得者成立的合作公司支付土地出让价款时，由政府国土管理部门开具以合作公司为付款人的税务部门认可的可在企业所得税税前列支的合法166、发票给合作公司； 3、该地块房地产项目的其他规费如城市基础设施配套费、人防费、劳保费、招投标服务费、施工图审查费、工程质量监督费、工程定额测定费等的优惠标准见附录； 4、政府国土部门必须在土地出让合同中约定具体的交地时间，并在交付土地给竞得者使用时，由出让人与竞得者签署土地交接的书面手续，税务部门从土地实际交付之日起计征土地使用税。 （十八）土地出让时，如地块出让范围包含有学校、幼儿园、酒店用地的，在出让地块总地价不变的前提下，学校、幼儿园用地的地价降低按 万元/亩、酒店用地地价降低按 万元/亩挂牌，学校、幼儿园、酒店土地减少的地价款摊入住宅用地的挂牌起始价中，相应增加住宅用地的出让起始价。 167、（十九）政府将该项目列入市重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。为加快项目建设，政府同意在竞得者签订土地出让合同并支付首笔地价款的条件下，协调相关部门为竞得者办理国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工审批手续。 （二十）政府同意竞得者在将高层住宅完成基础工程达到正负零零标准（低、多层住宅则为完成主体结构的 50）的条件下可申请办理商品房预售手续。政府在竞得者签订土地出让合同并支付首笔地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为竞得者办理预售登记，发放预售许可证。 （二十一）政府同意竞得者商品房及商业配套的预售款可由竞得者自由支配，政府不对预售款进行监管。 附录：房地产开发项目规费表附录：房地产开发项目规费表