1、上 市 方 案 建 议 书上 市 方 案 建 议 书目录目录3第一章进入公开资本市场的途径4第二章借壳上市的评估与判断9第三章借壳上市的操作16第四章上市公司重大资产重组要点26第五章借壳方案及申报文件37第六章各中介机构的分工47第七章江海证券的优势50第八章项目团队584进入公开资本市场的途径借壳上市与 IPO之比较借壳上市的意义第一章第一章 进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径5进入公开资本市场的途径：直接上市，即首次公开发行股票并上市 (IPO)公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社2、会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。直接上市是较为完整和典型的上市途径。间接上市，即借壳上市借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人甚至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。由于我国法律法规对公司通过 IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业 实施限制性的政策，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场。借壳上市与借壳上市与 IPO 之比较之比较(1/2)6借壳上市借壳上市IPO(主板、中小板主板、中小板)上市上市时间时间成本成本 对公司3、持续经营期没有要求，新设公司也可借 壳上市； 从启动到实施完毕一般不超过 1年； 受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。 公司需持续经营期 3 年以上； 从保荐人进入到审核上市，程序繁琐，流程时间 较长，一般为 2 年； 受证券市场影响，存在被暂停的风险。财务财务指标指标要求要求 有利于增强上市公司持续盈利能力； 没有具体的财务指标要求。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元； 发行前股本总额不少于人民币三千万元，上市前股本总额不少于人民币五千万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。借壳上市与借壳上市与 IPO 之比较之比