1、0目目录录企业实施长期激励的意义企业实施长期激励的意义长期激励工具介绍长期激励工具介绍xx拟实施的长期激励方案拟实施的长期激励方案附件：附件：测算表（对象、份额、价格、价值、收益）测算表（对象、份额、价格、价值、收益）温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司法律顾问进一步确认）法律顾问进一步确认）要点提示：要点提示：股权购买权凭证股权购买权凭证、股权购买通股权购买通知书知书、股东证书、委托持股合同、股东证书、委托持股合同1经营管理者持股是市场经济下企业为实现其整体利益的现实选择经营管理者持股2、是市场经济下企业为实现其整体利益的现实选择管理者为谋求个人或小集团利益而对所有者的权益以及整个公司利益造成损害的行为，包括控制财务报告、回扣、挪用、过分的在职消费。由于经营者事实上掌握着公司的大部分控制权，他将有条件、有动机实现其个人利益的最大化，从而偏离企业利益最大化的目标。现象现象如何解决如何解决从企业内部构造一个有效的激励与约束相结合的机制，使经营者的个人利益和企业的集体利益相关联，从而让最难监督者自己监督自己并去监督他人，这一机制就是管理层持股制度。通过产权制度的重构让企业家的人力资本得到足够报酬，就可以充分挖掘企业家人力资本的价值，从而导致企业经济效益的提高，使其他资本投入者及相关利3、益者获得益处。2实施股权激励的意义实施股权激励的意义将管理将管理层与核心人与核心人员的利益与股的利益与股东利益利益紧密密结合，吸引、留住有合，吸引、留住有用人才，激励他用人才，激励他们为实现公司公司战略目略目标而努力工作而努力工作管理层与核心人员的努力工作得到的回报应该与他们为公司和股东创造的价值成正比；建立有效的建立有效的约束机制束机制管理层与核心人员股权激励的获得与绩效挂钩，特别是管理层不能干好干坏一个样，干不好时他们也要承担财务上的损失；实现角色的角色的转换，改，改变打工心打工心态管理层与核心人员要实现从经营、管理者到投资者、所有者的角色转变，而角色转变的最终目的还是要为公司和股东（包括4、转变角色的员工和管理层）创造更多的价值。3股权激励机制能够优化资源配置、提高竞争实力，从而提升公司股权激励机制能够优化资源配置、提高竞争实力，从而提升公司业绩业绩调动经营者积极性调动经营者积极性减少经营者短期行减少经营者短期行为为决策民主化决策民主化降低监督成本降低监督成本增强外部战略投增强外部战略投资者对公司的信资者对公司的信心心吸引高素质人才吸引高素质人才注重提高公司未注重提高公司未来价值来价值经营者和股东结经营者和股东结成利益共同体成利益共同体有利于人才优胜有利于人才优胜劣汰劣汰建立制衡机制，建立制衡机制，减少减少“内部人控内部人控制制”建立核心技能扩充内部资源，建立核心技能扩充内部资源5、，汲取外部资源汲取外部资源优化资源优化资源配置配置提高竞争实提高竞争实力力提升业绩提升业绩与吸引力与吸引力股权激励股权激励4目目录录企业实施长期激励的意义企业实施长期激励的意义长期激励工具介绍长期激励工具介绍xx拟实施的长期激励方案拟实施的长期激励方案附件：附件：测算表（对象、份额、价格、价值、收益）测算表（对象、份额、价格、价值、收益）温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司法律顾问进一步确认）法律顾问进一步确认）要点提示：要点提示：股权购买权凭证股权购买权凭证、股权购买通股权购买通知书知6、书、股东证书、委托持股合同、股东证书、委托持股合同5长期激励与约束机制常采用的模式长期激励与约束机制常采用的模式期权模式期权模式股票模式股票模式股票期权股票期权虚拟期权虚拟期权股票增值权股票增值权虚拟股票虚拟股票股票模式股票模式影子股票影子股票股票购买股票购买直接股票受让直接股票受让限制股票限制股票股票分红股票分红6期权模式期权模式(StockOption)股票期权股票期权(Stockoptions)合格的管理人员被授予在将来按今天的固定价购买一定数量股票的权利。未来购买股票的固定价格通常是按期权授予时的市场价确定的期权可以立刻行权，也可在过一段时间后的任意时间进行交易（美式期权）。虚拟期权：7、股票增值权虚拟期权：股票增值权（SARs）(Virtualstockoptions)股票增值权使员工有权在一特定时期，得到公司一定数量的股票的升值价值（即市场价格和行权价格的差额）。支付一般用现金，可附加授让条件，雇员不再受雇时即丧失股票增值权。7股票期权是公司赋予期权被授予人在未来以一定价格购买公司股股票期权是公司赋予期权被授予人在未来以一定价格购买公司股票的权利票的权利股票市价股票市价时间时间失效日失效日被授予但未行权的期被授予但未行权的期权失效，不能再行权权失效，不能再行权授予行权价授予行权价授予日授予日期权被授予人期权被授予人被授予期权被授予期权期权被授予人获得被期权被授予人获得被授予8、期权的行权权力授予期权的行权权力生效日生效日期权限制期，被授期权限制期，被授予人未获行权权力予人未获行权权力行权买入股票行权买入股票行权日行权日上升，行上升，行权卖出股票卖出股票薪酬性差价收益薪酬性差价收益资本利得性收益资本利得性收益下降，不行权下降，不行权8股票增值权（股票增值权（SARs），又叫模拟股票期权，是公司赋予期权被），又叫模拟股票期权，是公司赋予期权被授予人在未来获得一定差价收益的权利授予人在未来获得一定差价收益的权利行权差价收益行权差价收益行权日行权日股票市价股票市价时间时间上升，行权上升，行权下降，不行权下降，不行权授予行权价授予行权价授予日授予日期权被授予人期权被授予人被授9、予期权被授予期权生效日生效日期权被授予人获得被期权被授予人获得被授予期权的行权权力授予期权的行权权力期权限制期，被授期权限制期，被授予人未获行权权力予人未获行权权力失效日失效日被授予但未行权的期被授予但未行权的期权失效，不能再行权权失效，不能再行权9股票模式股票模式股票购买计划股票购买计划它给予雇员可以以特定价格购买公司股票的权利。公司有可能为雇员提供贷款，允许雇员分期返还。为鼓励雇员购买公司股票，公司也许会提供购买股票的折扣，或给予相应的股票红利等奖励措施。此项计划对鼓励长期持股无效，因为股票也许会立刻被卖掉，从而锁定收益。影子股票影子股票拥有一单元的影子股票使员工有权按市场价格获得一股公司10、股票的现金价值，支付日期是预先确定的，支付通常是有条件的，如要求连续受聘于公司。绩效单元是影子股票进一步的变化形式。在这种情况下，是按绩效目标的完成情况奖励货币单元，绩效单元对应于绩效股票，不同的是员工得到的是现金，而非股票。10直接股票授让直接股票授让限制性股票限制性股票这种方式向雇员授让公司股票,经常是只收名义成本或是免费,但要受到授让条件的限制这种有限制条件的股票奖励,通常只有在员工为公司服务一段时期后才可获得，股票被锁定2-5年，在锁定终止时才可得到。不管怎样，在限制期间，参与者都有资格获得股利和选举权。股票分红股票分红它是给员工一定数量的股票作为奖励。限制性的股票分红要求员工在公司工11、作一段时期或是在完成业绩目标后，才有权获得股票。授予条件经常与雇员雇佣年限挂钩，无限制的股票分红在完全获得股票价值前不要求满足任何条件。所有权从被授予的即日开始。股票分红会对现有的股东立即产生股权有所分散的影响，即使股票分红的奖励有附加的授予时间安排，收益人也可在授让时获得全部选举权。11限制性股票是公司赋予被授予人拥有一定股票的权利，限制性股限制性股票是公司赋予被授予人拥有一定股票的权利，限制性股票可以理解为股票薪酬票可以理解为股票薪酬股票市价股票市价时间时间限制期失效日限制期失效日授予行权价授予行权价授予日授予日被授予人被授被授予人被授予限制性股票予限制性股票被授予人获得部被授予人获得部分12、被授予的股票分被授予的股票部分生效日部分生效日完全限制期，被授予完全限制期，被授予人未获股票所有权人未获股票所有权被授予人可以自由被授予人可以自由处置被授予的股票处置被授予的股票12非上市公司可应用的长期激励工具非上市公司可应用的长期激励工具股股权购买计划划由公司员工（主要是高级经理人员）出资（或利用知识产权）购买公司的股权。根据中国公司法的规定，有限责任公司股东人数不能超过50人。购买股权后，员工将更加关注公司的发展，其经济利益将与公司的业务发展和效益紧密相连；退出机制主要包括股权协议转让、公司回购或上市后卖出。利利润（收益）分享（收益）分享计划划公司将税后利润的一部分（比例通常已事先确定）13、拿出来供公司管理层和核心人员分配。其表现形式主要包括以下两种：即期的现金分配，与奖金性质相同；递延支付，主要用于支付员工的退休（养老）计划。员工退休时一次性支付给员工，或分期支付给员工。虚虚拟股票期股票期权计划划将公司的股权模拟成为一定数量的股票，然后根据类比法或经济附加值法等模式，向计划参与人员授予“期权”。计划参与人员的收益将由公司支付。13三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用激励与约束作用工具工具特点特点激励机制、风险及约束机制激励机制、风险及约束机制股权购买计划股权购买计划参与人员需出资或知识产权获得14、股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股权增值；参加利润分配；参与公司决策（投票权）；归属感和成就感；卖出（转让）股份受到限制；股份价值下降投资人受到财务损失；可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。利润（收益）利润（收益）分享计划分享计划参与人员不需出资，拥有利润（收益）分享权，但不具有投票权。利益的获得不需要股权的退出机制。分享利润。离开公司将失去利润分配权；绩效考评结果不佳将影响到利润分享。有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润分享计划配套的养老计划实现，不能达到角色转换的目的15、。虚拟股票期权虚拟股票期权计划计划参与人员不需出资，享受公司价值的增长。利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制。受益公司价值的增长。离开公司将失去继续分享公司价值的增长；公司价值下降，得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟期权的授予和生效。14三种长期激励工具在适合对象、股东价值三种长期激励工具在适合对象、股东价值/股权摊薄股权摊薄/公司成本、公司成本、激励激励/约束力度等方面的特点比较约束力度等方面的特点比较特点特点/工具工具股权购买计划股权购买计划利润分享计划利润分享计划虚拟股票期权计划虚拟股票期权计划适合对象*所有正式员工所有正式员工所有正式员工股东价值关注性高一般一般股权摊薄作16、用一般/高无无总成本低高/低*高/低激励力度高较低高/低约束力度高低低*计划可以涵盖的人员，但每个企业一般都有其特定的激励群体*由设计的力度而定15 股权激励在我国的发展历程股权激励在我国的发展历程1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。1992年5月，国家体改委制定的股份有限公司规范意见。1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。1997年，国家体改委制定了关于发展城市股份合作制企业的指导意见。1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。2002年，20 xx年MBO模式在上17、市公司逐渐流行。16我国相关政策法规对股权激励的制度性限制我国相关政策法规对股权激励的制度性限制 公司法/证券法 体改委相关规定地方政府相关规定 经贸委相关规定 体改委相关规定机构设置指引股权激励章程范本管理办法指引股权激励管理办法股权激励机构设置企业股权激励章程股权激励的法规指导体系股权激励的法规指导体系17原股东转让原股东转让公司法第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的 股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。18、”回购股票回购股票公司法第149条规定：“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”股份来源股份来源18a.禁止内幕交易禁止内幕交易证券法第67条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。”证券法第68条规定：“下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东；a.（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；b.（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法19、定的职责对证券交易进行管理的其他人员；（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；”b.信息披露信息披露证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书第25条规定：“发行人应按招股说明书准则的有关规定，分别按个人持股、家属持股、法人持股等类别，披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的简况”证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书第26条规定：a.“发行人如按规定设置有认股权，应披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。”c.职位相关性职位相关性拟发行上市公20、司改制重组指导意见(公开征求意见稿)规定“拟发行上市公司的总经理（含总裁等相当称谓）、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监a.事以外的任何职务，也不得在与上述人员所任职拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。”激励对象持股条件激励对象持股条件19中国企业股权激励十大趋势中国企业股权激励十大趋势个人直接持股日益普遍而不再成为新闻，个人资本得到肯定和法律保护。科技富翁与管理知本家并驾齐趋，中国大陆也出现了比尔.盖茨式的人物，如：隆平高科的袁隆平。间接持股日益规范，随着信托法的21、出台与实施，员工持股信托浮出水面，十年后中国将成为世界上员工持股及股票期权受益人数最多的国家。经营者持股贷款成为商业银行继住房按揭、汽车按揭后的又一主推个人信贷品种，其安全性、综合收益性等由于其向优势人群的倾斜而效果更佳。随着国内法律法规的完善和资本市场、经理人市场的逐步成熟，作为上市公司“二次股改”和实现人力资源资本化的股票认股权制度也将象当年股份制改造一样，利用510年的时间从初期的试点逐步成为市场上的常规。20中国企业股权激励十大趋势中国企业股权激励十大趋势社会以及职业经理人自身的观念均逐步接受高管的高额薪酬现象，承认人力资本的贡献和经理人的价值。高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，22、其薪酬数额与结构逐步与国际接轨，从而保持中国企业的竞争力。“员工持股（ESOP）”与“管理层融资收购（MBO）”日益盛行，并已在近年内成为国有资本（包括金融资产管理公司）退出竞争性领域中重要的形式。“员工持股”将成为集体企业明晰产权的重要手段。随着国有股、法人股的逐步流通，中国的资本市场与国际接轨，资本市场双轨制现象成为历史。21目目录录企业实施长期激励的意义企业实施长期激励的意义长期激励工具介绍长期激励工具介绍xx拟实施的长期激励方案拟实施的长期激励方案附件：附件：测算表（对象、份额、价格、价值、收益）测算表（对象、份额、价格、价值、收益）温州集商宝工贸有限公司章程温州集商宝工贸有限公司章程23、温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司法律顾问进一步确认）法律顾问进一步确认）要点提示：要点提示：股权购买权凭证股权购买权凭证、股权购买通股权购买通知书知书、股东证书、委托持股合同、股东证书、委托持股合同22xx公司实施长期激励的目的和方式公司实施长期激励的目的和方式目目的的方方式式建立能够使公司核心员工与公司共担风险、共同发展、共同受益的机制；利用股份所有权机制实现对公司核心员工的长期激励以保证公司长期、持续、有效地发展；削弱公司经理人员的短视行为，实现他们由雇员到股东的角色转换，并为将来的公司股份制改造打好基础；逐步完善公司的法人治理结24、构，建立现代企业制度。长长期期激激励励方方案案的的设设计计参与人通过有偿认购的方式获得公司的部分股权，成为公司的股东；参与人的绩效表现将影响他获得公司股权的数量。23xx公司拟实施的基于股权的长期激励方案公司拟实施的基于股权的长期激励方案通通过前期与前期与xx公司高公司高层的多次沟通，的多次沟通，xx拟采用如下方式采用如下方式对公司核心人公司核心人员进行股行股权激励：激励：新成立一家由xx公司控股（70%以上）的公司，“温州集商宝工贸有限公司”，作为股权激励的载体。核心员工出资认购该公司的股权，成为集商宝的股东；xx公司将通过关联交易的办法每年把xx公司净利润的一定比例划转到集商宝，作为对集商25、宝股东的“激励股份”；集商宝股东每年把“激励股份”的80%作为对集商宝的追加投资，股东本人可按其股权比例获得“激励股份”其余20%的现金；随着集商宝的资产规模的逐步扩大，xx公司将在五年之内与集商宝合并。届时，集商宝的股东将最终成为xx公司的股东；在实施股权激励的同时，加强集商宝公司董事会的正规化运作，逐步完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度。v购买股权后，员工将更加关注公司的发展，其经济利益将与公司的业务发展和效益紧密相连；vxx公司每年向集商宝划拨的利润并不是集商宝的股东直接创造的，可看作是一种对集商宝股东的“激励股份”。这就要求在股东退出时对这些“激励股份”作一些特殊安排；v退出安排26、以公司大股东回购为主要方式。特点特点24xx公司和集商宝的发展趋势示意公司和集商宝的发展趋势示意激励股份（净利润的30%）激励对象的股权xxxx公司公司xxxx公司公司集商宝集商宝时间时间合并（五年之内）合并（五年之内）xxxx公司公司集商宝集商宝25集商宝大股东转让一定比例的股权，符合条件的激励对象根据自愿的原则，出资认购授予给他的股权。股权激励形式股权激励形式股权认购计划股权认购计划*考虑到考虑到公司法公司法中关于有限责任公司股东人数的规定，为便于登记和管理，建议公司只中关于有限责任公司股东人数的规定，为便于登记和管理，建议公司只把总监以上职位的激励对象的姓名进行工商注册登记。另在股东中选27、一名员工代表（可以是把总监以上职位的激励对象的姓名进行工商注册登记。另在股东中选一名员工代表（可以是高层人员）为其他激励对象持股。高层人员）为其他激励对象持股。变现变现继续继续持有持有股权股权协议协议股份转让股份转让 股东身份股东身份依照集商宝的各方股东的出资人协议，建议以集商宝的净资产价格向激励对象转让股权。激励对象在完成所购股权的全部款额后，记载于股东名册并进行工商登记变更而真正成为股东*。届时，他将按照公司法的规定享有股东的一切权利与义务。26股权认购方案中的关键要素股权认购方案中的关键要素激励对象激励对象委托持股委托持股认购价格认购价格xx公司长期激励的对象被设定为：副总、总监、经理、28、科长，及其他核心员工。股权激励方案设计时考虑到公司需要增设新的核心职位，故在预留了部分股权。公司法第20条关于股东人数的限制：有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。由员工与员工代表之间另外签订法律合同，明确相互之间的委托持股关系。股权份额股权份额集商宝大股东先出让20%的股权给激励对象，并预留10%的股权作为对未来核心员工的激励。激励对象根据其现有年收入在整个激励群体总的年收入中的比例被授予不同的股权认购份额。首次购买的价格以集商宝注册资本金为100万时的净资产价值购买，以后参加的核心员工按购买（由股东会确定）。27股权认购方案中的关键要素（续）股权认购方案中的关键要素（续）利润划29、拨利润划拨xx公司每年向集商宝划拨利润的数额直接与xx公司的效益挂钩。效益好时，可多划拨；效益不好时，可少划拨，或不划拨。利润分配利润分配所划拨的利润（激励股)按各高级管理、中级管理、核心员工三组进行切块分配，个人的分配所得与个人绩效在各组中的排名关系密切。退出安排退出安排由大股东和激励对象达成协议，允许激励对象退出。在方案实施过程中遵循让激励对象优先退出，及按实际持股年限兑现其所持认购股和激励股股权比例的原则。基准份额基准份额按各激励对象初始认购股权的金额在集商宝注册资本中所占的份额确定每个人的利润分配的基准份额。基准份额将根据每年个人的绩效表现有所变动。法人治理法人治理充分发挥集商宝股东会30、董事会的作用，适时把握股东和经营管理者的角色切换，建立和完善市场经济环境下的企业法人治理结构。28一般来讲，股权激励授予那些对股权激励敏感，而且他们的行为能够促成股行为能够促成股权激励目标实现权激励目标实现的员工，及那些对公司资源有主要支配权主要支配权和对公司业绩有主主要影响力要影响力的员工。除此之外，还须满足以下几方面条件才具有持股的资格：劳资关系劳资关系：即与公司按劳动法规定签有劳动合同的职工，不包括企业生产临时需要聘用的临时工作人员；工作时间工作时间：为方便管理、保证内部持有股份的稳定性，核心人员须在本企业工作满若干时间以上（截止公司正式实行股权激励制度时），但对于经营班子成员，因为公31、司经营绩效与其个人利益紧密联系，为方便其立即开展工作，只要是由法定程序产生，即使在本企业工作未满该时限，也应赋予认购的权利；法规限制法规限制：根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的人员 职业道德职业道德：具有良好的职业道德、工作操守，无财务问题和其他不良纪录。股权认购的条件股权认购的条件29委托持股委托持股股东股东股东股东股东股东股东代表股东代表工商注册工商注册公司公司股东股东1股东股东2股东股东3股东股东4股东股东5股东股东6委托持股合同委托持股合同30授予份额授予份额授予给个人的份额要有一定的激励力度；用于公司股权激励的股权比例的上限为集商宝公司总股份的30；建议原则上每年授予一次。32、同一个人在一年内只被授予一次；将激励对象分成三组，A组：总监以上人员；B组：经理人员；C组：其他人员根据与公司沟通及测算，三个组首次授予的股权认购份额分别为：A组：约为5.48%；B组：约为5.42%；C组：约为9.1%。合计：20%首次授予后预留10%。公司各岗位的授予份额参照激励对象在新的公司薪酬体系设计中的薪酬水平公司各岗位的授予份额参照激励对象在新的公司薪酬体系设计中的薪酬水平31定价原则与购买资金来源定价原则与购买资金来源为增加约束力度并确保公平，激励对象要出资认购股权；定价原则上是按照集商宝每股净资产值认购。股数是将实收资本按照每股1元人民币折算得出；未来每次实施股权认购计划的认购33、价格由股东会批准、确定。定价原则定价原则购买资金来源购买资金来源经过初步测算，激励对象认购股权的出资额只相当于其年收入的8%，且在一年之后就可得到所投资金1.8倍的回报。这样的出资比例是激励对象能够承受的，认购资金可来源于他们自己的固定收入与奖金或其它合法的收入；建议激励对象一次性付清认购股权的资金。32xx公司利润的划拨公司利润的划拨划拨金额划拨金额划拨原则：划拨原则：遵循多收益，多划拨，少收益，少划拨甚至不划拨遵循多收益，多划拨，少收益，少划拨甚至不划拨xx公司前一年的净利润在2500万-3000万元之间，当年向集商宝划拨30%；如果净利润在3000万元以上，超过3000万的部分按35%划34、拨；例如：前一年的净利润为3600万元，向集商宝的划拨金额为：3000X30%+600X35%=900+210=1110(万元）xx公司前一年的净利润在2000万至2500万元之间，当年向集商宝划拨20%；xx公司前一年的净利润在1500万至2000万之间，当年向集商宝划拨10%；xx公司前一年的净利润低于1500万，当年不向集商宝划拨利润。33激励对象基准份额的确定激励对象基准份额的确定原则：原则：激励对象初始认购股权所占集商宝注册资本金的比例就作为该激励对象激励对象初始认购股权所占集商宝注册资本金的比例就作为该激励对象享受激励股份分配的基准份额。享受激励股份分配的基准份额。一般来说，初始认35、购股权额度与以下因素有关：职位重要程度 工作年限 工作表现或业绩 为了简单操作起见，本次初始认购股权额度的确定基本参照激励对象的年收入情况。但基准份额并不是激励对象最终能够实际得到的激励股份额，还要结合其绩效结果进行综合计算。建议公司在实施过程中，对未来激励对象应参照其职位重要性（远卓提供的岗位评分结果）来确定激励对象的基准份额。34激励对象每年激励股的动态分配机制激励对象每年激励股的动态分配机制所有激励对象应按其绩效考核的结果确定考核系数，以调整其激励股的数额。这种方法确定的应分配的激励股的数额直接与绩效结果挂钩，因此不确定性因素也较大；绩效考核不合格的人员（如60分以下），原则上不参与激励36、股的分配；为了取得相对的公平性，建议激励对象在自己所在的组中计算其考核系数。激励对象激励对象的考核系数的考核系数 个人考核得分个人考核得分本组考核得分本组考核得分35某个激励对象每年可实际分配的激励股份数额某个激励对象每年可实际分配的激励股份数额该步骤的目的是使计算的实际分配的激励股数的总和等于当年可划拨的激励股份总额。某激励对象实际分某激励对象实际分配的激励股数额配的激励股数额=当年划拨到其当年划拨到其所在组的激励所在组的激励股份总额股份总额个人考核系数个人考核系数特别规定：特别规定：v对于那些出现行为失当、重大过失，或绩效考核不合格的股东，经两个以上股东提议，可召开罢免其股东资格的股东大会37、。有三分之二表决权的股东可通过对其股东资格的罢免议案。被罢免的股东须把其所持有的股权转让给大股东。36未来激励对象的认购价格的确定未来激励对象的认购价格的确定在计划实施过程中参加计划的激励对象，原则上其初始认购价格应与当时集商宝的净资产值，但昂贵的成本将阻碍很多激励对象参加计划的意愿。所以，建议大股东从事先预留的集商宝初始股份中以初始价格出让一定的份额，作为对后来参加计划的激励对象的激励。37退出与转让退出与转让激励对象购买公司股权即成为公司股东后，公司只能按照公司法的规定对其持有股权的退出与转让进行约束。但对于公司放大的收益效应而产生的激励股份还应做出特别安排：激励对象持有股权不满三年的，退38、出时只能兑现其初始认购股，其累积的激励股权由大股东收回；激励对象持有股权满三年不满四年的，退出时可兑现其初始认购股，及其累积的激励股权的50%，其累积的激励股权的其余部分由大股东收回；激励对象持有股权满四年不满五年的，退出时可兑现其初始认购股，及其累积的激励股权的70%，其累积的激励股权的其余部分由大股东收回；激励对象持有股权满五年的，退出时可兑现其初始认购股，及其所有的累积的激励股权。特别规定：大股东将对激励对象退出与转让的股权进行回购，以留作未来激特别规定：大股东将对激励对象退出与转让的股权进行回购，以留作未来激励对象的份额。励对象的份额。38特殊情况下的处理方式特殊情况下的处理方式情况情39、况处理方式处理方式退休退休个人股东退休时，必须转让其至少50%所持股份给大股东，其余部分退休两年内转让完毕。退休两年内死亡的，死亡后三个月内必须由其继承人完成全部股份的转让。大股东将按公司每股帐面净资产为每股购买价格回购该股东名下的股份。死亡死亡个人股东死亡，应在其死亡后三个月内由其合法继承人将其股份转让给大股东。大股东将按公司每股帐面净资产为每股购买价格回购该股东名下的股份。离职离职个人股东离开公司时，应在三个月内将全部股份转让给大股东，大股东按公司每股帐面净资产的作为每股购买价格回购该股东的股份。39特殊情况下的处理方式特殊情况下的处理方式情况情况处理方式处理方式行为失当、重大过行为失当、40、重大过失失适用于股东弹劾条款；对于在发生上述行为后激励对象已获得的股权收益，公司保留依照法律程序追偿的权利。解雇解雇 激励对象并未出现重大过失或行为失当而被公司解雇，他所持有的认购权和激励股可实际持有年限兑现。职务变化职务变化 激励对象在公司内部职务变化时，根据公司对岗位的持股要求进行股份调整。职务降低的，只能保留新职务对应股份，超出部分必须转让；职务升迁的，可买进股份，使所持股份与新职务相适应。丧失行为能力丧失行为能力在计划实施期间内，可视同该个人股东继续在公司工作。？40公司法人治理结构的框架是以董事会为核心的三重设置，明公司法人治理结构的框架是以董事会为核心的三重设置，明确了监管、治理和41、管理的责任划分确了监管、治理和管理的责任划分股东会股东会股东代表股东代表股股东东代代表表控股股东控股股东外部股东外部股东 董事职业化董事市场职业经理人经理市场v董事会处于中心 位置，开发董事会的最佳做法是改善公司治理结构的核心v股东代表通过股东会按股投票选举董事组成董事会。每位董事都要代表所有股东的利益v董事会按人投票进行战略性决策，经理层负责贯彻和实施的董事会的战略性决策经理经理层层非董事经理非董事经理执行执行执执行行董事会董事会独独立立非非执执行行董董事事独独立立非非执执行行董董事事非执行董事非执行董事董董事事董事董事41股东大会的职能股东大会的职能决定公司的经营方针和投资计划选举和更换董42、事选举和更换由股东代表出任的监事审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对股东向股东以外的人转让出资作出决议对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议修改公司章程42董事会的职能董事会的职能董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案拟订公司合并、分立、变更公司形式、43、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项制定公司的基本管理制度43经理层职能经理层职能执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措施；确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员；经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；定期向董事会报告业务情况，情况向董事会提交年度报告；招聘或解雇公司职工；主持公司的日常业务活动。44公司的解散和清算公司的解散和清算公司解散时，应依据公司解散时，应依据公司法公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算的规定成立清算组对公司进行清算。清44、算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告终止。公司有下列情形之一的，可以解散：公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；持有股东会三分之二表决权的股东决议解散；应公司合并或者分立需要解散的；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。45 有关的法律及税务事宜有关的法律及税务事宜q可能涉及的法律：1、公司法2、信托法3、工会法4、合伙企业法5、信托投资公司管理办法6、社会团体登记管理条例7、首次公开发行股票公司改制重组指导意见(公开征求意见第14稿)8、关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函q税法特殊规定目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”