1、国际海运集装箱（集团）股份有限公司20xx年度内部控制自我评价报告国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。220xx年度内部控制自我评价报告一、综述（一）公司内部控制的组织架构公司内部控制组织机构图如下：集团主要内部控制各职能机构及职责1、董事会对集团内部控制制度的建立、健全、有效实施及检查监督负责；定期对集团内部控制情况进行全面检查和效果评估并履行公告义务。审计委员会审核集团内部控制制度及其执行情况；监督检查集团的内部审计制度及其实施。2、2、内部控制体系建设委员会2007 年本集团的内部控制体系建设项目启动，成立了内部控制体系建设委员会，其职责是督导、协调集团各部门、各子公司内部控制体系建设。分管副总裁任内部控制体系建设委员会常务副主席。下设内部控制体系建设项目办公室，其常务办事组以审计监察部人员为主体组成。3、审计监察部在公司治理和内部控制方面，协助董事会识别和评价重大风险，并帮助集团改进风险管理与内部控制系统；通过评价内部控制的效率与效果、促进其持续改善等工作，帮助集团维持有效的内部控制系统；履行检查与评价、咨询与服务的职能。定期向董事会审计委3员会、监事会和集团经营班子汇报内部控制审计工作。4、集团其他部门及子公司各单位3、行政首长作为第一责任人，具体负责制定、完善和实施管辖范围内的风险管理和控制制度；每年定期对内部控制制度的建设和执行情况进行自行检查；配合完成集团对本单位风险管理和内部控制情况的检查和审计。（二）内部控制制度建立健全情况公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还建立了审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。监事会审议公司内控情4、况，提供审计建议。公司已建立一套比较完整的涵盖生产经营、采购、销售、投资、财务管理、信息披露的规章制度、办法，这些制度和规定构成了公司的内部控制制度体系。报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等法律法规的要求，不断建立和完善公司的治理结构，逐步建立、健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。在对原有的制度进行系统梳理的基础上，20xx年草拟了中集集团内部控制制度(征求意见稿)，发送各部门征求意见，并根据反馈意见进行了完善。财政部等五部委下发了企业内部控制基本规范，将从20xx 年7 月1 日起实施。本公司将结合企业内部控制基本5、规范对该制度进一步修改，将提交年度董事会审议发布。（三）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况20xx年初建立了审计监察部。审计监察部在公司治理和内部控制监管方面对董事会负责并报告工作。目前编制11 人，在岗9 人。有具有大型企业集团领导资历和专业管理经验的部门管理层及不同专长和层级的员工配置。20xx年审计监察部开展了下列工作：1、完成内控完善和复审项目30 个。2、开展常规审计14 项，实现了审计的鉴证和检查内控制度执行情况的作用。3、开展管理审计增值服务工作8 项。4、20xx年实现了部门建设与组织协同，进一步完善了审计的基础制度。制订并发布执行了中集集团6、内部审计制度、中集企业负责人任期经济责任审计办法、中集集团内部审计工作细则等基础制度和工作规范。（四）20xx年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效4本集团于2007 年启动了内部控制体系建设项目，内控体系建设有效抵御和降低了金融危机带来的风险。20xx年集团把“按照国家相关要求，完成集团内部风险控制体系的框架搭建和整改工作” 作为年度重点工作之一。20xx年5 月公司进一步明确了风险控制、内涵优化的主基调，提出了开源、节流、风险防范三大策略和具体的九项关键行动及成立专责小组的行动方式。20xx年，继续地推进集团内部风险控制体系的完善工作，取得了阶段性的成果。对2007 年已完7、成内控体系完善的11 家集团箱类企业开展内控复审。20xx年以车辆生产企业内控完善为年度重点，共完成19 家企业内控体系流程梳理和差距整改。20xx年6 月公司制定了集团公司规章制度体系管理制度，为今后开展制度建设和管理提供了指引和依据。20xx年新发布的制度有21 项（不含制度整改），完成现行有效制度（除信息管理有关制度外）格式转换30 项，格式转换类完成率达到98%；完成修订9项，完成率达到30%，职能内容涉及技术管理、财务管理、审计监察、人力资源、集装箱服务业务、行政办公、文化宣传、企业绩效管理、安全管理、投资管理。清理出已作废（包含已被替代或已被整合的）制度23 项。职能内容涉及审计监8、察、技术管理、财务管理、人力资源、行政办公、品牌管理等。20xx年实施了多项风险理财管理流程，包括：外汇风险管理、长期利率风险管理和商品价格风险管理。根据国际金融风暴的形势变化，在股权投资和固定资产投资方面采取果断措施，全年实际资本性支出较预算额减少47%。（四）公司内部控制情况总体评价公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现了股东收益最大化的经营目标。经严格认真自查，认为公司已依据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引、上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制指引、上市公司社会责9、任指引等法律、法规，建立完善了公司法人治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。20xx年度，本公司在推动上市公司规范运作和落实监管要求方面表现突出，获得了中国证监会深圳证监局的表扬。二、重点控制活动的自查和评估情况（一）公司控股子公司控制结构及持股比例图详见见附录一。5（二）控股子公司的管理控制主要控制流程（1）集团制订中集集团派出董事管理办法，明确了外派董事的选任办法、任职资格、外派董事的权利、职责和义务、以及董事酬金的计算和发放办法，以保证和维护集团公司在下属子公司的股权权益，代表集团公司参与下属子公司的经营管理。（2）10、子公司总经理、财务经理和审计负责人，由集团提名，子公司董事会聘任。（3）各子公司章程中明确约定子公司的业务范围。子公司销售、主要原材料统购、对外股权投资、大规模固定资产投资分别由集团市场部、采购管理事业部、战略发展部、企业管理部负责及监控。（4）每年年初，在集团经营班子领导下，企业管理部制订对各子公司的“目标考核方案”。次年初，企业管理部对子公司上一年度的考核指标实际完成情况进行审议后，经集团经营班子批准下发“子公司目标考核结果”，落实奖罚。在考核年度中集团已实施对该单位审计的，审计报告作为考核结果的重要依据。（5）对子公司日常营运活动的监控集团相关部门根据各自的职责，编制各子公司的营运月报。11、据此，集团营运分析小组汇总编制并发布集团范围的“营运月报”和“绩效看板”。企业管理部负责汇总编制“异常信息提示”，下发给有关子公司，并持续跟踪改进。（6）对子公司固定资产投资活动的监控。对子公司年度固定资产投资计划的监控：每年年末，集团根据各关键因素，划定各企业年度技改固定资产投资授权额度，额度内的投资须报集团企业管理部备案；若超额度投资，则须将全额投资计划报送集团企业管理部，企业管理部审核后报集团总裁审批，并出具对子公司固定资产投资计划的批复。对大规模固定资产投资项目的监控：项目申报单位撰写“可行性研究报告”；“可行性研究报告”经集团战略发展部、副总裁、总裁、投审会、董事会逐级审批后，决定是12、否立项；项目立项、开工后，集团企业管理部不定期实施工程进度及施工质量监控；项目竣工投产后三个月至半年内，对项目进行验收，出具验收报告；项目竣工投产后一年，集团企业管理部、车辆战略发展部和集团审计监察部组织人员对投资项目进行投资后评价，出具“投资后评价报告”。（7）对子公司筹资活动的监控子公司无权直接对外进行长期筹资活动，所有借款均由集团与相关金融机构签订“框架借款协议”，再按“借款额度分配表”将借款总额分配给各子公司，由子公司与当地金融机构签订“借款合同”，向金融机构当地分支机构借入款项。对于短期筹资活动，“集团融资管理制度”规定，子公司如有条件能筹集到低于集团总体融资利率及费用的资金，在无其13、他保证及限制性条件的情况下，经集团财务管理部审核批准，允许由子公司自行筹资。（8）制订中集集团下属企业重大事项报告制度，确保集团公司对下属企业重大事项的有效监控。（9）制订中集集团内部审计制度，由审计监察部负责对集团内部单位的经济效益、6财务收支、项目投资等所有经济活动和负责人经济责任实施审计监督。（三）关联交易的管理控制主要控制流程：（1）每半年/年度结束时，集团财务管理部会计管理部经理负责更新“关联方清单”，将新增的关联方通知下属公司；（2）集团董事会与股东大会在审议关联交易事项时，关联董事与关联股东回避表决。重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资14、产值5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事还应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。”（3）关联方交易与非关联交易业务的审批权限和审议流程及入账流程相同。公司关联方之间的交易与非关联交易业务的审批权限和审议流程相同，交易双方签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任。公司关联方交易的入账流程与非关联交易业务的入账流程一致。（4）审计监察部每年抽查下属公司的关联方交易及关联方资金占用情况（5）会15、计管理部半年/年度结束后统计各下属公司关联方交易情况每半年/年度结束时，下属公司根据经核准的关联方名单，填写关联方交易统计表，经过下属公司财务经理审核后以电子邮件形式上交。会计管理部负责汇总各公司的关联方交易统计表，编制关联方交易汇总表，交会计管理部经理审核。审核后的关联方交易汇总表与各公司的“关联方交易汇总表”交给外部审计师进行审计。（6）外部审计师审计关联方交易汇总表和关联方资金占用情况，并出具“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”；公司在半年/年度会计报表中披露经审计过的关联方交易。（四）对外担保的管理控制主要控制流程：1、年度授信合同的签订：各子公司每年向集团上报年度经营计划、16、投资计划及资金需求预算，经批准后，集团财务管理根据各项计划及预算，与各银行总行进行年度授信谈判，签署框架协议。框架协议中约定年度授信总额，年度中所有相关子公司向该银行总贷款的实际发生额应小于等于该数额。2、担保合同的签订与管理：框架协议签订后，银行总行发行文至各相关地市分行。分行收到总行行文后与相关子公司财务部联系并起草贷款合同（若框架协议中未规定子公司不需与银行分支机构签署保证合同，则还需起草保证合同）。子公司收到合同文本后将合同副本发至集团财务管理部，后者审阅后将意见反馈子公司。若无问题，子公司被授权人便直接与分行签订贷款合同（及7保证合同，如需要）；若发现问题，则先由子公司与分行协商解决17、，如无法解决或者需要总行方面批复或者协助时，则由公司财务管理部与银行总行协商。3、财务管理部汇总担保信息，编制报告，反映集团公司本年度对外担保事宜。4、财务管理部总经理审阅报告。5、董事会秘书审核报告。6、根据证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发【 2003】56 号)、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【 2005】120 号）规定和公司章程要求，按相关数额标准判断后，将对外担保事项提交董事会审议或提交公司股东大会审议。对外担保事宜的披露形式包括定期报告及临时公告。（五）募集资金的管理控制主要控制流程：1、集团根据招股说明书将18、募集资金分配给使用单位。集团取得募集资金后，根据“招股说明书”规定分配给使用单位，由使用单位管理募集资金的支出。2、募集资金的使用和审批集团制订了募集资金管理制度，规范了募集资金的使用和审批程序。3、财务管理部定期统计募集资金的使用情况根据募集资金管理制度：“公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。”“公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因”“公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向”每半年或年度19、结束后，集团财务管理部根据下属公司资本支出情况，统计募集资金使用情况，包括本年使用募集资金，累计使用募集资金，项目计划投入金额，项目进度等信息。4、经审核的募集资金使用情况，在半年度/年度报告中披露每半年/年度结束后，集团财务管理部根据下属公司资本支出情况，编制“募集资金使用情况表”，包括本年使用募集资金，累计使用募集资金，项目计划投入金额，项目进度等信息，核对后交给注册会计师核查。核查后，编制募集资金使用情况说明，包括在“年度/半年度报告”中，向独立董事、监事会和董事会报告。（六）重大投资的管理控制1、主要控制流程：（1）公司战略发展部门进行市场调研，将立项申请报告提交分管副总裁、总裁审核后20、，再提交投资审核委员会审核，最后提交集团董事会审批。（2）公司战略发展部起草相关的合同文件，提交法律顾问审核，然后提交公司相关领导逐级审核，最后由公司总裁或董事长签署或授权签署投资合同。并由战略发展部填写付8款申请书，财务部审核并支付投资款。支付款项后，获取被投资单位出具的出资证明。（3）收购完成后，将组建管理班子进行管理，由企业管理部进行考核。在重大投资项目实施完成一年后，集团会进行投资后评价，投资后评价报告经战略发展部经理、企业管理部和审计监察部会签后报分管副总裁、总裁审批。（4）在计提投资减值准备上，集团根据对控股子公司资产和经营状况评估结果决定是否计提投资减值准备。（5）在投资处置上，21、由集团战略发展部编制投资处置报告，报集团各级领导逐级审批后，收回投资款，并及时办理有关的法律手续。（6）战略发展部各相关项目经理负责对投资项目所有文件的整理和归档，财务管理部会保存与财务处理相关的投资项目的文件，董秘办会保存与投资项目相关的董事会决议和董事会报告。2、报告期内重点控制活动（1）在符合国家法规及中集集团外汇风险管理政策有关规定下，自2007 年起，本公司开始实施以“远期结汇”和“境内DF+境外NDF”（DF： 远期结汇；NDF：无本金交割远期外汇交易）为主的人民币升值风险综合管理策略。实施一年多来，套期保值和避险效果显著。本公司开展该项业务与各银行签署的法律文件齐备，程序合规。（22、2）2007 年，基于本集团干货集装箱、冷箱、罐箱所用的高碳钢、不锈钢需要耗用镍的情况，本公司开展了镍商品互换交易业务。目的是借助和利用金融市场、金融工具和手段进行套期保值和发现价格，以防范和规避原材料价格波动风险。此项业务按照中集集团外汇风险管理政策和有关决策报批程序要求，通过有关董事会决议，获得交易授权书，签署了交易及相关文件；公司成立了以公司总裁担任领导小组组长、采购、市场、财务部门首长为领导小组成员、三部门业务骨干为工作小组成员的含镍不锈钢价格风险联合管控小组，年度套保计划和交易总限额由工作小组联署提出，上报领导小组批准。每月套保策略和日常交易决策由工作小组在每两周的定期会议或临时召集23、会议议事做出，交易员具体执行操作。经自查，本公司所有镍商品衍生交易均符合风险管理制度和内部控制要求。（七）信息披露的管理控制1、主要控制流程（1）集团“信息披露管理制度”对企业重大信息的范围和内容作出了具体的规定。信息披露分为定期报告和临时报告。（2）集团信息披露事项由董事会秘书统一负责，财务管理部对与财务报告部分披露相关的信息进行审核,证券事务部负责信息披露的具体工作并对董事会秘书汇报工作成果。（3）定期报告的程序如下：由财务部证券事务部收集，整理相关资料，起草好定期报告后在文件审核单上签字作实。递交财务管理部会计管理部对财务及数据部分进行复核。复核后，证券事务代表将报告连同文件审核单交付财24、务管理部总经理审核。收到财务部总经理签名作实后的报告，证券事务代表在文件审核单上签名并将报告交付董事会秘书审批。董事会秘书商经营班子意见后，提交董事会作决议。9公司总裁和各副总裁要对定期报告出具财务报告的保证函，对财务报告的准确性,合法性作出承诺。（4）临时报告的程序如下：集团各职能部门和各公司将根据关于临时报告的有关规定需要披露的事项报告证券事务部。证券事务部拟定是否需要披露的初步意见，报董事会秘书审批。2、报告期内主要完成的工作（1）报告期内，公司两次修订了信息披露管理办法，进一步完善了信息披露内部控制制度。（2）公司按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、25、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，加强了投资者关系管理工作。（3）认真履行了信息披露义务。信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司对诉讼等信息进行了自愿性披露，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并按照信息披露程序履行了披露义务。（4）加强了内部沟通为了使公司董事、监事、高级管理人员及时了解公共媒体有关公司的报道，编发投资者关系周报，内容包括证券市场法规、有关公司新闻报道、机构观点等，使上述人员能够及时了解情况。（5）开展了证券法律、法规培训组织公司新任董事参加了深圳证券交易所举办的“上市公司独立董事培训班”，并取得了资格证书。三、重点控制活动中的26、问题及整改计划（一）公司内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项，具体的改进计划和措施；1、在内控建设和内控复审过程中，暴露了集团总部规章制度管理及一些业务流程上内控缺陷。对于发现这些的内控缺陷，公司已着力进行整改，并计划在20xx 年通过进一步内控复审，落实授权问责制等措施加以解决，同时进一步推进制度体系规范化建设。2、上市公司治理专项活动的自查及整改情况（1）2007 年公司根据证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，本公司自2007 年4 月开始进行公司治理自查，并于7 月24 日披露了公司治理自查报告。证监会深圳监管局于9 月25 日对本公司的治理情况及治理专项27、活动的开展情况进行了现场检查，并于10 月9 日下发了关于对国际海运集装箱（集团）股份有限公司治理情况的监管意见。公司于2007 年10 月31 日召开了第五届董事会2007 年度第十二次会议，审议并通过了国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司治理整改报告，全文刊登于2007 年11 月3 日上海证券报、证券时报、证券报和巨潮资讯网10（2）证监会20xx年6 月12 日发布【20xx】27 号公告，深圳证监局也发布了关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字20xx62 号），根据 “上市公司在巩固2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入”的要求，本公28、司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则，按照上述有关要求，对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点对完善信息披露制度等方面进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。有关整改情况主要包括：完善修订公司治理规章制度、进一步规范股东大会、董事会运作、完善公司内部审计制度；建立和完善管理层股权激励机制；对公司存在的非经营性资金占用及其他关联资金往来问题，制订股东借款还款计划和清理代垫的经营费用方案，20xx年已经完成整改。本公司已于20xx年7 月23 日进行披露，详细内容见中集集团董事会关于的报告（上海证券报、证券时报、证券报（二）证监会处罚、交易29、所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题情况报告期内，公司及相关人员未受到证监会、深圳证券交易所公开谴责或处罚。（三）外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见情况。外部审计机构毕马威会计师事务所（KPMG），未对本公司20xx年内部控制自我评价报告出具意见。本公司已要求毕马威会计师事务所针对20xx年度报告审计过程中发现的内部控制缺陷，出具管理建议书，以便公司改进内部控制。四、对公司内部控制情况的整体评价公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。国际海运集装箱集团股份有限公司董事会二XX年三月三十一日