1、上海运输股份有限公司 财务管理制度（经公司 20xx年4月18日第六届董事会第13次会议审议通过） 货币资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对货币资金的内部控制，保护货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，公司制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的货币资金业务。 第三条 本制度依据本公司章程、本公司财务管理制度和 中华人民共和国会计法、中华人民共和国票据法等相关法规，以及财政部发布的内部会计控制规范、中国证监会和上海证券交易所发布的相关规定等制订。 第四条 公司（包括所属控股子公司）实施货币资金业务管理中，应强化对以下关键方面或关键环节的风险管理，并采取相应的控制措施： 12、职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理； 2、现金、银行存款的管理应当符合法律要求，银行账户的开立、审批、核对、清理应当严格有效，现金盘点和银行对账单的核对应当按规定严格执行； 3、与货币资金有关的票据的购买、保管、使用、销毁等应当有完整的记录；银行预留印鉴和有关印章的管理应当严格有效。 第五条 本制度所述货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。 第二章 岗位分工和授权批准 第六条 财务部门对货币资金业务应严格按照岗位职责分工，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、相互牵制和监督。做到： （1）钱账分管； （2）收付款申请人、批准人、会计记录、出纳、3、稽核岗位分离，不由一人办理收付款业务的全过程； （3）出纳人员不兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。 第七条 公司关于货币资金业务实行归口办理的办法，具体如下： （1）公司的现金收付款业务由财务部门统一办理，并且只能由出纳办理； （2）非出纳人员不得直接接触公司的货币资金； （3）银行结算业务只能通过公司开立的结算户办理； （4 ）收款的收据和发票由财务部门的专人开具。 第八条 公司应当配备合格的人员办理货币资金业务，并结合实际情况，对办理货币资金业务的人员定期进行岗位轮换，原则上三年轮换一次； 第九条 公司货币资金使用按金额大小、业务性质及责任大小实行分级授权批4、准制度。财务部门严格执行公司规定的批准制度。 具体规定如下： 1、一般经营支付须经总经理审批。总经理如需对各其他人员授权，则每年初由公司以文件的方式由总经理签字明确授权事项。 2、发生的重要资金支付须经总经理办公会议集体决议通过后报董事长审批；如该事项按章程规定需公司董事会、股东大会审议的，则须履行相关的审议程序，经审议通过后执行。 3、公司对外投资支付按公司章程和投资内控制度的规定执行。 4、公司总部及控股子公司间资金调度，由总经理审批，产业集团内部企业资金调度由所属产业集团的总经理、董事长审批。未经公司总部履行审批决策程序，所属控股子公司不得因任何理由对外提供拆借资金。 第十条 对货币资金5、业务有批准权的审批人，应按授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。 对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员及财务部门均有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门 （或个人）报告。 第十一条 办理货币资金业务必须经过支付申请、支付审批、支付复核、办理支付四个环节后方可支付。具体规定如下： 1、支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办部门的经办人填写资金支付申请凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相关原始单据。需经股东大会、董事会批准的事项，必须附有股东大会决议证6、明等相关原始单据。 2、支付审批。申请审批至少应履行程序为：经办人经办人所在部门负责人总经理，各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时报告有关部门。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东大会批准的，则应当通过董事会或股东大会的审议后，才能按上面程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上面程序办理。 3、支付复核。主管会计应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备、7、合法合规，金额计算是否准确，支付方式、支付企业是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付手续。 4、办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付款后在付款凭证及附件上盖上 “付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。 第三章 现金和银行存款的管理 第十二条 现金的管理控制。现金是指公司财务部门为了支付日常零星款项而掌握的现款，主要包括公司的库存现金和备用金。 、现金使用范围：职工工资，各种工资性津贴，各项奖金，各种劳保、福利费8、用，出差人员随身携带的差旅费，个人劳务报酬，企业零星采购及其他经营性费用等。 2、公司在办理有关现金收付业务时，必须遵守以下规定: （1）公司现金收入应于当日送存银行。当日送存确有困难时，应报告财务总 监 （或财务负责人），采取防范措施，妥善保管，次日送存银行。 （2 ）公司支付现金，可以从库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从公司的现金收入中直接支付(即坐支)。 （3）公司从开户银行提取现金，应当写明用途，提取金额在人民币伍万元以 下 （包括人民币伍万元）由财务经理审批签字；提取金额在人民币伍万元以上由财务总监审批签字。 （4 ）公司应根据实际情况确定每日库存现金限额，不得超限额保存现9、金，超限额部分应于当日存入银行。 3、日常现金收支的管理: （1）公司由出纳人员负责办理现金收付和保管工作，实行钱帐分管。 （2）现金出纳，必须严格遵守有关业务手续制度，即收支现金必须有凭有据，符合财经纪律和财务制度规定；收支现金，收支双方必须当面点清细数，并进行复核，以防差错；收支现金后，必须在现金收支凭证上加盖有日期的“现金收讫”或 “现金付讫”戳记和出纳人员、当事人的签字或盖章，以防重收重付。每日终了，应结出库存现金余额，进行帐实核对，不准以 “ 白条”抵库，发现现金余缺应及时列帐，并向上面领导逐级报告，查明原因处理。 第十三条 银行存款的管理控制。银行存款是指公司存入银行的货币资金。公10、司收入的一切款项，除国家另有规定以外，都必须当日送存银行；公司一切支出，除规定可以用现金支付外，都必须通过银行办理转帐结算。 公司开立银行账户必须经财务经理、财务总监和公司总经理逐级审批。不使用的银行账户经审批后，应及时清理销户。 严格遵守银行结算纪律，不准出租出借银行账户。 公司应当定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，发现未经审批擅自开立银行账户或者不按规定及时清理、撤销银行账户等问题，应当及时处理并追究有关责任人的责任。 办理银行存款收支业务时，必须遵守下列规定: 1、公司财务部对各种支票和付款凭证，必须认真保管，使用时要按编号顺序登记。支票如有遗失，必须及时向开户行办理挂失手续，报法11、院登报声明；并对责任人视情节及损失额度给予相应处罚。 2、签发支票必须盖有公司财务专用章和有关负责人印鉴 (与银行留存的印鉴相同) 方为有效，财务专用章和有关负责人名章应分别指定专人保管，不得由一人统一保管使用。印鉴保管人临时外出，由财务总监指定人员临时代管。 3、保管人必须亲自在银行结算凭证等单据、文件上面加盖银行印鉴，不允许由其他人代替。 4、一般情况下，不要携带银行印鉴外出使用；如确实需要，应事先取得本公司财务总监批准，印鉴保管人必须亲自携带各自的印鉴外出使用。印鉴保管人应建立财务印鉴使用登记簿，记录临时代管和外出使用的情况。 5、公司发生结算业务，可以根据情况，按照中国人民银行颁发的 12、银行结算办法的规定采用适用业务需要的结算方式办理银行结算业务。公司应当严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用，不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据； 6、出纳应根据会计人员编制的审批手续和原始凭证完整的银行存款收付款凭证，签发银行结算单据。银行印鉴保管人应对签发的银行结算单据进行复核，复核金额与银行收付款凭证是否相符，审批手续是否完整等内容，然后再加盖银行印鉴。银行印鉴保管人对结算业务承担复核责任。特殊情况（如审批人不在公司）需经与审批人通过电话联系进行确认，事后补签。 7、不允许开具空白银行支付凭证，如确实需要，经财务总监批准后，应注明收款单位名13、称和支付限额。签发的银行支付单据，应将日期、收款人、金额 、 （大小写）、用途等填写完整。 8、银行结算业务完成后应序时逐笔登记银行存款日记帐，不准多笔汇总登记，也不准以收支差额记帐，会计人员应按月与银行对帐单核对未达帐项，并编制未达帐项调节表，交会计主管复核确认。确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。如调节不符，应当查明原因，及时处理。 9、公司如需要实行网上交易、电子支付等方式办理货币资金支付业务，应当与承办银行签订网上银行操作协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操作授权和密码进行规范操作。 使用网上交易、电子支付方式的企业办理货币资金支付业务14、，不应因支付方式的改变而随意简化、变更支付货币资金所必需的授权批准程序。公司在严格实行网上交易、电子支付操作人员不相容岗位相互分离控制的同时，应当配备专人加强对交易和支付行为的审核。 第四章 其他货币资金的管理 第十四条 其他货币奖金，是公司除现金、银行存款以外的其他各种货币资金。包括外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、在途货币资金等。其他货币资金应按照会计制度规定的内容核算，不能使用其他会计科目代替。公司主管该项业务的会计应及时清理其他货币资金账户。 第五章 其他规定 第十五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定： 1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,15、应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4 ）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及其他关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过日起实施。 对外16、投资内部控制制度 第一章 总则第一条 为了加强上海运输股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办法。第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等），股权投资，委托管理等国家法律法规允许的其它形式的投资，公司因此取得的各项权益。第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除财务部的指定专人外，其他人员接触证券必17、须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经受人员的签名。 第二章 分工及授权第四条 公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理部门具体负责，同时财务部门和其他有关部门协作实施。第五条 对外投资项目的审批权限依次为：投资金额在人民币 300 万元以下的项目，经公司经营班子审议通过后报董事长审批；300 万元以上的项目由公司董事会审批。-第六条 公司委托理财事项应由公司董事会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第18、七条 委托理财按交易事项的类型在连续十二个月内累计发生金额占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，必须提交公司股东大会审议。第八条 对外投资涉及关联交易的，其审批权限还应符合公司关联交易制度中的有关规定。 第三章 实施与执行第九条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。第十条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使19、投资项目能够获得预期的投资回报。第十一条 投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构或人员审批。第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具 体部门和人员，按长期股权投资合同 （包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被20、投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十三条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变化 ，必须事先报经有权机构批准。第十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第十五条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证券公司、信21、托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。除无记名证券类资产外，公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第十六条 证券类资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。第十七条 对于公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相22、互核对以确认账实的一致性。第十八条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。第十九条 在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制。第二十条 财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向公司有关领导和职能部门定23、期提供投资分析报告。投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。第二十一条 在处置对外投资之前，必须由公司投资部门和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。第二十二条 财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第四章 监督检查第二十三条 本公司由审计部行使对对外投资活动的监督检查权。第二十四条 对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设24、置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投25、资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第二十五条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章 其他事项第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证上海运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非26、关联股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接和间接控制的或担任董事、高级管理人员的，27、除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、监事及高级管理人员； （三） 本制度第四条第（一）所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、28、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； (二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易第七条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）购买或销售原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或29、受托购买、销售； （六）代理； （七）租赁； （八）提供财务资助（包括以现金或实物形式）； （九）提供担保； （十）签订管理方面的合同； （十一）研究与开发项目的转移； （十二）签订许可协议； （十三）赠与或受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）与关联方共同投资； (十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方在公司股东大会对该事项进行表决时，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事30、会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序第十二条 公31、司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本32、度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其33、利益倾斜的法人或自然人。第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市 公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上（上市公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 以34、上的关联交易，应当在上述事项发生后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照上交所上市规则的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交股东大会审议。第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。35、第二十条 对与公司日常经营有关的关联交易，可以不进行审议或评估。有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事事前认可该交易的书面文件； （八）董事会要求的其他材料。第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文件外，还需审核36、独立董事就该等交易发表的意见；第二十三条 股东大会、董事会依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第二十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第二十九条的规定。第二十五条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章 关联交易的信息披露第二十六37、条 公司披露关联交易，应当按照上市规则的规定执行，并向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价与交易标的帐面值、评价值以及明确、公允38、的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九39、）上市规则规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十九条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人首次进行本制度第七条第（二）项至第（五）40、项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理计算。预计交易总金额达到本制度第十七条规定标准的，应当在预计后及时披露。第三十条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第十七条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露41、的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。第三十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）上海证券42、交易所认定的其他交易。第三十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十七条的规定。 第六章 其他事项第三十三条 本制度所称“及时”的涵义适用上市规则的相关规定。第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法则、上市规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上市规则或公司章程的规定为准。第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。第三十六条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。 公司资产管理制度 公司的资产管理主要由投资发展部负责，财务管理部、设备保障部、总43、经理办公室共同参与，抓好具体实施管理工作。 一、公司固定资产投资的程序 、房屋及其它建筑物的投资。由公司决定的项目，投资发展部直接办理相关手续并实施；由公司各部门（含站船）及下属子公司提出的项目，投资发展部协助形成报告，经公司董事会决议或分管副总经理和总经理审批同意后，投资发展部或子公司负责实施。 、船舶（含趸船）及其它生产设备的投资。由公司决定的项目，设备保障部或子公司直接办理相关手续并实施。由公司各部门（含站船）及下属子公司提出的项目，相关部室协助形成报告，经公司董事会决议或分管副总经理和总经理审批同意后，设备保障部或子公司负责实施。 、各类车辆及价值 2000 元以上的办公和生活设备的投44、资。由公司决定的项目，总经理办公室或子公司直接办理相关手续并实施。由公司各部门（含站船）及下属子公司提出的项目，相关部室协助形成报告，经分管副总经理和总经理审批同意后，总经理办公室或子公司负责实施。价值 2000（含 2000）元以下的办公、生活设备的投资，公司使用的由使用部门（含站船）报告总经理办公室，经分管副总经理和总经理审批同意后，总经理办公室负责实施；子公司使用的经子公司经理审批后由子公司实施。 二、公司固定资产的维修、保养和改造。经公司分管副总经理和总经理审批同意后，分别由投资实施部门或子公司负责实施。 三、公司固定资产的转让、报废。由使用部门或子公司提出，经投资发展部会同财务管理部45、和投资实施部门或子公司负责核定，报经公司分管副总经理和总经理审批同意后，由投资发展部会同投资实施部门或子公司负责实施。 四、公司固定资产的造册登记，由投资发展部统一管理，投资实施部门会同财务管理部负责实施。子公司固定资产的造册登记由子公司负责实施。 一、 公司固定资产使用、管理责任。公司固定资产使用、管理的部门（含站船 和子公司）对固定资产负有保管的义务，无故损坏和流失应负责。固定资 产投资实施部门对其负责登记造册的固定资产负有定期检查的责任，初定 为一年一次，每年 12 月份实施，发现固定资产无故损坏和流失，向分管 副总经理报告并提出对责任部门及责任人相应的处罚意见。固定资产投资 实施部门及46、责任人没有尽到定期检查和及时报告，应受公司处罚。 资产管理实施办法 一、总则 根据公司资产管理制度，公司的资产管理主要由投资发展部负责，财务管理部、设备保障部、总经理办公室参与公司资产的投资、使用、转让、报废等具体实施的管理工作。本实施办法主要对公司资产的投资项目、改扩建及较大规模的维修项目、转让及报废项目等具体实施的管理工作制订相应的操作规程。 二、投资项目操作规程 1、基本建设项目的投资 凡由公司投资的基本建设（房屋及其他建筑物）投资项目，由投资发展部主管工程师填写项目立项申请单，经公司领导审批同意后，在财务管理部和投资发展部立项。财务管理部负责项目资金的筹措和使用，自立项开始纳入投资发展47、部固定资产管理程序。 基本建设项目投资的实施实行项目经理负责制，项目经理由总经理任命，没有总经理任命项目经理的投资项目，分管副总经理兼任项目经理。 在项目经理领导下投资发展部负责投资项目实施的具体工作，包括项目实施的整体策划；项目的立项、可行性分析报告、评估等计划管理工作；项目选址、用地、方案及设计许可等规划管理工作；办理项目用地的征地、批租、土地使用许可等相关手续；办理项目建设许可手续；项目勘察、设计、施工和监理企业的招、投标工作；设计管理工作；项目施工、监理、竣工验收等现场管理；项目的合同管理；项目工程量和工程进度管理；协助项目经理进行合同谈判及工程结算工作；项目的文书和技术资料管理。负责48、基建项目资产权证的办理工作。协助财务管理部进行基建项目的财务预测、资金使用、决算、评估、审计等工作。 子公司投资的基建项目参照执行，并将项目立项申请单和投资结算情况在投资发展部和公司财务管理部备案。 2、船舶（含趸船）和生产用设备项目的投资 凡由公司投资的船舶（含趸船）和生产设备投资项目，由设备保障部主管工程师填写项目立项申请单，经公司领导审批同意后，在投资发展部和财务管理部立项。财务管理部负责项目资金的筹措和使用。自立项开始纳入投资发展部固定资产管理程序。 船舶（含趸船）和生产设备项目投资的实施由分管副总经理主持。 在分管副总经理领导下，以设备保障部为主会同投资发展部、指导船长、指导轮机长负49、责投资项目实施的具体工作，包括项目实施的整体策划；项目技术指标的确定；进行项目可行性论证；对新建船舶设备编写设计任务书、考察和选择设计与制造单位（必要时进行招投标）、进行监造管理及试验试航和交接验收等工作；对购置二手船舶设备进行调查、现场勘验和交接验收等工作；协助分管副总经理进行合同谈判和工程量结算；负责项目合同管理、证书管理、所有文书和技术资料的收集整理和归档工作；协助财务管理部对投资项目进行财务预测、资金使用、决算、评估、审计等工作；协助安全监督管理部、运输服务部办理相关证照和手续。 子公司投资的船舶和生产设备项目参照执行，并将项目立项申请单和投资结算情况在投资发展部和公司财务管理部备案。50、 3、车辆和办公生活设备项目的投资 凡由公司投资的汽车和办公生活设备投资项目，由总经理办公室主管办事员填写项目立项申请单，经公司领导审批同意后，在投资发展部和财务管理部立项。财务管理部负责项目资金的筹措和使用，自立项开始纳入投资发展部固定资产管理程序。 汽车和办公生活设备项目投资的实施由分管副总经理主持。 在分管副总经理领导下，以总经理办公室为主会同投资发展部、设备保障部负责投资项目实施的具体工作，包括项目实施的整体策划；项目技术指标的确定；进行市场调查和选择产品型号；协助分管副总经理进行合同谈判；实施车辆采购和交接验收工作；进行车辆和设备技术资料的收集整理和归档工作；办理相关的证照；协助财务51、管理部对投资项目进行财务预测、资金使用、决算、评估、审计等工作。 子公司投资的汽车和办公生活设备参照执行，并将项目立项申请单和投资结算情况在投资发展部和财务管理部备案。 三、固定资产改扩建项目的投资操作规程 公司固定资产改扩建项目主要指基本建设项目重要的改扩建、船舶（含趸船）及设备重大改造，不包括固定资产的日常维修和保养。 固定资产改扩建项目按投资项目操作规程执行。 固定资产的日常维修和保养项目，由使用、保管部门或投资实施部门提出口头或书面计划，经分管副总经理和总经理审批同意后，由投资实施部门负责实施，审批权限按财务管理部相关管理制度执行。 四、公司固定资产的转让和报废 公司固定资产的转让和报52、废，根据公司领导或使用部门提出的转让或报废计划，投资实施部门主管工程师（办事员）填写项目立项申请单，分管副总经理主持或委托部门经理主持转让或报废的价格评估，经公司领导审批同意后，分别在投资发展部和财务管理部立项，由投资发展部会同投资实施部门实施转让或报废，转让费收入或报废残值按财务管理部的规定上交。二、 公司固定资产的登记造册及管理 公司固定资产登记造册在投资发展部统一领下进行，按财务管理规定投资原值 2000 元及以上固定资产项目作为立项登记范围，投资实施部门负责具体的登记造册工作。 固定资产登记为逐项填写固定资产登记表，固定一体使用的关联各项应归入同一项登记，如：某某码头项目应包括码头主体53、实堤引桥、桩基引桥、钢引桥、晴雨棚、供电照明系统、水手房等；某幢建筑应包括电梯、中央空调、供水泵站水箱等所有内部设施；某船舶应包括主机、副机、操纵通讯系统等全部装备。每项一页，如须重要说明一页不够填写可采用附页或附图说明。 固定资产登记表以公司和各站按基本建设类、船舶设备类、汽车及办公生活设备类分别归类成册，每册均有目录，每类有分类目录。 固定资产定期检查由投资实施部门按管辖范围进行，每年至少进行一次全面检查，检查结果报告投资发展部及分管领导。根据检查结果，对需要改扩建、大修理或转让、报废的项目提出部门意见提交领导审批。如发现使用部门有使用不当、保管不力而造成固定资产损坏或流失，管辖部门应提54、出分析报告和处罚意见。固定资产项目由于改扩建、转让、报废或流失而使固定资产值发生重大变化，均应向投资发展部报告。 对外担保管理制度 第一章 总则第一条 为依法规范上海运输股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据公司法、担保法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司章程等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括55、保证、抵押及质押。第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二章 对外担保的审批权限第五条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股东大会批准后方可办理。第六条 超过董事会权限范围的担保(并且连续 12 个月累计对外担保不能超过)，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交公司股东大会审议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计56、计算原则，公司最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三章 对外担保的办理程序第七条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。第八条 公司发生提供担保事项，应当提交董事会或股东大会审议，并及时披露。拟接受被担保企业申请的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。必要时，可聘请法律顾问协助办理。第九条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公57、司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。第十条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处58、理对被担保企业的追偿等事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。第十一条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会审批。第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十三条 公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履59、行担保审批程序。第十五条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。 第四章 被担保企业的资格第十六条 公司只对以下企业提供担保： （一）控股子公司； （二）具有再融资资格的上市公司，并进行互相担保； （三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业； （四）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。第十七条 被担保企业除必须符合第十六条规定外，还须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借60、款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率不超过70% （控股子公司除外），其它财务指标较好； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； （九）公司认为需要提供的其他资料。 第五章 反担保第十八条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第十九条 具有再融资资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的61、方式为互保。第二十条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。第二十一条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物 （一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物； （二）被担保企业所有的机器设备。 （三）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。第二十二条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押 （一）被担保企业所有的国债； （二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； （三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。第二十三条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产权利作为抵押或质押。第二十四条 本公司与被担保企业签订反担保合同时，62、应根据担保法的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第六章 对外担保的信息披露第二十五条 公司应当按照法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，认真履行相关的信息披露义务。第二十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理第二十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经63、营情况及资金使用与回笼情况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。第二十九条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、64、主营业务、过去3 年的经营业绩及财务报表等） （二）被担保企业董事会决议及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料； （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。第三十条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。 第八章 附则第三十一条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行65、修订。第三十二条 本制度解释权属于公司董事会第三十三条 本制度经董事会批准后实施 控股子公司管理制度第一条 为促进上海运输股份有限公司（以下简称“亚通公司”）规范运作和健康发展，明确亚通公司与各控股子公司（以下简称 “控股子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高亚通公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照公司法、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所上市公司内控制度指引及公司章程等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称控股子公司是指亚通公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资66、格主体的公司。其设立形式包括： （一）亚通公司独资设立的全资子公司； （二）亚通公司与其他公司或自然人共同出资设立的，亚通公司控股50以上或者持有其股份在50%以下但能实际控制的公司；第三条 本制度适用于亚通公司及下属子公司。亚通公司各职能部门，亚通公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。亚通公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 亚通公司的控股子公司同时控股其他公司的，应参67、照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 三会管理第五条 控股子公司应依法设立股东会、董事会、监事会（或监事）。亚通公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一名监事。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（如有）、董事会、监事会（如有）能合法运作和科学决策。第七条 亚通公司依照其所持有的股份份额，对控股子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派68、股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅控股子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件； （五）控股子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或控股子公司章程规定的其他权利。第八条 亚通公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。亚通公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）由亚通公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表亚通公司在控股子公司章程的授权范围内行使69、董、监事职权，并承担相应的责任，对董事会负责，确保公司合法权益的实现； （二）由亚通公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （三）控股子公司董事长应由亚通公司委派或推荐的人选担任； （四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由亚通公司推荐的人选担任； （五）亚通公司有权推荐控股子公司总经理候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责； （六）亚通公司有权委派控股子公司财务经理，其任职期间接受亚通公司财务负责人的业务指导和监督； （七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。 亚通公司可根70、据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。第九条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送亚通公司总经理办公室存档，同时抄送董事会秘书室备查。 第三章 经营管理第十条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合亚通公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保亚通公司及其他股东的投资收益。第十一条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束应按照亚通公司的具体要求及时组织编制本公司年度工作报告及下一年度经营计划。第十二条 控股子公司总经理负责及时组织编制、并向亚通公司汇报本公司的经营管理情况并按照具体要71、求提交上月财务报表及有关报告。第十三条 控股子公司必须依照亚通公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本和文件，必须按照有关规定妥善保管，并报亚通公司相关部门备案。 第四章 财务、资金及担保管理第十四条 控股子公司应遵守亚通公司统一的财务管理政策，实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则等国家政策、法规的要求。亚通公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。第十五条 控股子公司应根据自身经营特征，按亚通公司财务部的具体要求72、定期报送相关报表及报告；每年按照具体要求及时提供由亚通公司统一聘请的会计师事务所出具的审计报告。第十六条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。第十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请亚通公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，亚通公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第十八条未经亚通公司批准，控股子公司不得实施对外贷款。第十九条 未经亚通公司批准，控股子公司不73、得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第五章 投资管理第二十条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请亚通公司审批。控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第二十一条 控股子公司投资项目的决策审批程序为： （一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）控股子公司经理办公会讨论、研究； （三）填写请示审批表，经子公司总经理或董事长签署，报亚通公司审核（亚通公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）74、；第二十二条 控股子公司应确保投资项目使其资产提升价值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每季度至少向亚通公司汇报一次项目进展情况。亚通公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第六章 信息披露 第二十三条 各控股子公司应参照亚通公司信息披露管理制度制定重大事项报告制度，及时向亚通公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对亚通公司（亚通股份 600692）股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第二十四条 控股子公司在发生任何交75、易活动时，应仔细查阅亚通公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告亚通公司董事会秘书室及财务部，按照亚通公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。 第七章 监督审计第二十五条 控股子公司除应配合亚通公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受亚通公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。亚通公司统一聘请有资格的会计师事务所为控股子公司进行年度审计，及时提交一份审计报告原件用于存档。控股子公司的财务经理应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的真实性、完整性和准确性负责。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所76、载内容的真实性和完整性负责。第二十六条 亚通公司负责执行对各控股子公司的审计工作，并协助其建立相关内控制度体系。第二十七条 控股子公司董事长、总经理调离子公司时，必须实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第二十八条 控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合亚通公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第八章 考核与奖罚制度第二十九条 亚通公司根据各控股子公司的实际情况制定薪酬管理制度，于每个会计年度结束后，亚通公司根据考核结果实施奖惩。第三十条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。第三十77、一条 控股子公司应树立维护亚通公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。亚通公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。第三十二条 亚通公司委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员应勤勉尽责，对不能履行其职责，并给公司造成损失的，亚通公司将按照相关程序对当事者追究相应责任。第三十三条 亚通公司委派至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相关法律责任。 第九章 附则第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上交所和公司的有关规定执行。第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。第三十六条 本制度自公司董事会审议通过日起实施。