1、XX农村商业银行股份有限公司独立董事制度第一章 总 则第一条 安徽XX农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为进一步完善治理结构，建立健全本行独立董事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引、安徽XX农村商业银行股份有限公司章程（以下简称“章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行章程的2、要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本行章程规定的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。第五条 独立董事应参加中国银行业监督管理机构所组织的任前辅导。第二章 独立董事的任职资格与条件第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；（三）具备本科以上学历或中级以上职称，具有5年以上的法3、律、经济、金融、财务或其他有利于履行职责的工作经历；（四）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况，了解本行公司治理结构、章程以及董事会、监事会职责；（五）个人及家庭财务稳健；（六）具有担任职务所需的独立性；（七）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。第七条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事（理事）或高级管理人员的；（三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；（四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；（五）受到监管机4、构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的；（六）有本办法规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的；前款第（二）项中能够证明本人没有过错的除外。第八条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：（一）本人或其近亲属持有本行1%以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行债务的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高5、管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。另外，国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，独立董事不得在其他商业银行兼职。第三章 独立董事的聘任第九条 本行独立董事的提名、选举和更换：（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东可以提出独立董事候选人。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名非职工监事。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意6、见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明及承诺。本行首届独立董事候选人由筹备工作小组向股东大会提名。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将独立董事被提名人的有关材料同时报送银行业监督管理机构对其任职资格审查。（四）在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。第十条 独立董事的任期和本行其他董事的任期相同，但三年期满后，不得再担任本行独立董事。第四章 独立董事的职责第十一条 除公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，本行独立董事享有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交7、董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。第十二条 在本行董事会下设的审计、提名、关联交易控制等委员会中，分别有一名委员为独立董事，并由独立董事担任主任委员。第十三条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项:（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的8、薪酬；（四）利润分配方案；（五）可能损害存款人和股东权益的事项；（六）重大关联交易；（七）可能造成本行重大损失的事项；（八）法律、法规规定的其他事项。第十四条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，本行应将独立董事的意见予以公告。第十六条 在本行担任独立董事者，要确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。第五章 独立董事职权的行使第十七条 本行独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会办公室必须按法定的时9、间提前通知独立董事，并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行和独立董事本人应当至少保存5年。第十八条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，本行董事会应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会办公室应及时办理公告事宜。第十九条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第六章 独立董事职务的终止10、第二十条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。第二十一条 独立董事有下列情况之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二时，（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第二十二条 提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十三条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的211、/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于本行章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二十五条如因独立董事离任导致本行董事会中独立董事所占的比例低于本行章程规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立12、董事。第七章 独立董事的经费及津贴第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，经董事会核定后由本行承担。第二十七条 本行给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年报中予以披露。第二十八条 除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。第八章 附 则第三十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，经股东大会审议通过。第三十一条 本制度未尽事13、宜，本行应依照有关法律、法规、规章及本行章程的规定执行。本制度有关规定与法律、法规、规章或本行章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或本行章程的规定为准。第三十二条 本制度解释权归属本行董事会。好久没有进山了，由于到处封山育林二十多年了，加上现在人民生活水平提高了，家里不是用煤气，就是用上电磁炉，所以，山上到处是杂草丛生，密密匝匝的根本无法进去。今年清明，族里人说要去我们祖先的坟上去扫墓，我一口答应母亲准时回去参加。原以为可以趁此机会去摘蕨菜，终因山上都种植了巨尾桉，这种树根系发达费水，吸收肥料的能力强，原本随处可见的蕨菜，结果连小小的蕨菜的影儿也见不着一株，看着我带的塑料袋子空空如也，心中甚14、是不爽。对于蕨菜，也算有一些悠远的记忆。小时候，曾去河边、溪边摘了一些回来，但那时还太小，大人们都不当一回事，摘回来的蕨菜常常被扔在一边任它烂掉或干掉。记忆中一次也没煮来吃过，所以也就一直都不知道蕨菜是什么滋味了。但还是会再去摘，摘回来后再任它烂掉干掉。稍微大些，我又随父亲到他任教的学校就读，离家较远，很少回家。当春天蕨菜旺盛的时候，自己正在学校念书，自然不可能回去摘蕨菜了。不过那时对于蕨菜也没有什么特别的向往，所以，也不觉得有什么遗憾了。直到许多年以后，一次在北京出差，路过一菜市场时，惊喜地发现菜摊上竟有蕨菜摆卖。那种带着山之野气、水之灵性的绿色，与普通蔬菜的绿色有着微妙的不同，然而不同在哪15、里，却又说不出来。于是一种甜柔淡远的思绪，便弥漫在心间了。于是我便买了一小把带回宾馆，特地邀了两位同行一起到一小菜馆里，让菜馆的厨师帮我们做，虽是厨师掌哨，也放了许多调料，尤其是放了许多鸡汁和油，就像张洁在挖荠菜里所说的荠菜那样，蕨菜也是受到了优待，但我只觉得油腻腻的，并没有吃出蕨菜有什么特别的味道。这是记忆中第一次吃蕨菜，却并不觉得有什么好吃的。前年，我一朋友又送了一些蕨菜干给母亲，是用来煲汤的，说有些药用功效，主要是祛湿，因为我们南方就是湿气重。回去时，母亲便当宝贝一样拿给我们看、说给我们听，还买来猪脚骨煲汤给我们吃，可是也并没有觉得有什么特别的，吃了也并没有觉得身体就受了什么益处。以后呢16、，我虽然也经常从超市或菜市场里买些蕨菜回家炒着吃，有保鲜剂，酸酸的，老老的，不好吃。真正对蕨菜向往起来，那是去年春我们几个同事到一个山区的同事家里去玩，在他家吃午饭，他妈妈炒了一大盆的蕨菜，几位女同事一看到原滋原味的野生蕨菜时，迫不及待的也顾不得矜持，立马夹起蕨菜放进嘴里，直呼好吃，我也拿起筷子夹了一口放进嘴里，只觉得那脆脆的，嫩嫩的，真是好吃极了，一大盆就被同事们三下五除二吃个精光。女同事就问同事的妈妈，哪里能买到这蕨菜，她告诉我们，她知道我们一大帮人要来做客，所以好客的她一大早就到山里的山涧边去摘回一大袋的蕨菜。哦，山涧边，那清清的水，那嫩生生的蕨菜，我们这里再也看不到的了。虽然我们的屋后17、都是山，山上也有很多的山涧，可现在连蕨菜的影儿也见不着了，所以我也不能去摘蕨菜，但我却想去摘蕨菜了。于是想到清明去扫墓时或许能一偿所愿，但是也知道可能性不大。因为山上到处都是巨尾桉，连路都没了，还能找到蕨菜吗？终究没有摘到蕨菜。知道自己对于蕨菜的向往，不是源于儿时的记忆，也不是因为蕨菜本身。我向往的是摘的过程，是摘的心情，是那种与大自然亲近的生活。人生是条无名的河，是深是浅都要过。人生是杯无色的茶，是苦是甜都要喝。人生是首无畏的歌，是高是低都要喝。愿大家能轻松地对待自己，微笑着对待生活！还要学会一点人生的哲学，别人的缺点不要去宣扬和放大，自己的优点不要天天去欣赏和欢呼。人生有三苦：你得不到，所18、以你痛苦；得到了，却不过如此，所以你觉得痛苦；最后你轻易地放弃了，后来却发现，原来它在你生命中是那么重要，所以你觉得痛苦。如果把苦难视为苦难，那它就真的是苦难了。但是我们如果把它与我们精神世界里最广阔的那片土地相结合，它就成为一种宝贵的营养，滋润我们的心田，会让我们在苦难中如凤凰涅槃，思想上会得到升华，会体会到一种特别的甘甜和美好。一年老似一年，一日过去就没了一日；一个秋天又一个秋天，一辈人催一辈人；一次聚会一次离别，一场欢喜一份伤悲；一张床榻一个人卧，一生都在一场梦里。心里的，梦里的，存在的，回忆的，一些人，一些事情，等不到秋风起，就该留的，该走的，各去他乡，人生好一个剧场。征服世界，并不伟19、大，一个人能征服自己，才是世界上最伟大的人。人生百年，匆匆忙忙。我们总会在一个有着温暖阳光的午后痴痴地想着，自己到底是不是真实的存在？我们的生活是不是如同梦游？生命的意义到底在哪里？努力了很久没有收获，是不是应该放弃？生活里不妨学会一种自然的心态，让自己保持一种天然呆、自然萌。不管苦恼和我们如何纠缠，我们都坦然地接受，不必要在内心留下任何伤疤。不要悲观地认为我们自己运气很不好，其实比我们更不好的人还很多；不要乐观地认为我们自己很伟大，其实我们只是沧海之一粟。把命运捧在手心，空空如也；把命运走在脚下，又实在又漫长；把命运交给明天，不过是个遥远的梦想。对于世界我们渺小的犹如尘埃，对于自己我们却宽阔20、的犹如世界，自己就是自己的一切，如果放弃，一切将都不存在。人生在世，草木一秋。不管是快乐的时光，还是悲伤的瞬间，时间都在不急不慢地前进着，不会为谁的留恋而多做停留，也不会因谁的厌倦而加快脚步。人生不如意十之八九，前世的自己已不可推测，现世的自己正在经历大大小小的得失，有些错误不可挽回，有些美好的片段也已成为尘封的记忆。不管我们拥有什么，拥有多少、拥有多久，都只不过是拥有极其渺小的瞬间。人誉我谦，又增一美；自夸自败，又增一毁。无论何时何地，我们永远都应保持一颗谦卑的心。人世间纷纷扰扰，彼此互相原谅与担待，演绎着这世界所有的恩怨情仇，看红尘沧海桑田，一时一事，本无定数。面对着一切，过去了就放下，无21、需纠缠，从容淡定，犹如云聚云散。每一天，每一刻，都是结束，也都是开始。虽然我们很渺小。平凡得犹如路边的小草，我们希望生命从容，热情，生命既然很珍贵，那么我们又何必匆匆赶路？看一看风景，相约一些朋友，开心地走过这个冬天。我们的生命与悠长的时空相比，显得匆匆而且渺小，我们没有能力去和所有的烦恼抗争，我们又不能屈服于各种烦恼，我们相信生命是真实而诚挚的。就让那些烦恼飘远，就算相忘于江湖，多一些宽容吧！人世间有许多无奈，阻挡不住时光流去，关不上虚空的大门，人海之间渺小再无渺小，再多的刚强个性，只能给自己带来更多的伤痛和伤感。浅浅一笑：回首沧桑，笑看世事，也无风雨也无晴；放开得失，看破成败，化尽悲欢是他22、乡。有情风万里卷潮来，无情送潮归。人生的事，来往如梭，恰似潮来又潮归。归去来兮，吾归何处？归乡何在？此心安处。人间戏剧，扮演不同的角色。有的人常常扮演主角，有的人常常扮演配角，有的人从主角跌落到配角，有的人从配角上升为主角。这往往不是人自己可以选择的。但是，不论扮演什么样的角色，人都不能忘记自己人生的原始起点，都不能迷失自己生命的真我本质。好处想，往前方看，往目标靠近，才能不枉此生。命给了我们悲哀，也给了永远的答案。于是，安然一份放弃，固守一份超脱。人间故事总平凡，岁岁平安百姓家，流失的是岁月，留下的是记忆，不管岁月怎么转换，要保留下自己犹如这古墙颜色一样的朴素。走在岁月里，不是单纯地活着，所23、有的欢乐，所有的幸福，都收获一种实实在在的意义。生活中有坎坷，有风雨，有失落，有悲伤，凡事多往好处想。做一个乐观豁达、开朗的人，再多的失败，再多的不幸，总会有好消息传来。行走在红尘，岁月在流淌。伫立在风中，回首之间多了一些惆怅，甚至一些忧伤，世态炎凉，人情冷暖，仿佛一切都变得遥远，留给生命的也只有那份生命的平淡。善良与平淡才是最真。固守生命的简约。简单的快乐。每一个季节都发现惊喜，每一次花开都想和朋友们一起欣赏，让那些浮云般的烦恼飘向它散去的方向。多少的希望，多少的梦想，唯有不愿背离人生的善良；平凡的路途，简单的岁月，常祈祷人间安宁，长祝愿山河俊美，常赞叹朋友们收获无限的快乐。守候那些平淡的日子，哪怕我们拥有的只是简洁，花开花谢，云卷云舒，坦然面对相逢的所有，相信生活的每一次感动。祝福拥有的和未曾拥有的所有，让快乐的心伴随日子的延长，我们会感到，幸福其实相伴我们左右。人生犹如一个舞台，有人笑，有人哭，可是笑又如何，哭又如何？百年之后，不过一样物是人非。人生短暂，瞬息万变，为何要与烦恼牵扯不断？这源源不断的烦恼就像抓痒，其实你本是不觉得痒的，可你那双不安分的手偏偏闲得要去招惹，于是便越抓越痒。如果你不去招惹它，烦恼又怎会自己找上门口？生命也许是一丝清凉，也许是一丝叹息，也许是一个身影，也许是梦的延伸，也许是一片叶子的飘落，无言，无语。