1、银行股份有限公司独立董事工作管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 银行股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则（年修订）、香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律、行政法规、规章、规范性文件及银行股份有限公司章程（2、以下简称“本行章程”）的有关规定，结合本行实际情况，制定本工作制度。第二条本工作制度所称独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、本行章程和本工作制度的相关要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。3、第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章独立董事的任职条件第七条本行独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下列条件：（一）根据法律、行政法规、规章及规范性文件，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本工作制度第八条所规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；（五）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；（六）具有8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；（七）能够阅读、理解和分析商4、业银行的信贷统计报表和财务报表；（八）满足中国证监会规定履行独立董事职责所必需的工作经验；（九）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守忠实义务，勤勉尽职；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行上市地有关规则和本行章程规定的其他条件。第八条独立董事必须具有独立性，除不得担任本行董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：（一）直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人或在直接或间接持有本行1%以上股份的股东单位任职的人员；（二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员（不包括担任独立董事）；（三）就任前3 年内曾经具有前项所列举情形的人员（不包括担任独立董事）；（四）本行可控制或5、通过各种方式可施加重大影响的任何其他人员；（五）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（六）上述第（一）至（五）项规定人员的近亲属（近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（七）国家机关工作人员；（八）曾以馈赠形式或其他财务资助方式从本行或本行关联人士处取得上市发行人的任何证券权益；（九）在本行、本行控股公司或其各自附属公司的任何业务活动中，有重大利益；或存在涉及与本行、本行控股公司或其各自附属公司之间或与本行任何关联人士之间的重大商业交易；（十）出任本行董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于本行整体股东的6、利益；（十一）在财政上依赖本行、本行控股公司或其各自的任何附属公司或本行的关联人士；（十二）中国银监会、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。第九条有下列情形之一的，也不得担任商业银行的独立董事：（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢7、免职务的；（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。第十一条本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经本行股东大会选举决定。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十三条本行在发布召开关于选举独立董事的股东大会8、通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所审核。本行董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。第十四条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。第十五条股东大会审议通过选举独立董事的议案后，独立董事的任职资格应当报中国银监会进行任职资格审核。第十六条新任独立董事应在股东大会通过相关决议后一个9、月内，按照监管机构的要求签署董事声明及承诺书，对本人相关情况作出声明以及作出履行忠实义务和勤勉义务等承诺，并向上海证券交易所和本行董事会备案。第十七条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。第十八条独立董事有下述情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：（一）严重失职的；（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；（三）连续3 次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他10、情形。第十九条独立董事有下述情形之一的，为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）中国银监会认定的其他严重失职行为。独立董事因严重失职被中国银监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。第二十条董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前511、日报送中国银监会。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。董事会、监事会提请罢免独立董事应当由全体董事或全体监事的三分之二以上表决权通过，方可提请股东大会审议。第二十一条独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本行章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事12、填补其缺额后生效。第二十三条本行董事会提名与薪酬委员会和审计与关联交易控制委员会中独立董事应占二分之一以上比例。提名与薪酬委员会和审计与关联交易控制委员会主席应由独立董事担任。第四章独立董事的职责和独立意见第二十四条独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及本行章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易）应由董事会审计与关联交易控制委员会（含全体独立董事）按有关议事规则审议通过后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，13、可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）提名、任免董事；（四）高级管理人员的聘任和解聘；14、（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；（六）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项；（七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（八）法律、行政法规、规章或本行章程规定的其他事项。第二十六条独立董事应就上述事项发表以下四类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第二十七条如有关事项属于需要披露的事项，应公告独立董事的意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别披露。第二十八条为保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下述必要的条件：(一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须15、经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供必要的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充；(二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；(三) 独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；第五章独立董事的报酬和费用第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担。第三十条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十一条本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章附则第三十二条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。第三十三条本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、本行上市地有关规则和本行章程的规定执行；本工作制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的本行章程相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和本行章程的规定为准。第三十四条本办法由董事会负责解释与修订。第三十五条本办法自董事会决议通过之日起施行。