1、XXX新能源公司管理制度XX新能源有限公司合营公司管理暂行规定编 制 人：XX审 核 人：XXX批 准 人：XX新能源有限公司管理委员会批准依据：XX新能源有限公司内控制度体系管理规定（CG-05）发布文号：XX新能（XXXX）XXX号发布日期：XXXX年XX月XX日生效日期：XXXX年XX月XX日目 录1 目的12 适用范围13 编制依据14 释义15 管理体制16 职责分工37 工作流程48 股权信息的管理69 附则7XX新能源有限公司合营公司管理暂行规定1 目的实现XX新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）的总体战略，完善合营公司治理结构，提高合营公司风险防范能力，维护出资人权益。2 2、适用范围新能源公司及其控股、参股公司；新能源公司委派至各合营公司的董事、监事、高级管理人员。全资子公司不在本规定约束范围内。3 编制依据中华人民共和国公司法。4 释义4.1 新能源公司指XX新能源有限公司机关，包括公司管理层和公司机关各业务管理部门。4.2 控股公司控股公司指公司直接或间接持有超过50%股权或在董事会（或类似管理机构）享有多数表决权的有限责任公司、股份有限公司、合资企业、合作企业、合伙企业等。4.3 参股公司是指新能源公司所投资的、不具有实际控制权的有限责任公司、股份有限公司、合资企业、合作企业、合伙企业等。5 管理体制5.1 股东大会、董事会、监事会及专业委员会管理合营公司应3、依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。新能源公司主要通过参与合营公司股东大会、董事会及监事会（以下简称“三会”）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。在董事会设立相应的专业委员会作为董事会的咨询机构，对提交给董事会的议案提出意见和建议。新能源公司派出董事和相关部门负责人参加专业委员会。通过专业委员会，将XX理念、标准和规范推广到合营公司。5.2 外派董事新能源公司外派董事依新能源公司授权，代表新能源公司行使出资人职责。5.3 外派高级管理人员新能源公司外派高级管理人员对合营公司在经营管理过程中的重要日常业务进行管理，履行重大事项事先通报的义务。对于涉及股东权益的4、有关事项，须及时向新能源公司派出董事提供意见。外派高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给新能源公司带来重大损失的，或在执行公务时违反法律和行政法规以及合营公司章程的规定，给新能源公司造成损失的，应当按公司法和相关管理规定承担赔偿责任和其他法律责任。5.4 动态管理新能源公司通过以下形式对合营公司三会实施动态管理：a) 在项目谈判中，体现新能源公司的战略规划，设计组织机构，约定基本议事规则，控制投资风险，最大限度维护出资人权益；b) 在合营公司的合营协议、章程等法律文件中，体现新能源公司的目标、要求和利益，根据新能源公司管理需要，明确股东大会、董事会、监事会决策事项以及议事规则；c) 规范三会5、运作程序，建立与公司治理结构相适应的科学高效决策机制；通过合营公司董事会制订公司的基本管理制度，建立有效授权体系，输出管理模式，传播企业理念，实现新能源公司管理目标；d) 通过股东代表、董事、监事和高级管理人员行使权利，贯彻新能源公司的管理理念和管理目标；新能源公司委派到合营公司的高级管理人员应通过确保合营公司保值增值来维护新能源公司利益，执行新能源公司对合营公司的表决意见和决策。5.5 检查制度新能源公司对控股公司实施检查制度，检查方法分为例行检查和专项检查：a) 例行检查主要检查合营公司治理的规范性、独立性、合规性；b) 专项检查是针对合营公司存在协议履行问题进行的调查核实。6 职责分工66、.1 分管领导新能源公司副总经理或以上级别领导是合营公司管理工作的分管领导。6.2 主管部门新能源公司计划资金部作为公司下属合营公司管理工作的主管部门，具体负责合营公司管理的日常工作，制订和不断完善合营公司管理的相关规定。新能源公司各相关部门、控股、参股公司（简称“部门/公司”）凡涉及合营公司管理相关事宜，须与计划资金部及时沟通。6.3 部门/公司6.3.1 计划资金部a) 负责对合营公司经营方针及投资计划进行审查，对合营公司对外收购兼并业务进行审查；b) 负责对合营公司融资、担保、股息/利润分配政策及方案、与金融业务相关的风险管理、银行账户管理及资金支付等资金业务进行管理与审查；c) 负责对7、合营公司的股权信息进行管理，对公司设立、公司章程等文件进行审查备案；负责对合营公司重大变更事项以及合营公司的注册登记、注销等工作进行审查备案；对合营公司股东大会、董事会及监事会内容进行备案管理。6.3.2 商务采办部根据部门/公司的要求，审查相关合同/协议等法律文件，对公司设立、注册资本变更、股权变更、合并分立、修改章程、公司注销等重大事项提供法律意见。6.3.3 财务管理部a) 负责审查控股公司年度、中期财务报告，境内外合营公司年度税务申报及税务筹划、保险等工作；b) 负责合营公司预算/决算的审查工作。6.3.4 业务开发部或项目组负责筹备筹备阶段的公司设立等相关事宜，制订公司章程等相关文件8、。6.3.5 综合管理部a) 负责合营公司组织机构、董事薪酬方案、业绩考核指标以及董事及高级管理人员任免及变更等工作；b) 负责根据相关规定与其他股东方组织开展对控股公司的联合审计，并负责对外聘审计机构服务的质量进行日常管理和评价；对参股公司审计师事务所的选聘出具意见。6.3.6 QHSE部负责控股公司与质量、健康、安全、环保相关的日常运营及管理工作，指导参股公司的QHSE工作。6.3.7 生产运营部负责并指导合营公司生产经营、销售等相关的日常运营及管理工作。6.3.8 工程建设部负责并指导合营公司工程建设的组织、监督、指导及管理工作。6.3.9 控股、参股公司负责准备股东会及董事会会议文件等9、；负责准备合营公司重大变更事项以及注册登记、注销等日常管理工作；负责按照公司注册地及公司章程等有关规定对合营公司股权相关文件进行备案。7 工作流程7.1 基本原则a) 控股公司依据新能源公司对合营公司管理的职责分工，直接对口新能源公司各部门；b) 参股公司对口新能源公司计划资金部，由计划资金部负责提请相关部门出具意见，并根据需要报分管领导审查相关事项；若新能源公司为第一大股东且法定代表人由新能源公司派出人员担任的参股公司，其QHSE工作直接由新能源公司QHSE部负责，并及时与计划资金部沟通。7.2 重大事项变更控股公司重大变更事项（包括但不限于公司名称变更、注册资本增加或减少、公司股份的增减、10、注册地址变更、股东协议或公司章程的修改、公司合并或分立等），由计划资金部进行审查，报送分管领导审批，并应视情况请新能源公司相关部门提供意见；提出变更申请的部门/公司负责落实公司内部的各项相关工作，启动办理具体变更、登记或备案的手续；部门/公司须将变更登记的相关文件电子版交计划资金部存档。7.3 董事、监事及管理层的任免及更换7.3.1 新能源公司综合管理部是公司下属合营公司董事、监事及管理层任免及更换的主管部门。7.3.2 人员变更工作完成后，综合管理部须将新任人员的相关信息通知各相关部门/公司，包括但不限于计划资金部、财务管理部。7.3.3 新能源公司派出下属合营公司的董事、监事及管理层须熟11、悉并遵守公司注册地相关法律法规的规定，遵守公司董事、监事及高级管理人员道德守则的相关规定，履行董事、监事及管理层的职责及义务。7.4 董事会、股东会管理7.4.1 依据公司法及公司运营的需要，合营公司应定期召开股东大会、董事会、监事会，形成股东大会、董事会、监事会会议纪要/决议的，由部门/公司准备相关会议文件（如会议议程、会议纪要、决议等），并在会议召开前15天，将会议通知、经合营公司讨论通过的议案正式版及时报送计划资金部。7.4.2 合营公司须将相关会议文件提交计划资金部审查，计划资金部负责议题的确认，并视会议议案涉及的具体业务情况将相关文件提请相关业务部门审核、确认。7.4.3 在会议结束12、后5个工作日内，部门/公司负责将会议材料、出席会议名单、签到表、经出席会议代表签字的会议记录、决议电子版以电子邮件方式报送计划资金部。7.5 月报、季报、年报控股公司应按照新能源公司相关部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送有关统计报表及报告，需由新能源公司统一上报的，要执行中国海洋石油总公司报表制度的有关规定和要求。月报上报时间为月度结束后3日内，半年报上报时间为每年7月10日前，年报上报时间为年度结束后10日内。参股公司参照执行。7.6 审计控股公司负责按照注册地法律法规的规定，进行税务申报及年度审计的相关工作，并将完成情况上报新能源公司财务管理部审核，及时向计13、划资金部备案。综合管理部负责对合营公司外聘审计机构服务的质量进行日常管理和评价，将评价结果向分管领导报告，并报计划资金部备案。参股公司应当按时向新能源公司相关部门报半年、年度的财务、审计报告。7.7 年度工作报告及年度经济责任书控股公司应于每年一月底之前由总经理组织编制上一年度工作报告及本年度经济责任书，经新能源公司审核后，由合营公司董事会审批并实施。合营公司年度工作报告及年度经济责任书包括但不限于以下内容：a) 主要经济指标计划总表，包括上一年执行情况及本年度计划指标；b) 上一年生产经营实际情况，与计划差异的说明，本年度生产经营策略；c) 上一年经营成本费用的实际支出情况及本年度成本费用控14、制计划；d) 上一年资金使用及投资项目进展情况，本年度资金使用和投资计划；e) 上一年QHSE执行情况，本年度QHSE年度目标。8 股权信息的管理8.1 新能源公司派出的合营公司董事及高级管理人员应协助建立与新能源公司之间的股权信息沟通渠道，就合营公司股权信息情况及时与计划资金部进行沟通，维护股权信息渠道的畅通。8.2 股权信息包括合营公司的基本信息、股东会和董事会信息、董事信息、重大经营决策信息、收益分配及经营业绩等方面信息。8.2.1 公司基本信息包括：公司的设立证书、注册文件、公司章程、营业执照、组织结构等资料。8.2.2 股东会和董事会信息包括：股东会和董事会有关会议材料/纪要/决议、15、授权书及参会登记表等。8.2.3 董事信息包括：董事名单、董事个人基本信息、董事会关于提名董事候选人的决议、股东周年大会通过的董事薪酬方案等。8.2.4 重大经营决策信息主要包括：公司年度经营计划、投资预算方案、重大融资方案、主要利润指标、董事会工作报告、重大兼并方案以及其他需公司股东会审议的重大事项等信息。 8.2.5 收益分配及经营业绩信息主要包括：公司的股利分配政策，中期、年度财务报告，中期、年度利润分配方案，股利分配决议等。8.3 部门/公司应就股权信息可能发生的变化及时与计划资金部沟通，计划资金部进行审查，并及时更新合营公司的股权信息。8.4 计划资金部应定期对各合营公司的存续情况进16、行审核，确保合营公司的信息及时更新，对于无存续必要的公司，由部门/公司提出注销申请，提交计划资金部审查。8.5 计划资金部负责对股权信息进行电子化管理，并对合营公司的股权信息进行实时更新、备案，建立合营公司股权信息电子文档库。8.6 新能源公司对于文件原件存档另有规定的，按照新能源公司相关存档规定进行存档。9 附则9.1 本办法未尽事宜，按有关法律和行政法规及新能源公司的有关规定执行。9.2 本办法由新能源公司综合管理部负责组织解释。【正文结束】附件1：控股公司及参股公司名单附件1:控股公司及参股公司名单1 控股公司1.1 XX生物能源蛋白饲料有限公司1.2 XX科技有限责任公司1.3 XX煤基能源有限公司2 参股公司2.1 XX新能源动力有限公司2.2 XX碳资产有限公司2.3 XX电池股份有限公司