1、上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 0 上海超日太阳能科技股份有限公司上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度控股子公司管理制度 二零一二零一一年十一年十月月 上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 1 上海超日太阳能科技股份有限公司上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度控股子公司管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为加强对上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作和健康持续发展，有效地防范控制经营管理风险，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券2、法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（以下简称运作指引）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条第二条 本制度的制订旨在维护股份公司全体股东利益，建立、健全股份公司长期、有效的内部控制制度，规范对控股子公司的管理，明确股份公司与控股子公司财产权益和经营管理责任。以实现控股子公司高效、有序的运作的同时，提高股份公司整体的资产运营质量，最大程度回馈股东利益。第三条第三条 本制度所称控股子公司包括：（一）全资子公司：是指公司直接或间接投资且在3、该子公司中持股比例为 100%；（二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。第四条第四条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的执行董事、董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督工作。第五条第五条 公司委派的执行董事、董事、监事、高级管理人员由董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。第六条第六条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他4、内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 2 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。第二章第二章 管理机构及职责管理机构及职责 第七条第七条 控股子公司应当依据公司法及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度，依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股5、东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第八条第八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。第九条第九条 公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在公司章程、董事会议事规则等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准并获得6、相应授权 第十条第十条 控股子公司每年至少应召开一次股东（大）会和两次董事会会议，会议的召开可采用现场或通讯方式进行，会议决议和会议记录应由参加会议的股东或与会人员签字。第十一条第十一条 控股子公司应指定专人负责其公司董事会、监事会及股东会的筹备工作和会议资料的准备工作，会议召开的会议记录、决议的保存上报工作以及相关信息的传递。第十二条第十二条 控股子公司在做出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司证券部，由证券部审核所议事项是否要经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由证券部判断是否属于应披露的信息。各种审议通过后的相关的方案应报送至公司证券部备案存档。7、第三章第三章 经营管理经营管理 上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 3 第十三条第十三条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第十四条第十四条 控股子公司应按照归口管理的原则，接受股份公司各职能部室的管理、指导与监督，并按股份公司制定的相关管理制度规范子公司的经营管理行为，确保子公司正常有序的运行。第十五条第十五条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体8、要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。第十六条第十六条 控股子公司总经理应定期组织编制、并向公司汇报该公司的经营管理情况，每季度并按规定提交财务报告及其他相关报告。第十七条第十七条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，必须按照有关规定妥善保管，并报公司证券部备案。第四章第四章 财务、资金及担保管理财务、资金及担保管理 第十八条第十八条 控股子公司应遵守公司的财务管理政策，实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背9、企业会计制度、企业会计准则等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。第十九条第十九条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求每月结束后 15 日内报送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时提供由公司统一聘请的会计师事务所出具的审计报告。第二十条第二十条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报公司。控股子公司经营计划应在公司审核批准后，经控股子公司股东会（或股东大会）审批通过后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划10、总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 4 及市场营销策略；（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（五）新产品开发计划；（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。第二十一条第二十一条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款11、，制止无效的可以直接向公司报告。第二十二条第二十二条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司审核后，按控股子公司董事会或股东会决议执行。第二十三条第二十三条 控股子公司根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审核，报控股子公司董事会、股东会审议批准。申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第二十四条第二十四条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季12、度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第二十五条第二十五条 控股子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司或其他控股子公司造成损失的，公司及其控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第二十六条第二十六条 控股子公司没有对外担保权，如因特殊情况需要为其他企业提供担保，必须上报股份公司主管部门，在履行相关法定程序后方能进行。第五章第五章 信息披露信息披露 第二十七条第二十七条 控股子公司应严格按照监管部门对上市公司的13、要求及本公司信息披露管理制度的规定，按照规定的报告和审议程序，及时向公司相关部上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 5 门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。第二十八条第二十八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议，股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第二14、十九条第二十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司关联交易决策制度履行相应的审批、报告义务。第三十条第三十条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第六章第六章 内部审计监督内部审计监督 第三十一条第三十一条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。第三十二条第三十二条 公司15、对控股子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：（一）有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况；（二）对子公司各项管理制度的执行情况；（三）财务计划或财务预算的执行和决算；（四）财务收支及其有关的经济活动情况；（五）经济效益审计；（六）安全生产管理情况；（七）内部控制制度的建立健全和执行情况；（八）建设项目预算、决算执行情况；（九）对外投资审计；（十）重要经济合同的签订及执行情况；上海超日太阳能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 6（十一）对子公司经营管理活动中的重要问题进行专项审计调查；（十二）股份公司总经理及审计检察机关交办的其他临时审计事项；（十三）对控股子公司的董事长及总经16、理进行任期经济责任审计；（十四）其他审计事项。第三十三条第三十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第三十四条第三十四条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并将执行情况报审计部及公司董事会。第七章第七章 附则附则 第三十五条第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十六条第三十六条 本制度由董事会负责解释。第三十七条第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原公司子公司管理办法自本办法生效之日起废止。上海超日太阳能科技股份有限公司上海超日太阳能科技股份有限公司董事会董事会