1、上市公司控股子公司股东权益管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则 第一条 为贯彻落实证券监管部门关于上市公司控股子公司规范运作的相关要求加强xx股份有限公司,以下简称“股份公司”,营销子公司股东权益管理规范管理程序促进依法规范运作实现股份公司权益资本的保值增值根据中华人民共和国公司法、xx股份有限公司章程等有关规定制定本制度。 第二条 营销子公司设立的基本原则:原则上股份公司对各营销子公司要高度控股,持股比例达90%以上,以进一步增强股份公司对各营销子公司在股权结构、股东大会、董事会及监事会等权力、监2、督机构中的控制力。 第三条 股份公司以持有营销子公司的股权,或出资,享有股权,或出资,及其衍生权利的占有、使用、处置和分配的权利。 第四条 营销子公司承担组织经营、取得经营利润、合法有效地运作公司法人财产的责任应及时按程序报告相关重要事项切实加强风险控制努力维护股份公司依法享有的股东权利。 第五条 营销子公司董事会,或执行董事,、监事会,或执行监事,、经理层人员应按照中华人民共和国公司法等国家有关法律法规、股份公司规章制度和本公司章程及内1 部管理制度的规定依法经营规范运作完善公司法人治理结构认真履行各自职责对股东负有诚信义务承担股东投入资本的保值增值责任。 第六条 股份公司各职能部门应依据本3、制度及公司其它有关规定在各自业务职能范围内加强对营销子公司的业务管理与监督。 第七条 股份公司营销子公司股东权益管理中涉及国有资产管理事项的应按照国有资产管理部门相关规定履行核准或备案等法定程序。 第二章 营销子公司股东权益管理机制 第八条 股份公司董事会依法行使股份公司股东权益管理的决策权:决定营销子公司的发展战略和规划,向营销子公司委派,推荐,人员,决定营销子公司的依法注销事项,按照xx股份有限公司章程的规定在其权限范围内决定股份公司对营销子公司出资以及其它涉及营销子公司股东权益相关事项,法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的股东权益管理其它事项。在股份公司董事会闭会期间股份公司董事长4、在其权限范围内决定涉及营销子公司股东权益相关事项。 第九条 股份公司总经理依法行使股份公司股东权益的日常管理权:执行股份公司董事会关于股东权益管理事项的决议,按照xx股份有限公司章程的规定在其权限范2 围内决定股份公司对营销子公司出资以及其它涉及营销子公司股东权益相关事项,考核营销子公司的资产经营效益、效率和资产质量,决定股份公司董事会授权范围内的涉及营销子公司股东权益管理的其它事项。 第十条 股份公司职能部门管理职责 ,一,董秘室/证券部主要负责: 1、牵头组织股份公司设立营销子公司的可行性研究拟订股份公司设立营销子公司的运作方案, 2、负责营销子公司股权,或出资,变动、增减资本管理、投资收5、益管理和相关重要事项报告管理等, 3、拟订营销子公司的股权,或出资,转让、增减资本、利润分配等重要事项的审查意见, 4、对营销子公司 “三会一层”法人治理结构规范运作情况进行监督检查并提供业务性指导, 5、负责筹备涉及审议营销子公司股东权益管理议案的股份公司股东大会、董事会、监事会起草与股东权益管理有关的会议议案和决议按照相关规定及时履行信息披露义务。 ,二,财务处主要负责: 1、负责股份公司出资资产的验资及资产评估,依照法定程序,、对外投资的核算和投资收益的收取按月合并营销子公司的会计报表对营销子公司财务核算业务指导等。 3 2、负责监控营销子公司的重大投融资、对外担保及资金变动、周转情况等6、财务状况重要事项及时向公司汇报。 3、负责营销子公司股权,或出资,转让价格的审查并出具审查意见。 4、负责协调股份公司聘任的会计师事务所按程序对营销子公司进行的审计等相关事项。 5、负责对营销子公司会计信息质量检查工作。定期或不定期对营销子公司的资产负债和股东权益管理与核算质量进行检查保证资产安全完整。 ,三,人力资源处负责股份公司向营销子公司委派,推荐,的董事、监事和高级管理人员,含经理、副经理、财务负责人等,等相关人员的资格管理、考察、遴选、培训及年度述职起草委派,推荐,和调整方案。 ,四,企业管理处负责拟订股份公司营销子公司经营绩效考核办法并进行相应考核。 ,五,集团公司法律事务部作为股7、份公司法律事务委托管理部门负责股份公司营销子公司股东权益管理的法律事务审查对外投资协议、合同和公司章程的合法性、合规性拟订营销子公司的合并、分立、清算、解散等重要事项的审查意见处理营销子公司合并、分立、清算、解散、工商登记、法律纠纷等有关法律事务。 ,六,规划发展处负责审查股份公司营销子公司发展4 规划审核批准由销售中心拟订的营销子公司生产经营计划、固定资产投资计划等。 ,七,审计处负责对营销子公司进行内部审计对营销子公司的资产、经济活动的合法性、合理性、真实性进行监督并对其内部控制的健全性、有效性进行审计。 ,八,销售中心负责营销子公司的布点选址、合作方的选择,负责营销子公司的固定资产管理,8、负责拟订营销子公司生产经营计划、固定资产投资计划等,负责营销子公司的上传下达、内外沟通、综合事务协调,负责营销子公司各项管理制度的修订完善及其他日常业务管理工作。 第三章 营销子公司的设立 第十一条 营销子公司设立审批程序 ,一,销售中心负责起草营销子公司设立请示报告。 ,二,董秘室/证券部牵头组织设立营销子公司的可行性研究拟订股份公司设立营销子公司的运作方案并报公司。 ,三,经公司研究同意后由董秘室/证券部负责起草向集团公司的请示报告待获得集团公司同意后按照公司领导批示董秘室/证券部负责起草批复文件并下达有关部门各部门分工做好相关事宜: 1、董秘室/证券部、法律事务部负责起草设立协议及公司章9、程,董秘室/证券部根据出资额及对外投资审批权限5 履行相应的法定审批程序并做好必要的信息披露工作。 2、人力资源处根据公司批复文件负责委派人员推荐的组织实施。 3、财务处负责办理营销子公司设立过程中涉及的资产评估,依照法定程序,、出资及验资等工作。 4、法律事务部负责办理工商注册等事宜。 第四章 营销子公司重要事项管理 第十二条 营销子公司重要事项包括但不限于: ,一,营销子公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式等资产组织形式变化事项, ,二,营销子公司股权,或出资,转让、增减资本、利润分配等资本权益事项, ,三,营销子公司的重要资产变动、收购出售资产、签订重大合同、重大法律诉讼纠纷、投融10、资及对外担保等经营管理事项, ,四,营销子公司主要股东和董事长、副董事长、经理及其他高级管理人员等变更事项, ,五,其它对股东权益构成较大影响的事项。 第十三条 各营销子公司的重要事项由销售中心统一报送股份公司综合业务处后综合业务处应依据股份公司领导批示意见及时通知有关职能部门按照股份公司管理和决策程序由有关职能部门拟定处理意见报股份公司批准6 后通知销售中心。 第十四条 营销子公司的重要事项未经股份公司批准的不得作为正式议案提交营销子公司董事会或股东会审议。 第十五条 股份公司对营销子公司的管理主要通过向其委派董事、监事、经理层等相关人员行使决策管理权或监督权。营销子公司股东,大,会、董事会11、或监事会审议决定重要事项时股份公司委派的董事或监事等相关人员应当按照股份公司的指示发表意见、行使表决权。 第五章 向营销子公司委派人员的管理 第十六条 委派人员的资格管理及推荐和任职程序按照xx股份有限公司关于印发推荐子公司董事、监事及高级管理人员的办法的通知执行。 营销子公司根据股份公司推荐意见履行法定程序后委派人员正式担任营销子公司相应职务。 第十七条 人力资源处负责委派人员年度述职 委派人员任期内应于每年年初就上一年度履行职责情况向股份公司书面述职述职报告内容包括但不限于:委派人员任职单位的年度主要经营情况、财务状况、重要事项、公司存在的困难或问题、个人建议以及履行岗位职责情况、年度内参12、加任职单位重要会议的表决情况、会议决议等事项。委派人员的年度述职报告在报送人力资源处的同时7 抄报董秘室/证券部备案。 第十八条 企业管理处、销售中心于每年度结束后对营销子公司高级管理人员,含经理、副经理、财务负责人等,提出年度绩效考核意见经股份公司审核通过后由人力资源处根据有关规定兑现奖惩。 第六章 营销子公司投资收益管理 第十九条 股份公司营销子公司均负有合理分配利润的义务。营销子公司在盈利和存在可分配利润的情况下应按期进行分配。 第二十条 营销子公司在每会计年度年度股东会召开前应向股份公司提交关于利润分配的方案董秘室/证券部应会同财务处在分析营销子公司实际经营状况基础上拟订营销子公司利润13、分配的批复意见报股份公司批准后由财务处及时收取投资收益。 第七章 营销子公司股权,或出资,变动管理 第二十一条 营销子公司股东转让股权,或出资,的营销子公司应于收到股东转让股权,或出资,通知或作出相关安排的5个工作日内书面报告股份公司同时报送董秘室/证券部。 第二十二条 股份公司持有股权,或出资,的转让 ,一,股份公司转让持有股权,或出资,应对营销子公司进行财务审计及资产评估按照xx股份有限公司章程8 规定履行法定审议程序。 ,二,通过协议转让方式转让持有股权,或出资,转让价格应在股份公司以所持股权,或出资,比例确定的营销子公司净资产基础上履行必要的法定批准程序后由交易双方协商确定。 ,三,在14、未足额收到转让价款前有关委派人员的责任不予免除。 第八章 营销子公司股东权益管理档案 第二十三条 营销子公司应建立健全股东权益管理档案指定专人管理妥善保管。相关档案管理应符合有关档案管理制度和管理规范的要求。 营销子公司股东权益管理档案包括但不限于: ,一,公司设立的可行性研究报告, ,二,公司设立协议、公司章程和“三会”会议文件, ,三,公司的股东构成以及股东基本情况、持股比例及变动情况、投资收益情况等, ,四,公司的有关请示、报告、股份公司批复文件以及财务报表等, ,五,股份公司的出资决定,或会议决议,、股权,或出资,证明文件等, ,六,委派人员的推荐文件和绩效考核资料等。 第九章 信息传15、递制度 9 第二十四条 营销子公司的一般事项和常规业务报表由销售中心负责统一报送股份公司相关职能部门。 销售中心应于月度结束之日起2个日内、年度结束之日起5日内将各营销子公司月度、年度公司财务报表报送股份公司财务处并分别在10日内、15日内将各营销子公司月度、年度公司财务报表报送股份公司董秘室/证券部。 第二十五条 营销子公司的重要事项由销售中心以书面材料报送股份公司同时报送主管职能部门股份公司以书面形式予以回复。 第二十六条 营销子公司“三会”,包括董事会、监事会、股东会,信息传递 ,一,营销子公司“三会”会议资料,包括会议通知、会议议程、会议议案、会议决议等,要符合本公司章程等有关规定。营16、销子公司“三会”召开10日前应将会议资料报送股份公司董秘室/证券部由董秘室/证券部对会议资料的合规性进行指导。 ,二,股份公司委派人员接到会议通知和会议资料后应认真研究会议内容提出意见和建议并主动与股份公司有关职能部门联系、沟通征询意见。 ,三,营销子公司“三会”通过相关决议后5个工作日内应将相关决议复印件送董秘室/证券部。 第十章 股东权益管理的考核 10 第二十七条 考核标准 ,一,各营销子公司发生的重要事项上报不及时或隐瞒不报的每发生一次扣该营销子公司0.5分, ,二,对于营销子公司上报的重要事项相关职能部门处理不及时或未按照规定程序处理的每发生一次扣该职能部门0.5分, ,三,营销子公17、司“三会一层”法人治理结构运作不规范受到证券监管部门批评或处罚的每发生一次扣该营销子公司3.0分, ,四,营销子公司违反信息传递制度相关规定每发生一次扣该营销子公司0.5分, ,五,营销子公司委派人员未按照股份公司指示擅自在相关会议发表意见、行使表决权的每发生一次在年度绩效考核中扣该委派人员2.0分。 第十一章 附则 第二十八条 释义 ,一,股东权益是指股份公司持有的营销子公司的股权,或出资,以及享有的股权衍生权利其中: 1、股权,或出资,是指股份公司通过出资设立、投资入股、兼并收购、产权划转或无偿受让等方式形成的、由营销子公司出具出资证明书确认的股份,或出资额, 2、股权衍生权利包括参与决策权、选举权和被选举11 权、投资收益权、知情权、质询权、建议权、监督权、股权,或出资,转让权、优先认股,或出资,权等股东权利。 ,二,股份公司向营销子公司委派人员是指股份公司推荐的、通过履行一定程序后在营销子公司担任,含兼任,的董事、监事、高级管理人员,含经理、副经理、财务负责人等,等相关人员。 第二十九条 本制度由股份公司董秘室/证券部负责解释。 第三十条 本制度自发布之日起施行。