1、 1 老凤祥老凤祥老凤祥老凤祥股份有限公股份有限公股份有限公股份有限公司司司司控股子公司管理制度控股子公司管理制度控股子公司管理制度控股子公司管理制度 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条 为促进老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，结合公司实际，制定本制度。本制度适用于公司全资子公司、控股子公司范围。第二条 本制度所称控股子公司系指公司持有其50%以上的股份，2、或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。第五条 控股子公司在公司总的管理框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。第二章第二章第二章第二章 股权管理股权管理股权管理股权管理 第六条 控股子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全公司治理结构。第七条 公司通过推荐、委派、选举等方式派出控股子公司的董事、监事和高级管理人员3、，负责对控股子公司的治理。第八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会和经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第九条 控股子公司应当按照其公司章程的规定按时召开董事会会议，会议应当有记录，会议决议及记录必须由与会董事签署。第三章第三章第三章第三章 经营管理经营管理经营管理经营管理 第十条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规 2 章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。第十一条 控股子公司应当按照监管部门的要求，建立健全内部控制4、制度，完善内部控制体系。第十二条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报公司相关部门。并在经营过程中提供下列文件：（一）每个季度结束后15天内，提供上一季度该公司的生产经营情况报告；（二）每个会计年度结束后30天内，提供全年生产经营情况报告。控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性5、和完整性负责。第十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。第四章第四章第四章第四章 财务管理财务管理财务管理财务管理 第十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。第十五条 控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的6、合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。第十六条 控股子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则的有关规定制订财务核算制度和管理制度，开展日常会计核算工作。第十七条 控股子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：（一）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 3 估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。（二）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师7、的审计。第十八条 控股子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相关报表及报告。财务报告分为年度报告与半年度报告，以及第一、第三季度报告。每月按时向公司报送上月的财务报告，财务报告需要财务经理与总经理签字并加盖公司公章。第十九条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。第二十条 对控股子公司实行资金分级管理，并进行监督管理。第二十一条 未经公司董事会批准，子公司不得向其他单位借款，不8、得提供对外担保，也不得进行互相担保。第五章第五章第五章第五章 内部审计监督内部审计监督内部审计监督内部审计监督 第二十二条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。第二十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动9、配合。第六章第六章第六章第六章 信息披露信息披露信息披露信息披露 第二十五条 控股子公司应按照公司信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，4 相关当事人负有保密义务。第二十六条 子公司董事长为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责人为信息报告的联络人。第二十七条 控股子公司应当在董事会、经理办公会会议结束后二个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室备案。第七章第七章第七章第七章 附则附则附则附则 第二十八条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。第三十条 本制度自公司董事会七届五次会议审议通过之日(2012 年 4 月 24 日)起实施。