1、上市公司股东和董监高股权交易管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：公司法、证券法、中国证监会证监公司字200756号上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）；上海证券交易所关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知和关于利2、用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知等。2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：（1）可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算，张3、先生理论上可减持股份数量为2500股。（2）对于在多地上市公司的处理。上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。（3）对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。继续4、以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份5、则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。（4）对当年可转让未转让股份的处理对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。继续以张先生为例，2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。2009年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计6、算应为18750股。（5）上述计算中涉及的几个概念问题持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：（1）公司股票上市交易之日起一年内；（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；（4）法律7、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法8、获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（证券法第73、75条）。上市公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”（证券法第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。2007年8月15日，证监会发布证监公司字2007128号关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。9、6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？根据证券法第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。此外，证券法第195条亦规定，“违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。对于短线交易，董事会应及时行使归入10、权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。如公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。披露内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动11、后的持股数量；本所要求披露的其他事项。上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督。上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。董事会秘书未及时申报或更新董事、监事和高级管理人员个人信息及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的，本所将依照有关规定予以处罚。8.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？目前，对于上市交易12、之日起一年内不得转让、任期内减持股份每年仅可以转让25、离职后半年内不得转让股份、权益分派等事项，如果上市公司能够准确申报董事、监事和高级管理人员的信息，并能够及时对前述信息进行持续更新，本所和中国证券登记结算公司上海分公司可以实现事前控制。此外，对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其公司章程规定的个别限制措施等，主要依赖于有关董事、监事和高级管理人员的自我约束，本所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。第二，关于股东权益变动的一般规定9.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？根据证券法和上市13、公司收购管理办法，投资者及其一致行动人权益变动的披露时点和交易行为限制如下表所示：主体方式披露时点交易行为限制投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生14、之日起3日内在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时，还应按照证券法和上市公司收购管理办法的要求，履行报告（向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构）和信息披露义务（编制权益变动报告书并予公告）。需要注意的是，“通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份。10.关于5%以上股东权益15、变动的禁止性规定有哪些？（1）短线交易之禁止。参见前文有关董事、监事和高级管理人员短线交易的相关内容。（2）内幕交易之禁止。根据证券法第74条之规定，“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。参见前文有关董事、监事和高级管理人员内幕信息的相关内容，对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。第三，关于大股东增持股份的规范11.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？规范大股东增持股份最主要的法规和规章制度主要包括：证券法；上市公司收16、购管理办法；中国证监会令第56号关于修改第六十三条的决定、证监办发2008113号关于进一步推进上市公司控股股东增持股份有关工作的通知、上海证券交易所上证上字200894号上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引和上证上字2008100号关于修订第七条的通知等。12.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。需要注意的是，只有公司上市超过12月的，有关大股东才17、可以实施前述增持行为。（2）增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到1%时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。（3）有关增持股份的锁定期应当符合证券法第四十七条、第九十八条的有关规定，12个月内不得转让。13.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策18、过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。14.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？（1）自由增持的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。上述股份增持行为被豁免要约义务的前提是：行为人应当符合证券法第四十七条关于限制短线交易、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定，同时应当符合收购办法第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。相关股东应当按照上市公司收购管理办法的规定，在自由增持实施完毕或实施期限届满后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。相关股东收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息19、披露义务。（2）相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照上市公司收购管理办法的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。第四，关于股东减持限售存量股份的规范15.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会上市公司解除限售存量股份转让指导意见（以下称指导意见；上市规则；上海证券交易所关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知、大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引、证券异常交易实时监控指引和关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的20、规定的通知等。16.限售存量股份是指哪些类型的股份？限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。17.关于限售存量股份的转让有哪些规定？（1）转让存量股份应当满足公司法、证券法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出21、让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。18.关于限售存量股份的转让的信息披露22、有哪些规定？（1）根据上市公司股权分置改革管理办法第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照证券法、上市公司收购管理办法以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所关于执行等有关规定具体事项的通知规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售23、股份的，可以免于按照上市公司股权分置改革管理办法第39条之规定履行信息披露义务。19.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。需要注意的是，如果是合并持股达到5%以上的实际控制人及其一致行动人，在减持比例达到上市公司收购管理办法相关规定时，需停止交易并履行信息披露义务。20.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照过户后的账户，24、分别进行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后账户的存量股份和非存量股份。在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受1%的减持限制。21.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？解除限售存量股份通过大宗交易出让后，不再是指导意见规定的解除限售存量股份。但是，对于通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的，本所有权要求相关会员发现、制止可能存在的异常交易行为。22.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？指导意见规定，上市公司的控股股东在该公25、司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。第五，关于违反股份交易相关规定的纪律处分23.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？根据上市规则第1.5条，依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，本所可以对“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员”进行监管。对于董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规股份交易行为，本所可根据上市规则第17.2至17.6条、上海证券交易所交易规则第6.5条以及上海证券交易所证券异常交易实时监控26、指引等相关规定，对上述监管对象采取相应监管措施或给予通报批评、公开谴责、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、限制账户交易等纪律处分。24.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？（1）上市公司董事、监事、高级管理人员超比例出售股份行为。如某公司原副总经理陆某于2008年6月3日离职，但于2008年9月5日卖出公司股票1100股，属于在离职后禁止转让期间卖出公司股票。又如某公司监事杜某，在2007年年末持有公司股票2000股，于2008年将其全部卖出，超比例出售1500股。对于上述违规案件，经本所纪律处分委员会审核通过，本所给予了相关违规对象27、通报批评的纪律处分。（2）上市公司董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为。如某公司于2008年7月14日公告2008年半年度业绩预告，该公司副总经理黄某于2008年7月4日卖出该公司股票10,000股，属于在业绩预告披露前禁止交易期间买卖公司股票。又如某公司董事姚某，该公司于2008年1月25日公告2007年度业绩预告，姚某于1月24日买入该公司股票1500股，并于同年3月3日卖出500股。对于上述违规行为，经本所纪律处分委员会审核通过，本所给予了相关违规对象通报批评的纪律处分。（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为，包括先买入后卖出、先卖出28、后买入等。对于短线交易行为，本所要求上市公司董事会对于短线交易行为应及时行使归入权，并及时披露有关信息，包括短线交易收益归入公司、当事人致歉和公司董事会下一步拟采取的整改措施等。如2008年11月6日，某公司监事卢某以4.69元和4.78元分别买入公司13900股和20500股，后卢某分别于2008年11月11日、12日和13日以5.70元、5.31元和5.85元分别卖出100股、100股和34200股，共计获利37052.30元。卢某后将本次短线交易的收益全部上缴公司，并被公司处以10000元罚款，同时辞去了公司监事职务。本所亦对其予以通报批评的纪律处分。2009年4月4日，公司发布公告，称29、卢某短线交易公司股票被证监会立案调查。（4）股东权益变动违规。第一，股东权益变动信息披露时点违规。自然人金某于2008年5月30日买入某公司股票723.66万股，直到6月4日才披露权益变动报告书。2008年6月16日，本所对其予以公开谴责的纪律处分。第二，股东权益变动未遵循相关交易行为限制。按照2008年10月16日，某上市公司股东通过竞价交易系统买入上市公司股份占该公司总股本8.63。公司在持有该公司股份达到总股本5时，未及时停止买卖并履行法律法规规定的报告和信息披露义务。2008年11月14日，本所对该股东予以通报批评和限制股东证券账户交易一个月的纪律处分。2008年11月17日，某上市公30、司原第二大股东通过大宗交易平台减持上市公司股份占该公司总股本10，该股东在减持过程中，未在减持达到上市公司总股本5时及时停止买卖并履行法律法规规定的报告和信息披露义务。本所对该股东予以通报批评和限制股东证券账户交易一个月的纪律处分。（5）上市公司股东违规减持解除限售存量股份。上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，本所将根据上市规则等规范性文件的规定，对其予以公开谴责、限制交易等处分。股东兼任公司董事、监事、高级管理人员的，将予以公开认定不适合担任该等职务的处分。如2009年2月4日至3月3日某上市公司股东通过竞价交易系统累计减持解除限售存量股份占该公司总股本的1.3752%，根据本所纪律处分委员会的决定，本所限制其股东证券账户交易一个月。上市公司对本公司股东减持解除限售存量股份未尽督促提醒之责的，本所将根据上市规则对有关责任人予以严肃处理。情节严重的，本所将报请中国证监会对上市公司融资、资产重组、股权激励等行政许可事项予以冷淡对待。（6）上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的内幕交易行为。