1、2002年 1月 杜邦商业行为指南杜邦商业行为指南 目目 录录 致全体员工.1 每个员工的责任.3 员工的共同责任.3 遵守法律.4 与客户和供应商的关系.6 利益冲突.7 资产的保护和使用.8 政治捐献.10 尊重个人的多样化.10 请注意：请注意：这本指南概述杜邦公司所有员工都应该熟悉的重要的公司政策、标准和准则。“杜邦公司”、“杜邦”和“本公司”皆指 E.I.du Pont de Nemours and Company 及其附属公司、联属公司和杜邦在其中拥有多数股权的合营公司。本指南的原版本出版于 1989 年。现在发行第四次修订版，其中包含本公司在遵守法规方面的一些新内容。此外，第四次2、修订版还做了更新，以反映法律的变化。-1-致全体员工致全体员工 杜邦公司历史悠久，声誉卓著。在我们进入第二十一世纪之际，杜邦亦迈入其营运史的第三个百年，因此，保持和弘扬公司的优良传统变得十分重要。目前，我们在世界各地经营多种业务，竞争环境各异，需要遵循当地的法规条例，适应当地的文化习俗。今后，我们的经营环境必定会更加复杂，更加多样化。在这样的全球环境中，我们的长期成功之本在于奉行最高的道德标准，遵守法律，追求最佳业绩。某些其他公司由于道德问题和违法行为，陷入业务损失和可能倒闭的困境。这些实际事例使得我们再次认识到，遵守行为道德准则和法规条例不仅是正确的行动，而且是从事商务活动之上策。杜邦的宗旨3、是，以高度的责任心在世界各地从事商务活动，成为受尊敬的公司公民。我们每个人都必须清楚地了解我们的责任，遵循公司“商业道德政策和程序”所载列的公司道德标准。此处随附的“商业行为指南”列举公司道德标准，并且概述对杜邦及其商业行为有重大影响的各项法律。坚持不懈地在全球商务关系中遵循公司道德标准，将会使得我们的工作环境继续有利于个人和公司取得成功。Charles O.Holliday,Jr.董事长-2-*“杜邦公司将按照最高的道德标准从事商务活动，在世界各地努力成为受尊敬的公司公民。”“杜邦公司将按照最高的道德标准从事商务活动，在世界各地努力成为受尊敬的公司公民。”摘录自 公司使命宣言 *这本手册提供4、必要的信息，以便 引导员工，确保其商业行为符合公司道德标准。帮助客户、供应商和公司外部其他人士更好地了解杜邦道德标准。*道德道德/法规遵循热线电话号码：法规遵循热线电话号码：(302)774-1300 任何员工皆可使用此热线电话举报违反道德的行为(如果不想透露身份，可匿名举报)。-3-每个员工的责任每个员工的责任 在杜邦任职的一个条件是，员工必须遵守法律，并遵循公司的商业行为标准，以及与这些标准相关的政策和执行程序。这本手册提供关于员工应负有的基本道德和法律责任的指南。若有任何疑问，员工有责任洽询其直属上司，并且在有必要时要求公司法律顾问或内部稽查处给予解释。违反公司道德标准的员工，将受到纪律5、处分，甚至开除，并可能遭到法律起诉。按照杜邦道德标准，每个员工负有下列责任：1.熟悉并在从事公司商务活动时遵循适用的法律和道德政策。如果需要对某些道德政策有更详细的了解，请参看董事会通过的“商业道德政策”。2.遵循公司标准，保护环境以及员工、客户、所在社区和合约承包商的安全与健康。3.诚实和公平地对待所有的客户和供应商。4.避免个人利益与公司利益冲突或有此嫌疑的情况。5.保护和正确使用公司专有信息、资产及资源，以及其他机构托付给杜邦的专有信息、资产及资源。6.对非公开的信息实行保密，并且不用此类信息谋取私利。7.在进行合法的政治捐献或使用政治影响时，作出正确的判断。8.了解并遵循“杜邦全球信息6、隐私政策”和适用法律的要求，保护和正确使用含有个人身份识别信息的个人资料。下面几页提供关于员工责任的逐项基本指南。这些责任的指导原则是，尊重个人和公平对待员工。所有的员工都可受益于崇尚道德行为的风气。员工若知悉或怀疑有任何不当行为、非法活动、诈骗、滥用公司资产、或违反本手册或“商业道德政策”所载列的道德标准之行为，有责任向直属上司或内部稽查处举报。杜邦将对举报内容逐项调查，并在必要时采取纠正措施。员工还可以利用公司热线电话(302)774-1300，与位于美国达拉华州威尔明顿市的公司总部联系，向公司副总裁兼稽查长举报。杜邦禁止对举报的员工进行报复，并将尽一切努力对举报员工的身份实行保密。员工的7、共同责任员工的共同责任 杜邦的宗旨是，向世界各地市场提供获利产品和服务，藉以提高我们给予客户、员工和股东的价值。我们在实现此宗旨时，将遵循最高的道德行为准则，并履行我们-4-作为优秀公司公民的责任。尽管我们从事商务活动的许多国家有不同的法律和习俗，但是我们的基本道德标准是不变的，这些标准皆载列于这本指南。所有的员工都应该了解与其所做的工作有关的法律，并确保其所参与的公司营运活动符合相关法律的规定。倘若违反相关法律，可能会严重损害公司的声誉，导致公司承担赔偿责任，甚至导致员工个人承担赔偿责任。直属上司必须全力支持每个员工遵守法律，并提供必要的守法资源；公司必须创造信任员工能自觉守法的气氛，强调遵8、守法律的重要性。遵守法律遵守法律 法规遵循委员会法规遵循委员会 遵守法律是本公司道德标准的一个关键部分。为了巩固和加强法规遵循工作，杜邦于 1993 年成立了由公司高层经理组成的“公司法规遵循委员会”。该委员会监督法规遵循事宜，并努力确保公司拥有必要的政策和制度，可以有效地培训员工、稽查法规遵循工作以及纠正遵循计划的任何弊病。员工若有与法规遵循委员会相关的问题，请接洽公司高级副总裁兼法律总顾问办公室。适用的法律适用的法律 杜邦在国际环境中营运，因此需要遵守的法律十分繁杂。员工若有任何法律方面的问题，请接洽杜邦法律顾问。尽管本手册无法详细列举所有的相关法律，但是下面所列的几项通常对杜邦商务活动的9、影响最大。反垄断反垄断 本公司必须遵守公司营运所在的大多数国家的反垄断和竞争法律。在反垄断法调查和执行方面，各国执法机构日益加强国际合作。一般而言，杜邦营运所在的大多数国家实施的反垄断法律通常禁止可能阻碍贸易或减少竞争的协议或行动。违法行为包括：竞争厂商之间的价格操纵或控制协议；抵制特定的供应商或客户；分配产品、势力范围或市场；或者，限制产品的生产或销售。与其他公司的代表发生交往时，必须特别谨慎，务必防止任何活动被视为或可能被认为违反任何反垄断法。本公司的两本手册列有公司反垄断法遵循政策，可向杜邦法律部索取。这两本手册是“反垄断法遵循准则”和“行业协会成员反垄断法指南”。从事市场行销和相关活动10、的员工应经常阅读这两本手册，由于工作原因而需要接触竞争对手的其他员工也应该经常阅读。-5-国际贸易国际贸易 在好几个方面，在某地采取的行动，可能导致在另一个国家受到法律起诉。下面是最需要注意的几个方面：反抵制反抵制 美国反抵制法律通常禁止美国公司及其附属公司参与美国政府不赞同的国际抵制活动。抵制系指某个人或某群人拒绝与某些其他人或某些国家有商务来往。阿拉伯国家抵制以色列就是一个例子。美国公司及其在世界各地的附属公司如果收到参与抵制活动的要求，应向美国政府报告。出口管制法律出口管制法律 杜邦必须遵守所有适用的各国和跨国出口管制法律。例如，美国出口管制法律适用于美国货物和技术的出口与再出口。在某些11、情况下，这些法律禁止美国公司的附属公司(包括位于美国境外的附属公司)直接或间接与某些特定的国家进行某些交易活动。国外腐败行为法国外腐败行为法(FCPA)FCPA 法禁止美国公司(及其附属公司)为了得到或维持业务而在美国境外支付款项或由他人代表其支付款项给外国政府官员。此外，根据 FCPA 法，杜邦必须采用适当的会计管制措施，并留存准确的、在合理范围内详尽的帐册和记录。关税法律关税法律 关税法律适用于公司内部交易以及与第三方的交易。根据关税法律，杜邦必须确定所有进口货物的正确类别、价值和原产国。作为进口商，我们必须递呈可稽查的文件，表明杜邦采取了合理的防范措施，确保其进口符合所有适用的法律规定。12、此类规定的最低要求是，申报关于任何进口产品、其原产地和全额成本的完整的、准确的和详细的信息。尽管具体实施规则可能有异，几乎所有的杜邦营运所在国都有这些要求。如果违反关税法律，可能受到民法和刑法惩罚。政府合约政府合约 与各国政府进行商务来往时，行为标准和禁忌可能不同于商界来往。例如，在美国，严格限制提供商务招待给政府官员，也限制政府官员表示愿意接受商务招待。甚至吃饭和娱乐等简单的活动都属于商务招待之列。至于有些政府计划，政府所要求的收费和成本记录方式可能不同于商界通用的方式。政府研究计划可能要求公司-6-向政府呈递知识产权使用许可证。管辖政府商务来往的法律通常很复杂，而且对违法的公司和参与不当行13、为的员工都会科以严厉的民法和刑法惩罚。证券证券 许多国家(包括美国)的法律禁止利用重要的非公开信息从事证券买卖。本公司的道德政策也禁止员工利用其在本公司任职之便而取得的此类信息为其本人或与其关联者谋取私利(此类信息包括关于客户、供应商或竞争对手的信息，以及拟议中的购并或资产剥离计划等)。谋取私利的行为包括根据此类信息从事杜邦或任何其他公司证券交易而获利，或者提供此类信息给他人，使其从事杜邦或任何其他公司证券交易而获利。安全与健康安全与健康 杜邦历来将员工的安全和健康视为其核心价值之一。此外，许多地方法律和全国法律也以促进工作场所安全为其宗旨。这些法律的执行很严格。任何导致员工严重伤害或死亡的事14、件，都会受到政府机构的彻底调查。若要确保员工了解和遵守安全法律，必须提供广泛和持续的培训，并定期进行安全检查。环境环境 各级政府和许多国家的政府都制定了严格的环保法律。此外，执法机构越来越倾向于对严重违反环保法律的公司和员工实施刑法。环保法律管辖杜邦营运的几乎每一个方面，尤其是导致向大气、土壤和水域排放废物的生产过程。许多事件(例如，意外释放和溢漏，或者新近获得信息表明化学品可能危害健康)必须向政府机构报告。许多国家的政府还要求本公司在制造或进口新的化学品之前必须递交事前通知。广泛和持续的员工培训计划以及有效的环保表现稽查计划是很重要的。与客户和供应商的关系与客户和供应商的关系 杜邦不寻求利用15、不正当的商务招待或其他酬谢而谋取任何利益。员工必须运用正确的判断和节制能力，避免任何可能被误解的行动，以免对公司或员工的声誉造成不利的影响。本公司禁止提议、给予、索取或接受任何形式的贿赂。商务招待商务招待 馈赠、请客、娱乐和其他酬谢若符合下列条件，可以提供：符合商务惯例；价值不高，不会被别人视为贿赂或红包；不违反适用的法律或道德标准；以及-7-一旦公开，不会导致公司或员工陷入难堪的境地。员工不可接受来自与本公司有商务来往或寻求商务来往的任何个人或组织的馈赠、请客、娱乐或其他酬谢，亦不可接受来自本公司竞争对手的馈赠、请客、娱乐或其他酬谢，但是符合商务惯例的普通招待则属例外。在涉及供应商时，需遵循16、特别严格的标准。尽管某些请客或娱乐活动在本公司的销售计划中是适当的，但如果由供应商提供，则可能是不适当或不可接受的。员工不可接受现金或现金等同物馈赠。商务酬谢商务酬谢 与销售相关的佣金、回扣、折让、信用和补贴是约定俗成的商务酬谢方式，但是必须谨慎小心，避免违法或不符合道德准则的付款，而且应该确保遵循各种货币兑换管制和税务条例的规定。此类商务酬谢付款必须价值合理，确实具有竞争性，有完备的书面记录，而且是支付给签署原始销售协议或接收原始发票的商业实体。此类款项不可支付给上述商业实体的个别高层主管、员工或代理人，亦不可支付给关联的商业实体。此类款项只可在上述实体的营运地点所在国支付。同样地，与公司采17、购货物和服务相关的佣金，只可支付给销售商或服务提供商，而且只可在其营运地点所在国支付或在产品交付或服务提供所在国支付。我们不鼓励“疏通费”，但是在下列情况仍允许支付：合法、必要、符合当地惯例，而且是为了疏通本公司理应通过的行政管道。此类付款应该事先获得批准，并有准确的书面记录。利益冲突利益冲突 员工应该避免可能涉及个人利益和公司利益冲突的任何情况。与现有的或今后可能的客户、供应商、合约承包商或竞争对手交往时，员工应该从公司的最高利益着想，不可谋取私利。若有任何可能涉及利益冲突的情况，员工必须尽快以书面形式向直属上司全部如实报告。此类情况包括：员工或其家庭成员拥有某个外部企业的重要的财务权益，而18、该外部企业与本公司有商务来往，或寻求商务来往，或是本公司的竞争对手。(尤其需要注意不动产和矿产权益。)员工在某个外部企业担任董事、高层主管、合伙人、咨询顾问或其他重要职位，而该外部企业与本公司有商务来往，或寻求商务来往，或是本公司的竞争对手。在涉及本公司或其利益的交易中，员工充当第三方受益人的经纪人、中间人或其他中介角色。-8-可能妨碍员工从本公司的最高利益着想的任何其他安排或情况，包括家庭或其他个人关系。资产的保护和使用资产的保护和使用 妥善保护和使用公司资产(包括专有信息)是每个员工的基本职责之一。员工必须遵循工作场所保安计划，保护公司的设备财产和其他资产，不可私自使用或挪用，同时还必须防19、止蓄意破坏或滥用而导致任何损失。内部控制内部控制 本公司已建立内部控制标准和程序，藉以确保公司资产得到妥善保护和使用，以及公司记录和报告皆准确可靠。全体员工都有责任维护和遵循公司内部控制制度。报告的真实性报告的真实性 本公司的所有财务报告、会计记录、研究报告、销售报告、支出帐目、工时单及其他文件都必须准确和清楚地反映与交易相关的事实或交易的真实性质。任何不妥当的或欺骗性的会计方法、文件记录或财务申报，皆违反本公司的政策，而且可能违反适用的法律。蓄意混淆会计帐目(例如，将成本记载为资本)，以及不正当地提前或延迟支出或收入，都是不可接受的申报方式。电子信息电子信息 经由电子方式传输和/或储存的公司20、数据是需要特别保护的资产。我们制定了“公司电子信息安全标准(ELIS)”，员工可向直属上司索取其文本。使用公司数据的每个员工都有责任遵循这些标准和相关的执行程序。杜邦对违反杜邦核心价值和政策的行为采取零容忍政策，这些行为包括性骚扰、种族骚扰或其他类型的骚扰和歧视，以及存取淫秽材料或其他不得体材料。不正当地使用公司电子通讯资源，无论是何种媒体，皆为严重的行为不当，将如同其他违反行为守则的事例一样，按同样的原则予以处理(参看行为守则的“严重行为不当”部分)。个别的意外存取不得体材料，并不构成行为不当。-9-隐私和个人资料隐私和个人资料 杜邦历来对个人资料采取妥善保护的负责态度，将此视为尊重个人的核21、心价值之一部分。杜邦员工和杜邦代理商及其联属公司应认真保护在商业营运和人员管理过程中所收集和使用的含有个人身份识别信息的个人资料。员工可进入杜邦网站的Privacy Central(隐私中心网页)( 旅行和娱乐应符合商务需要。本公司的意图是，员工在商务旅行和娱乐之后，财务上既无损失亦无收益。员工在使用公司资金时应该像花费自己的钱财一样精打细算。审批旅行和娱乐支出报告的员工有责任检查此类支出是否合情合理，并确保支出报告尽快递呈，而且支出收据和说明事项确实能证明所申报的支出费用。内部信息内部信息 如果没有获得适当的授权，不可将本公司的机密信息(包括商业策略、正在洽谈的合约、尚未宣布的产品、勘探或研22、究结果、财务预测或客户名单等)提供或透露给非本公司雇员或不需要使用此类信息的本公司员工。员工不可利用在本公司任职之便而取得的非公开的信息(包括关于客户、供应商或竞争对手的信息，不动产的购并，勘探或研究活动，以及拟议中的购并或资产剥离计划等)，为员工本人或与其有关联者谋取私利。谋取私利的行为包括(a)根据此类信息从事杜邦或任何其他公司证券交易而获利，或者提供此类信息给他人，使其从事杜邦或任何其他公司证券交易而获利；或者(b)根据此类信息购买任何种类的产权，包括不动产和石油及天然气权益。商业机密法律和竞争情报商业机密法律和竞争情报 本公司的资产中，知识产权越来越多，其中包括商业机密。公司的政策是，23、保护此类资产，维持法定的竞争优势。涉及商业机密保护的国际法律现在包括北美自由贸易协定(NAFTA)和关贸总协定(GATT)的条款。在这个方面，各国的法律互不相同。美国大多数州以民法和刑法惩罚商业机密窃取案。此外，美国联邦法律“1996 年经济谍报法”将窃取商业机密视为刑事犯罪。-10-本公司必须采取适当的措施，保护公司商业机密，维持其经济价值，才能利用上述法律保护公司资产。员工在收集竞争对手的资料时，应该利用合法和符合道德准则的资源，避免引用对方的专有资料而导致本公司的声誉受损。员工应该遵循本公司制定的相关准则，避免盗用商业机密而导致本公司及员工遭受严厉的民法和刑法惩罚。此类准则之文本可向杜邦24、法律部索取。政治捐献政治捐献 员工不可将本公司的任何资金、财产或服务捐献给任何政党或委员会，或任何政府职位的候选人或目前任职者。此项政策并不禁止下列捐献(在合法时)：(a)赞助某个政治行动委员会的运作；(b)公司捐献支持或反对某项公民复决投票或其他类似投票；或者(c)由公司管理阶层中专门负责此等事项的管理人员事先审批的政治捐献。不得以任何直接或间接的形式对员工施加压力，迫使员工做任何政治捐献或参与支持某个政党或某个政治候选人。尊重个人的多样化尊重个人的多样化 员工在从事公司商务活动的过程中，应该尊重个人的权利和文化差异。本公司的政策是，禁止基于年龄、种族、宗教、肤色、性别、残障、国籍、族裔、婚姻状况、性取向或兵役状况而歧视任何员工或求职者。公司绝不容忍任何形式的骚扰。