1、中信井冈山旅游地产发展基金（有限合伙）募集说明书目 录风险提示3名词释义4一、基金品结构5二、基金组织结构6三、基金的收益分配7四、信息披露7五、基金的设立、解散和清算7六、投资项目简介及收益预测8七、联合管理人与收益担保人介绍.10八、认购入伙事项.11九、附件.13 风险提示本基金依据中华人民共和国合伙企业法及基金设立的相关法律和法规依法设立。本基金属于封闭式私募债权投资基金，其组织形式为有限合伙制。基金管理人承诺本招募说明书的内容真实、准确、完整。由于房地产行业是一个受到国家宏观政策特别是货币政策影响比较大的行业，再加上自2008年以来，整个房地产市场进入了业界所谓的“冬天”，可以说，整2、体环境不如以前，因此，虽然本基金的投资方向是旅游地产项目，但由于大环境不太好，因此，投资本基金也可能会存在一定程度的风险，投资决策须谨慎。投资人认购本基金时应认真阅读招募说明书。普通合伙人及执行管理团队承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，争取未来盈利，为投资者创造财富。名词释义本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下涵义：1、有限合伙制是合伙人的一种特殊形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，是国内外私募基金的主要组织形式。公司由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或3、承诺出资额为上限，承担有限责任。有限合伙制具有以下三个显著优势：（1）便于集合大额资金进行分散投资，降低投资风险；（2）由普通合伙人进行管理，实现专家理财，提高投资收益和投资效率；（3）免征企业所得税，避免双重税收负担。2、有限合伙人合伙企业的投资人，但不负责经营管理的具体事务，以出资额为限对合伙企业承担有限责任，并获得基金的投资收益。（Limited Partner,LP）3、普通合伙人合伙企业的管理人，负责基金的投资决策和管理运作，并获得相应的投资收益作为激励，同时对合伙企业债务承担无限连带责任。在本基金中是指中信井冈山市投资有限公司。（General Partner,GP）一、基金产品结4、构联合管理人中信井冈山市投资有限公司中信信托有限责任公司基金名称中信井冈山旅游地产发展基金（有限合伙）基金类型人民币私募债权投资基金组织形式有限合伙制设立依据中华人民共和国合伙企业法基金规模5-10亿元人民币（以实际募集额为准）基金期限5年发起人中信井冈山市投资有限公司投资标的中信井冈山旅游地产项目债权普通合伙人中信井冈山市投资有限公司(出资额为基金实际募集资金总额的10%)有限合伙人个人和机构投资者,数量49名认购额度机构投资者：不低于500万元人民币,往上认购以此倍数递增个人投资者：不低于200万元人民币,往上认购以此倍数递增认购方式首期认购20%预付款,后续认购补足80%全款基金管理费管5、理资金总额的2%,每年计提托管银行中信银行深圳分行托管费率管理资金总额的0.5%,每年计提投资顾问北京国电金港投资顾问有限公司投资回报预期年收益率15%以上收益分配分配对象由三部分构成：本金、基本收益、超额收益。其中基本收益为15%（不含管理费和托管费），其分配方式为每年分红一次；本金在期末偿还；超额收益为基金收益超出基本收益的部分，采取期末结算一次性分配，分配比例为：有限合伙人：普通合伙人=30%：70%基本收益担保人中信（深圳）集团公司为本基金投资者的本金和基本收益提供不可撤消的无限连带责任；另外中信井冈山市投资有限公司将项目地块犁坪地块（占地1717亩），评估作价_万元，作为抵押物，向所6、有有限合伙人提供抵押，若出现无法收回投资的情况，有限合伙人有权将抵押财产变现，并按有限合伙人出资比例进行分配。募集期限200_年_月_日截止二、基金组织结构基金合伙人大会基金联合管理人投资决策委员会风险控制委员会基金经理1、基金合伙人大会基金合伙人大会是基金的最高权力机构，大会每年召开一次，由普通合伙人负责召集。经普通合伙人或过半数有限合伙人提议，可以召开临时大会。基金合伙人大会决定的主要事项包括：基金的设立、解散和清算；基金增加或减少注册资本；基金延长或缩短运营期限；撤换投资决策委员会成员及基金经理；（5）新合伙人入伙的审核与批准。2、投资决策委员会基金投资决策委员会由普通合伙人、房地产开发7、与投资领域的专家及资深业内人士组成，委员会的权利包括：（1）审查项目的投资建议、开发规划及投资可行性方案，并做出投资决策，下达投资指令；（2）、决定投资项目的分期，并根据项目进程统筹规划投入资金的使用和时机；（3）决定投资人分红方案等事项，审核基金经理的投资退出方案，并做出投资退出决策。3、风险控制委员会基金风险控制委员会由有限合伙人组成或由有限合伙人授权委派代表组成，委员会的权力包括：（1）对联合管理人做出的投资决策及项目开发的过程进行有效的监控；（2）组织专业机构和人员对投资项目的抵押物进行评估、监控和保管；（3）组织专业机构和人员对收益担保人进行资信调查和评估；（4）对联合管理人做出的投8、资退出决策及退出时机进行异议干预。三、基金的收益分配分配对象由三部分构成：本金、基本收益、超额收益，其中基本收益为15%，此基本收益不含管理费和托管费，超额收益为超出基本收益的部分。基金进行对项目的投资后，所得收益即行分配，分配方式如下：1、 收益分配采取现金的形式2、 基本收益（15%）采取每年分红一次的形式，中信（深圳）集团公司为本基金投资者的本金和基本收益提供不可撤消的无限连带责任，另外中信井冈山市投资有限公司将项目地块犁坪地块（占地1717亩），评估作价_万元，作为抵押物，向所有有限合伙人提供抵押，若出现无法收回投资的情况，有限合伙人有权将抵押财产变现，并按有限合伙人出资比例进行分配。9、3、 本金于期末后偿还给有限合伙人，超额收益于期末结算后在LP和GP之间进行分配，分配比例为30%：70%，其中LP的收益按出资比例进行分配。4、 若投资项目到期未能顺利退出，则由LP决定是否委派清算组，清算所得同样按上序列进行分配。四、信息披露普通合伙人应向有限合伙人履行信息披露义务，披露内容应至少包括：1、 截至当期，基金的资产、收益、现金流状况及在投项目的相关情况；2、 披露期间，基金运营所发生的重大事项；3、 可能在未来期间出现的重大事项；信息披露周期为每季度一次。其中，年报应经过会计师事务所审计，并经托管银行复核。 五、基金的设立、解散和清算（详见章程）基金的设立、解散及清算事项，权10、力归属于合伙人大会。实施原则为合伙人三分之二多数同意，即行实施，具体参见合伙章程和合伙协议。六、投资项目简介及收益预测1、项目简介该基金募集的资金主要用于中信井冈山市投资有限公司在井冈山市的旅游地产开发及经营项目，项目由三部分组成：梨坪高端休闲度假区、白银湖综合服务区和大峡谷休闲娱乐区。其中梨坪地块占地面积1,717亩，白银湖地块占地面积为610亩，经土地平整后可建设用地面积约1500亩左右。大峡谷旅游风景区14.5KM2土地，涵盖生态观光、探险、拓展、参与各类游览项目。项目主要以旅游接待、会议培训、休闲度假、国际论坛四大功能为主，兼有购物、社交、文化教育和交通集散功能。设施涵盖了会议与培训中11、心、高星级酒店、度假村（高尚住宅、公寓）、餐饮娱乐设施、购物休闲场所等不同功能类型的物业。2、项目的收益预测（损益表）序号项目总额2008年2009年2010年2011年 2012年2013年一经营收入337200.00 0.00 12800.00 58300.00 105600.00 103000.00 57500.00 1土地41600.00 20000.00 21600.00 2商业26600.00 800.00 4800.00 15000.00 6000.00 3公寓94000.00 4000.00 13500.00 24000.00 25000.00 27500.00 4别墅及酒店112、75000.00 8000.00 20000.00 45000.00 72000.00 30000.00 二经营成本228824.53 19839.00 58933.59 51908.24 39881.24 40881.24 17381.24 1土地费13465.00 8585.00 4880.00 2报建费4400.00 2200.00 2200.00 3前期费1694.00 1444.00 250.00 4国际会议中心33600.00 1000.00 20000.00 12600.00 5度假酒店9033.75 0.00 9033.75 6景观园林3227.00 0.00 2000.00 13、1227.00 7市政配套10810.00 6610.00 2000.00 2200.00 8大峡谷投资10700.00 0.00 7700.00 3000.00 9商业7000.00 1000.00 2000.00 3000.00 1000.00 10公寓57500.00 7500.00 15000.00 15000.00 15000.00 5000.00 11别墅48000.00 9000.00 15000.00 18000.00 6000.00 12不可预见费用3988.60 1288.60 800.00 800.00 800.00 300.00 13管理费用2034.18 406.8414、 406.84 406.84 406.84 406.84 14销售费用3372.00 674.40 674.40 674.40 674.40 674.40 15财务费用20000.00 5000.00 5000.00 5000.00 5000.00 三营业税金及附加18546.00 0.00 704.00 3206.50 5808.00 5665.00 3162.50 四土地增值税3372.00 0.00 128.00 583.00 1056.00 1030.00 575.00 五利润总额86457.47 (19839.00)(46965.59)2602.26 58854.76 55423.715、6 36381.26 弥补亏损后利润50076.20 36381.26 六所得税21614.37 12519.05 9095.32 七净利润64843.10 (19839.00)(46965.59)2602.26 58854.76 42904.71 27285.95 所得税前所得税后投资利润率37.78%28.34%七、联合管理人和收益担保人介绍1、联合管理人为提高基金收益，保证投资决策的科学性和民主性，本基金采取联合管理人制度，基金募集成功后将由中信井冈山市投资有限公司和中信信托有限责任公司担任联合管理人。（1）中信井冈山市投资有限公司中信井冈山市投资有限公司是中信深圳（集团）公司投资组建的16、全资子公司，公司成立于2005年8月，注册资本5,000万元，全部由中信深圳（集团）公司出资。公司位于江西省井冈山市茨坪红军南路1号审计大厦。公司股东及投资情况见下表：序号股东名称投资额（万元）所占比例1中信深圳集团公司50010%2中信深圳集团房地产开发有限公司450090%3合计5000100%公司的宗旨是以一级土地开发、房地产经营为主体，以相关产业为辅助，实现产业结构多元化；依法经营，高效运营，优质服务，谋求最佳经济效益，确保出资者投资的安全、增值，并获得良好的收益。公司近期的主要目标是依托集团优势，在井冈山风景区内投资建设集旅游接待、会议培训、休闲度假、娱乐、运动、文化及国际论坛为一体17、的国内一流旅游综合体中信井冈山综合旅游接待服务区。（2）中信信托投资有限责任公司中信信托有限责任公司（前身是中信兴业信托投资公司）是经原中国人民银行批准设立，由中国银行业监督管理委员会直接监管的全国性非银行金融机构，成立于年月日，注册地为北京市。年，按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务。年，根据中国银行业监督管理委员会关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复，公司名称由“中信信托投资有限责任公司”变更为“中信信托有限责任公18、司”，英文名称变更为“ ，”。目前公司注册资本金为亿元（其中外汇，万美元）。公司注册地址：北京市朝阳区新源南路号京城大厦层，邮政编码：。2、收益担保人本基金由中信（深圳）集团公司为本基金投资者（合伙人）的本金和基本收益提供不可撤消的无限连带责任，即为本基金收益担保人。中信深圳（集团）公司是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准、由前国家副主席荣毅仁创办的中央直属企业中国中信集团公司（简称中信公司）的全资一级子公司。集团公司成立于1988年5月，现总资产近60亿元，荣获“深圳市出口创汇大户”、“深圳市AAA企业”、“中国深圳行业10强企业”、“建设系统AAA级企业”、“深圳市先进基层党组织”19、“深圳市文明单位”、“中国房地产500强”及“深圳地产10强”等多种荣誉。经过20年风雨历程的“中信深圳集团”已成为深圳及周边地区知名的品牌企业，是中信公司在深圳经济特区的重要窗口之一。八、认购入伙事项1、投资人（单位）资格投资人（单位）须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织。2、投资门槛 l 机构投资者 不低于500万，往上认购以此倍数递增。l 个人投资者 不低于200万，往上认购以此倍数递增。3、投资人签约必备证件 投资人为自然人的，应持本人有效身份证件（居民身份证、护照、户口簿等）原件及复印件、本人银行存折/卡；若授权他人办理，被授权人除需持上述证20、件外，还需持授权委托书、授权人有效身份证原件及复印件。 投资人为机构的，应持营业执照副本、法定代表人身份证原件及复印件、法人代表证明书、机构公章、代理人身份证原件及复印件、法人授权委托书。 4、具体出资方式1作为公司之资本，公司注册设立之日起十五个工作日之内，各合伙人均应向公司缴纳承诺出资额的20%（“首期出资”）。2公司注册设立后，若各合伙人首期出资的80已经以公司名义对项目进行投资，或投资委员会根据拟投资项目的需求作出投资决定，则自上述事实发生之日起十五个工作日内（以书面通知为准），各合伙人均应根据公司发出通知要求的比例向公司缴纳部分或全部承诺出资额（“二期出资”）。以后各期投资以此类推，21、直至缴纳完承诺出资额。3如果任一合伙人不能按照有限合伙企业章程和合伙企业协议的规定如期足额进行二期出资或以后某期出资，则协议各方一致同意设定1个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。在1个月的宽限期内，对于该有限合伙人应缴未缴的出资额按照双倍同期一年期银行贷款利率和在本宽限期内的实际延迟支付天数加收利息，该利息归公司所有；4若该有限合伙人在上述1个月宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，以该有限合伙人实际出资额的90作为投资成本，重新计算各合伙人之间的权益比例,如涉及登记事项变更的应于上述重新计算行为完成后一个月内办理。说 明：本说明书仅作为宣传推介之用，不作为正式法律文件。九、附件附22、件一出 资 承 诺 书中信井冈山旅游地产基金筹备组：我们已认真阅读了中信井冈山旅游地产发展基金（有限合伙）招募说明书、有限合伙企业章程以及合伙协议书的全部内容。根据基金的要求，我们现作出如下承诺：我单位愿意以自有现金出资人民币_ 万元，其中，首期出资额为总出资额的_%,即人民币_万元，分期分次参与设立中信井冈山旅游地产发展基金（有限合伙）.。我单位将依照中信井冈山旅游地产基金筹备组的划款通知按时将出资款汇入指定账户。随函附上有限合伙人资格确认表、我公司工商执照副本（复印件）、相关材料及近三年财务报表。承诺人（单位公章）：法定代表人（或授权代表）：二零零八年 月 日附件二有 限 合 伙 人 资 格 确 认 表单位名称（全称）经 济 性 质法定代表人联 系 人联 系 电 话联 系 传 真联 系 地 址经 营 范 围：近三年有无重大违法、违规经营记录：近三年经营业绩：（单位：万元）2005年利润总额： 2005年净利润：2006年利润总额： 2006年净利润：2007年利润总额： 2007年净利润：2008年6月30日资产状况：（单位：万元）总资产：净资产：注册资本：若有亏损，累计额为：万元若有或有负债，累计额为：万元若有对外投资，累计额为：万元拟出资额万元出资资金来源附注：单位签章：2008 年 月 日16