1、合 同 管 理 办 法（讨论稿）第一章 总 则第一条 为加强公司的合同管理工作，规范合同行为，根据中华人民共和国合同法及天来房地产公司的相关规定，结合实际，制定本办法。第二条 本办法所称合同、协议（以下简称合同）是指公司与平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具体包括租赁合同、商品联营合同、物业服务合同等其它各类民事合同等。第三条 签订和履行合同应遵守国家法律、法规有关文件要求，坚持平等、自愿、公平和诚实信用的原则，严格按照合同约定行使权利、履行义务。第二章 合同管理机构和职责第四条 公司设立合同管理机构，公司总经理任负责人，负责合同管理中的重大决策和各部2、门的协调工作；公司设合同管理专人专岗，各部门负责人为小组成员，协助总经理做好各专业合同管理工作。总经理负责合同管理的领导工作，主要负责指导合同管理人及各部门负责人，指导有关合同管理制度的制订和监督执行，研究审定公司合同，审核合同管理奖、惩建议。合同主办部门、管理部门和法务内控在公司授权范围内履行合同管理职责。第五条 法务内控指导、监督管理公司各职能部门的合同签订，各职能部门是合同主办部门，主要职责是：（一）研究相关法律法规和调研市场情况，提供决策依据；（二）按合同法的规定和项目的具体要求，审查合同对方当事人的资质、资信和履约能力；根据公司授权，代表公司与合同对方当事人进行谈判，起草合同文本；（3、三）负责办理合同审查手续，按照合同审查流程进行合同审查。审查前，负责填写合同审查申请表（附件四），并将合同对方有效的资质、资信、品牌和履约能力的证明资料、谈判记录（附件三）（主要包括：每次合同洽谈时间、地点、双方参加人员及洽谈主要内容。）及合同文本(含附件)，一并送交法务内控律师；（四）依法办理合同的签订、变更、终止、解除手续，对所主办合同的真实性、可靠性、可行性负责；（五）合同签订后全面履行合同，建立合同履行情况汇报制度（附件六），认真做好合同标的物的交接、验收，确保标的物的质量、数量符合合同要求，交接、验收均应有合同当事人共同签字确认的书面记录；（六）保存好合同文本及履行、变更、终止、解除4、等有关资料(含合同当事人之间往来的电传、电报、信件、信函等相关资料)，合同履行完毕或合同履行期满时，应及时书面向计划财务部报送合同履约情况；（七）参加合同纠纷的处理；（八）主动接受合同管理部门指导，及时向合同管理部门通报合同签订和履行中发生的问题，必要时直接向公司领导报告。第六条法务内控是公司合同归口管理部门，其主要职责是：（一）负责合同管理日常工作，建立合同管理台账，妥善保管合同文本、相关文件、重要数据及证据材料；（二）组织合同的会签审查，协助合同主办部门办理会签手续，填写合同签订会签登记表（附件五）；（三）制定合同履约风险防范控制措施，定期开展合同履约检查，向公司领导提交合同检查报告；（四5、）组织学习、宣传并贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律、法规和规章；结合实际制定合同管理制度、办法，并检查监督执行；（五）配合主办部门的合同签订工作，负责或参与合同的起草、论证、审查、谈判和签订履行、变更、解除等工作；（六）协助办理公司法人代表授权委托书等手续；（附件一、附件二）（七）负责合同纠纷案件的诉讼或仲裁工作；（八）指导配合各部门办理合同的报批、鉴证和公证等事项； （九）合同印章管理。（十）承办其他有关合同管理工作。第七条各部门具体分工：（一）招商租赁、商品联营等合同由商务资源部主办，其它部门协办。(二)装修、土建、建筑安装工程施工等合同或协议由资产管理部工程管理科主办，各部门协办；(6、三) 物资、设备采购及三电迁改等合同或协议由资产管理部外包管理科主办；(四) 监理、检测、水电、消防、报警监控等合同或协议由资产管理部安保管理科主办；(五)融资、财务等合同或协议由财务部主办；(六) 项目管理信息化、对外宣传、后勤保障、法律事务等合同或协议由资产管理部主办。（七）劳动合同由人力资源科主办。（八）公司的重大合同均由法务内控与总负责人主办其它部门协办。第八条合同主办部门应当建立合同承办专人负责制度，承办人发生变化时，必须做好资料的完整移交。第九条 公司聘请法务内控律师。法务内控律师的基本职责是： (一)受理公司法律咨询； (二)受托审查合同文本； (三)协助处理合同纠纷； (四)受7、委托代理诉讼或仲裁； (五)对公司有关人员进行法律培训。第三章 合同的签订第十条合同签订一律采用书面形式，严禁口头协议和非正式书面协议，有关修改合同的文书、图表、传真件等均为合同的组成部分。合同实行统一的编号制度集团公司合同签订部门在拟订合同文本时，要同时对合同进行编号，格式为：TL/SG-XX- 2012 .XX 合同订立月份合同订立年份 合同顺序号 合同类别代码签订部门缩写。商管公司TL集团公司拼音缩写合同类别代码：ZL租赁合同HZ合作合同WG物管合同、MM买卖合同FU服务合同BG保管合同合同顺序号超过两位时按自然顺序添加位数。各子公司参照本规定，采用适合自身实际的编号办法。第十一条施工承8、包、监理、特定物资和设备采购供应 、物业服务等合同的签订必须根据招投标法和政府采购法采用招投标等要约承诺方式签订合同。 第十二条 国家或政府主管部门规定采用标准或示范合同文本的，必须采用标准或示范合同文本。合同内容一般包括以下条款：当事人的名称或者姓名和住所，标的，数量，质量，价款或者酬金，履行期限，地点和方式，违约责任，解决争议的方法以及合同生效条件等。对公司权益影响较大的合同条款，必须对当事人双方的权利义务做出明确的约定。同时，依据担保法的有关规定要求对方当事人提供履行合同的担保。第十三条公司如授权对外签订合同的应当持有公司法定代表人授权委托书。授权书应当注明授权委托事项、权限、期限等，必9、要时可以补充注明是否可以转委托以及转委托的条件等，公司法定代表人签字并加盖公章和授权代理人签字后有效。代理人签订合同必须在授权范围和期限内行使代理权，禁止越权代理。涉及对外投资、租赁、联营、担保、借款、不动产转让、股权转让、涉外及其他法律关系较复杂、履行期较长的合同原则上不得授权签订。第十四条 合同的签订应当由当事人各方的法定代表人或其授权代理人签字，并加盖当事各方单位的合同专用章（或法人公章），同时需提供法定代表人身份证明书，授权代理人签字的，还应提供授权委托书。第十五条 采用非招投标方式签订合同的，合同主办部门在合同签订前应验证合同对方当事人有效的营业执照、资质证书、资信状况，验明合同对方10、当事人是否具有签订合同的主体资格，审查合同对方的主办（经办）人是否具有代理权及其权限内容，查验上述资料的真实性、合法性，并保存有关资料。合同技术条款等有关内容必须经合同管理领导小组审核。第十六条 采用招投标方式签订合同的，招标文件中合同条款在招标文件发售前，必须经公司合同管理领导小组审查，由公司合同归口管理部门组织实施。第十七条 公司建立合同审查会签责任制。在合同正式签订前，合同具体承办人应当将拟签合同文本送相关主办部门负责人、合同管理部门负责人和本公司业务主管领导审查会签。参与审查的部门对合同提出异议或修改意见的，应当补办会签手续，协商一致后，公司法定代表人或代理人方可正式对外签订合同。对外11、签订合同之前须经公司法务内控论证和审查。合同审查可采用会签审查方式进行。未经审查的合同或协议不得签订或办理变更。第十八条 合同审查内容：（一）合同是否符合法律、法规、技术规范。（二）合同双方权利、义务是否明确、清楚。（三）各项费用计算与支付方式是否正确、清楚。（四）合同内容与谈判或招投标不一致的问题是否解决。（五）公司与签约方的组织和技术接口是否建立并保持。（六）签约方的要求是否双方都已明确并形成文件。（七） 满足合同要求的技术能力和按期交付能力等是否已得到公司有关方面的确认。（八） 合同所涉及事项，是否按照公司各项管理规定得到批准。（九）按照合同将发生的费用支出，是否符合公司及上级单位批准的12、预算规定；（十）合同项目及费用是否有概算依据或公司审批意见（使用预备费或降造费的项目，合同主办部门应事先办理审批手续）；（十一）对合同乙方资信等方面的审查结果。第十九条 合同会签审查的一般流程：主办部门合同管理部门（部门负责人）分管工作的领导主办部门按照会签审查意见修改或落实法务内控律师、计划财务部复核公司负责人。各类合同有特定的办事流程可另行管理。第二十条 公司对外签订的所有经济合同或协议，通过审查后，由法务内控负责办理合同登记手续，对合同进行编号和归档管理。主办部门应将合同审查记录、合同文本、电子文件以及附件等一起交归档保存，建立合同档案。第二十一条合同主办部门应保证最终签订的合同与通过会13、签审查的合同一致，并根据有关规定，办理合同签订的报批、备案、登记、公证等手续。第四章 合同专用章管理第二十二条合同专用章管理（一）合同专用章仅用于对外签订合同，并严格在授权范围内使用；（二）合同专用章做到专人专管，严格印章使用，所有用章均需由经办人员签字登记并建立使用台帐；（三）加盖合同专用章之前必须经公司总经理审查签字，未经签字的任何合同都不得加盖合同专用章；（四）非合同文稿及空白纸张不得盖合同专用章。第五章 合同的履行第二十三条依法成立的合同应全面履行，不得随意变更或解除。如合同不能履行应当及时采取补救措施减少损失。因不可抗力因素影响合同履行的应当及时通知对方当事人，同时采取积极措施减少损14、失，并注意保存有关证据。第二十四条 合同主办部门对合同谈判、履行过程中双方往来的电报、传真、会议纪要、文件、图表、电子邮件等文件资料，应当及时收集和妥善保管。第二十五条 合同主办人应当随时掌握合同履行的动态，对于对方当事人提出的有关合同履行问题，应当及时与计划财务部协商后起草书面说明回复对方，不得拖延，避免造成经济损失；发现对方不履行或者不完全履行合同时，合同主办人应积极与对方当事人协商，催促其履行合同约定义务，同时应将其不履行或不完全履行合同的情况及时书面报告公司负责人和计划财务部，并协助在索赔期限内收集和保存证据，及时索赔；将合同履行情况及时反馈给法务内控和计划财务部。第二十六条 合同主办15、部门应严格按照合同约定检查和督促合同的履行，主动填写合同履行情况（自查）检查记录表（附件四），及时将合同履行情况反馈给 法务内控和计划财务部。第二十七条 合同履行部门对所签订的合同执行情况进行跟踪，定期了解对方当事人的资信和履约能力变动情况，发现问题及时向法务内控汇报，并采取积极稳妥、切实可行的措施；对合同履行中出现的问题给予解释、解决。第二十八条 合同结算必须通过计划财务部进行。计划财务部应当依照已生效合同的约定，及时办理收付结算。对未经审批、签章的合同，不得办理收付结算。第六章 合同的变更和解除第二十九条合同变更是指合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解16、决争议方法等的改变。第三十条 合同生效后任何一方当事人不得单方面变更或解除合同，确需变更或解除的，应当经各方当事人协商一致并签订书面协议。当事人协商一致的变更或者解除合同的协议，视同新合同，应当按照合同审查程序履行联签审查手续。当事人签订的变更或者解除合同的协议、文书、电报等资料应当一并与原合同装订入卷，不得分散存放。第三十一条合同变更的原则：合同变更的批准必须按规定的程序进行；合同的变更均应签署补充协议，并根据合同约定的费用计算原则确定变更费用。第三十二条对方当事人要求变更或解除合同的，合同主办部门应当与法务内控共同审查对方当事人的理由是否正当，并填写合同变更审批单（附件五），提交公司合同管17、理领导审批。对于符合合同变更或解除条件，同意变更或解除的，按照合同审查程序与对方当事人签订变更或解除协议。因对方当事人变更或解除合同造成经济损失的，应当在变更协议中明确赔偿数额和方式，并及时向对方当事人提出索赔。需要向人民法院或者仲裁机构请求变更或者撤销合同的，应当在法律规定的期限内提出。第三十三条 合同的解除必须按照合同法及本办法的规定办理。对于特殊情况下合同履行过程中的终止，必须及时办理终止手续，收集终止合同给公司带来的经济损失的证据和资料，为纠纷的处理做好准备。第三十四条 合同终止时，主办部门做好终止记录，收集履行合同过程中所有与合同有关的文件，做好经济往来和结算工作，办理解除合同的手续18、，并将资料交法务内控保存。第三十五条 发生合同纠纷后合同主办部门或主办人员应及时报告公司领导，并通报法务内控律师，在其指导下妥善处理纠纷。必要时，相关业务部门和法务内控律师给予协助。 如在合同执行过程中发生纠纷，与合同履行有关的部门应及时分析查明原因，提出解决指导意见并通报法务内控律师，及时与对方协商解决。第三十六条 发生合同纠纷需要通过诉讼或者仲裁解决的，统一由法务内控登记、审查，由公司法定代表人或其授权代理人代理诉讼或仲裁。必要时，也可外聘律师代理诉讼或仲裁。诉讼或仲裁方案应当与有关业务部门协商一致并经合同管理领导小组同意。第三十七条 合同纠纷解决后代理诉讼或仲裁的有关人员，应当在结束之日19、起10个工作日内向公司提交书面报告，并将案件有关材料装订送法务内控存档。第七章 合同监督与档案管理第三十八条合同管理应当接受上级主管部门的检查和监督，应当建立健全合同的监督检查制度，法务内控定期或不定期地组织开展合同检查。第三十九条合同检查的主要内容：（一）合同管理制度的建立与落实情况；（二）合同管理档案、台账建立情况；（三）合同的签订与履行情况；（四）合同纠纷的处理情况；（五）合同管理人员情况；（六）对于违反合同管理制度、造成经济损失人员的责任追究情况。第四十条公司应当将合同管理作为对所属部门及人员的考核内容。因违反合同管理规定造成经济损失的部门和个人，要承担相应的责任。第四十一条 法务内控20、应建立合同档案，合同档案主要包括下列资料:（一）谈判笔录、会议记录；（二）对方当事人的法人营业执照（或证书）等的副本复印件；（三）对方当事人的法定代表人或合同主办人员的职务资格证明、个人身份证明、介绍信、授权委托书的原件或复印件；（四）我方授权委托书的原件或复印件及批准文件；（五）对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料的复印件，有关担保文件；（六）双方签订、履行、变更索赔、解除合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听资料；（七）关于合同可行性、合法性的书面审查、会签、批准意见；（八）合同正本或副本及变更、解除合同的书面协议；（九）登记、鉴证、公证等文书资料；（十）标的物的验21、收记录、商检证明、检验报告、鉴定结论； （十一）交接、收付标的物和款项的原始凭证复印件；（十二）处理合同纠纷达成的协议书、调解书，依照法律程序产生的调解书、仲裁书、判决书等法律文书及其他诉讼文书；（十三）合同台帐及其他与合同订立、履行、变更、解除及纠纷处理有关的资料。第四十二条 合同履行完毕，合同主办部门向法务内控提交备案合同和合同履行的工作报告，经合同管理领导小组审查后，及时将所有合同档案资料装订成册，移交公司档案室存档。涉及需要保密的内容，按照保密的规定办理。第八章 奖惩规定第四十三条 公司在合同管理中，有下列行为的应按有关规定予以处分，构成犯罪的移交司法机关处理。（一）违反规定授权或超越22、授权范围擅自签订合同的。（二）未按规定程序进行审查、会签，拒不改正，造成经济损失的。（三）发生合同纠纷不及时报告、处理不及时或处理不当造成经济损失或影响的。（四）借工作之便收受贿赂、假公济私的。（五）采取胁迫、欺诈等违法和不正当手段洽谈和签订合同的。（六）违反规定签订违法合同、无效合同、权利义务不对等或执行后不利于公司的合同的。第四十四条 任何单位和个人均有权检举、揭发利用合同进行违法犯罪或损害公司利益的行为。对检举揭发有功人员，公司依照有关规定给予奖励并保密。第九章附则第四十五条 本办法由法务内控负责解释。以下附件由法务内控视工作实际情况负责调整、更新，并进行填表培训。 附件一专项授权委托证23、明 附件二 法人授权委托证明 附件三 合同谈判会议表 附件四 合同审查申请表 附件五 合同会签表 附件六 合同履行情况检查记录表 附件七 合同变更审批单 附件八 合同汇总表 附件一：专项授权委托证明（存根） 公司专项委托证明( ) 号兹委托 有限责任公司 就 事项组织谈判、签订合同，该合同签订后,此委托无效 。法定代表人（签字或盖章）：年 月 日-公司专项委托证明( ) 号-专项授权委托证明公司专项委托证明( ) 号兹委托 有限责任公司 就 事项组织谈判、签订合同，该合同签订后,此委托无效 。法定代表人（签字或盖章）：年 月 日附件二：法人授权委托证明（存根） 公司专项委托证明( ) 号兹委托24、 有限责任公司 就 事项组织谈判并签订合同，委托时间壹年，时间期满后，此委托无效 。可转委托。， 法定代表人（签字或盖章）：年 月 日-公司专项委托证明( ) 号-法人授权委托证明公司专项委托证明( ) 号兹委托 有限责任公司 就 事项组织谈判并签订合同，委托时间壹年，时间期满后，此委托无效 。可转委托。法定代表人（签字或盖章）：年 月 日附件三： 合同谈判会议表填表部门： 填表人： 填表时间： 委 托 事 项 对方单位名称 合同内容摘要 对方资质材料 合 同 金 额 合 同 编 号 签 订 单 位 签 订 人 参与谈判单位及人员(签字)见下表： 参与谈判单位谈判人日期参与谈判单位谈判人日期签25、订单位行政主要领导(签字) 批 准 人(签字) 附件四： 合 同 审 查 申 请 表 填表部门： 填表人： 填表时间：合 同 名 称合 同 甲 方合 同 乙 方合 同 性 质合同款源合 同 金 额签 订 依 据（概算或审批单）主办部门及主办人审 查 主 要 内 容 拟审查合同简要情况合同是否符合法律、法规、技术规范和公司经营范围的要求合同双方责任、权利、义务的规定是否明确、清楚各项费用计算与支付方式是否正确、清楚（应附计算汇总清单）合同内容与谈判或招投标不一致的问题是否解决公司与签约方的组织和技术接口是否建立并保持签约方的要求是否双方都已明确并形成文件满足合同要求的技术能力和按期交付能力等是否26、已得到公司有关方面的确认合同所涉及事项，是否按照公司各项管理规定得到批准按照合同将发生的费用支出，是否符合公司及上级单位批准的预算规定合同项目及费用是否有概算依据或公司审批意见（使用预备费或降造费的项目，合同主办部门应事先办理审批手续）对合同乙方资信等方面的审查结果其他需说明的内容合同主办部门负责人签字注：1.此表由合同主办部门在办理各类合同审查前填写，连同合同文本及合同审查意见表一并提交公司合同管理领导小组。2.根据所填写内容可增加页数。附件五： 合 同 会 签 表合同名称： 编号： 对方单位: 合同金额(大写): 合同简要说明： 合同主办部门： 合同经办人： 主办部门负责人： 合同管理人：27、 会签部门会签意见签字日期法务内控计划财务部门_ 部_部_部_部公司分管领导公司总经理附件六：合同履行情况检查记录表填表部门： 填表人： 填表时间：合 同 名 称合 同编 码合 同 甲 方合 同 乙 方合 同 性 质合 同 款 源合 同 金 额已 支 付余 额签 约 地 点起 止 时 间签 订 时 间承 办 部 门检 查 内 容检查项目结 果 合同管理台帐合同签订依据是否符合要求合同履行阶段成果与合同约定是否一致合同是否发生变更合同履行中是否发生过争议，解决情况如何已履行完的合同是否办理相关手续履行过程中存在的其它问题检查组意见及建议被检查部门负责 人 签 字附件七：合同变更、解除审批单合同名28、称合同编号合同对方名称合同金额合同起止时间合同执行情况合同费用已支付： 合同余额： 主办部门及经办人合同变更、解除提出单位公司 合同对方提出人主办部门合同变更、解除原因及内容：（需要提供原合同的依据，如果变更、解除合同费用应明确费用来源或提供相关费用审批手续）经办人： 日期：部门意见： 负责人： 日期：法务内控意见： 负责人： 日期：公司分管领导审核：签字： 日期：公司负责人批准：签字： 日期：填表部门： 填表人： 填表时间：注：此表由合同主办部门填写并办理审批过程，原件送合同管理人保存。附件八 合同汇总表填表部门： 填表人： 填表时间：序号合同编号合同名称签订单位合同签订日期合同期限备注(附;各部门意见反馈)填表部门： 填表人： 填表时间：内容:22