1、有限合伙股权投资基金委托资产管理人管理私募基金的管理协议 合同编号：投字【2017】第57号 甲方：深圳某股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：法定代表人：委派代表：乙方：深圳某股权投资管理有限公司住所：法定代表人：委派代表：根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法以及深圳股权投资企业和股权投资管理机构管理办法等股权投资相关规定，经双方友好协商，就甲方将资产委托给乙方进行管理的有关事宜达成如下协议：目录第一条 委托资产第二条 乙方的权利和义务第三条 甲方的权利和义务第四条 委托资产的管理1、 投资领域2、 投资方式3、投资限制4、投资决策程序5、关联方认定标准及关联方投资回避制度6、2、对被股权投资企业的持续监控7、投资风险防范8、投资退出第五条 委托资产运作情况的报告职责和报告程序第六条 乙方退任条件及程序第七条 管理费、绩效分成及其它费用第八条 甲方的会计与审计第九条 甲方收益分配的原则、分配安排及实施程序第十条 乙方在甲方清算中的职责第十一条 委托管理期限和本协议的生效、变更和终止第十二条 违约责任第十三条 纠纷的解决第十四条 附则第一条 委托资产1、 委托资产的范围委托资产是指甲方委托乙方管理的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。2、 委托资产的处理委托资产应独立于乙方的自有资产，由乙方根3、据甲方的合伙协议及本协议的有关约定安排，以甲方的名义进行处置。第二条 乙方的权利和义务1、 乙方的权利1) 管理经营委托资产；2) 获得委托资产管理费和绩效分成；3) 代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利；4) 本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。2、 乙方的义务1） 在受托管理期间，以谨慎诚信、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产；2） 乙方应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用甲方委托资产为甲方以外的第三人牟取利益。乙方应对其管理的不同的股权投资企业设置不同的账户，实行分账管理。3） 乙方应接受和积极配合甲方对乙方执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查，并有义4、务提供相关的的资料且保证资料的真实性。4） 建立健全投资决策制度、风险控制相关制度、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立；5） 严格按照本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；6） 本协议及有关法律、法规规定的其他义务。第三条 甲方的权利和义务1、 甲方的权利1） 获取委托资产的收益；2） 监督乙方运作委托资产的情况；3） 获取乙方有关的财务资料；4） 聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议；5） 本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方；当乙方解散、破产、清算前，甲方有权优先收回委托资产。2、 甲方的义务1） 遵守本协议的有关规定；2） 按约5、定支付乙方管理费和绩效分成；3） 以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。第四条 委托资产的管理1、投资领域投资领域为非公开交易的未上市企业股权，主要投资项目为yyyyyyyy投资有限公司控股的zzzzz投资有限公司股权。投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。2、投资方式乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资。其中，对yyyyyyyy（深圳）投资有限公司进行股权投资的具体方式为：对其进行增资，所投资金的xx%用于缴纳出资，其余部分作为资本公积金投入，因增资而持有的该公司的股权在投资期满后由yyyyyyyy投资有限公司回购，相关事宜以其他协议另行约定安排。3、6、投资限制委托资产禁止从事下列行为：1） 以委托资产从事股票和金融衍生工具炒作；2） 从事可能使委托资产可能承担无限责任的投资；3） 以委托资产为被投资企业以外的企业提供担保；4） 不符合本协议约定的投资领域和投资方式的投资；5） 相关主管部门规定禁止从事的其他行为。3、 投资决策程序1) 乙方设立投资决策委员会，负责甲方的投资决策。乙方的投资决策委员会由【 】人组成，投资决策委员会委员应具备股权投资、资本运作或相关业务经验【5】年以上。2) 投资决策需要投资委员会一致同意，并以书面方式作出正式投资决议。3) 作出正式投资决议后，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件；乙方总经理最终审定后代表甲方7、与项目方正式签定投资合约；乙方根据投资合约实施投资。4、 关联方认定标准及关联方投资回避制度1) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益被转移的其他关系。2) 除本协议以及甲方合伙协议已经约定的对yyyyyyyy（深圳）投资有限公司进行的股权投资外，甲方投资于投资人及乙方或管理团队成员有利害关系的企业时，乙方及有关联关系的投资决策委员会委员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。5、 对被股权投资企业的持续监控甲方进行股权投资后，乙方应当对被股权投资企业进行持续监控，包括但不限于派出董事参加被股权投资企业董事8、会（获得董事会席位），进行项目动态管理等。6、 投资风险防范1) 乙方在管理甲方资产时，必须符合本协议所规定的投资领域、投资限制和投资决策程序。2) 乙方设立风险控制总监（应具备股权投资、经济管理或相关业务经验【5】年以上），负责对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面风险监控。对于未能通过风险控制总监审核的投资项目，不得进行投资。7、 投资退出乙方应尽最大努力回收所有投资，可以根据投资的实际情况选择适用的退出机制，制订退出方案，将投资项目变现，包括：1) 所投资公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以申请到境内外股票交易市场上市9、（IPO退出），可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资公司的股份；2) 将所持有的所投资公司的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人（转让退出）；3) 与所投资公司或其原股东签订股权回购协议，由该所投资公司或其原股东在一定条件下回购甲方所持有的股权（回购退出）；编者注：可以考虑设计并融入对赌条款。4) 法律、法规允许的其它方式。乙方根据所投资公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：1) 拟退出所投资公司的基本情况；2) 拟退出所投资公司已取得收益情况；3) 拟退出所投资公司将采用的退出机制；4) 拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由。5) 所投资公司10、变现取得的资金或收入全部进入甲方帐户。第五条 委托资产运作情况的报告职责和报告程序1、 年度报告在每个会计年度结束后的4个月内，乙方应制作年度资产管理报告，并按照相关规定向甲方和股权投资企业备案主管机关报告。年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。2、 临时报告如乙方或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全或投资目标实现的情况时，乙方应在获知相关情况后3个工作日内以书面方式及时通知甲方：1) 股权结构变化；2) 出现经营亏损；3) 住所地发生变化；4) 法定代表人及其董事会成员发生变动；5) 法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责11、任；6) 重大资产出售或购买。为本条款之目的，重大资产是指占所投资公司未发生该项变化前总资产30 %的资产；7) 合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。以上事项中如需取得甲方批准或同意的，需按照所投资公司的投资协议、章程或其他补充协议及相关法律法规的规定办理。第六条 乙方退任条件及程序1、 乙方退任条件有下列情形之一的，乙方应当退任1） 乙方主动提出退任，并与甲方协商一致的；2） 乙方丧失管理能力或者严重损害甲方合伙人利益的；3） 乙方解散、破产或者由接管人接管其资产的；4） 代表甲方三分之二以上表决权的合伙人一致要求乙方退任的。2、 乙方的退任程序甲方合伙人协商一致决定新任的股权投资管理机12、构，并经书面通知乙方后，乙方方可退任；新任股权投资管理机构与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。必要时委托第三方专业机构进行审计。第七条 管理费、绩效分成及其它费用1、乙方按照下列方式从甲方取得管理费。1) 管理费的支付标准为：委托管理期限内，每年度按照甲方合伙人实缴出资总额的xx%提取管理费。2) 管理费支付方式：管理费按年度缴纳，在甲方合伙人实际缴纳出资后10个工作日内向管理人支付首个年度的管理费；此后年度的管理费，在每年度开始后10个工作日内支付。甲方合伙人分期缴纳出资或者有新合伙人入伙的，则新缴纳出资对应的管理费应自甲方合伙人实际缴纳该部分出资之日起10个工作13、日内支付。2、绩效分成乙方的管理报酬和绩效分成已包含在前述管理费中，除前述管理费外，甲方不另向乙方支付其他管理报酬或绩效分成。3、其它费用因甲方的设立、日常管理所发生的费用，应由甲方承担。乙方垫付的，按照实际发生金额，由甲方予以据实报销。包括但不限于下列费用：1) 公司设立过程中的各项费用，包括但不限于差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等；2) 因投资业务和投资项目而衍生的相关费用，包括但不限于因投资项目所聘请的外部顾问、律师、会计师、托管银行的费用等；3) 甲方的信息披露费用；4) 甲方与投资项目有关的律师费、审计费、诉讼费等费用；5) 政府税费。上述费用于费用发生当月底据实结算，并在下月前14、十个工作日内支付，上述费用的支付由乙方向托管银行发出费用的划拨指令，托管银行根据本协议核准后拨付。第八条 甲方的会计与审计1、 甲方会计政策1）甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；2）甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位；3）甲方执行国家有关的会计制度；4）甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士进行独立建账、会计核算；5）乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。6）甲方每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。2、 甲方审计1）乙方应委托具有合法资质并经甲方认可的会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计，并将审核15、结果向甲方报告；2）更换会计师事务所，须事先征得甲方的同意。第九条 甲方收益分配的原则、分配安排及实施程序1、甲方收益的分配（包括向甲方合伙人返还投资本金或分配利润）方式按照甲方合伙协议的约定执行。2、甲方分配收益时，乙方按照合伙协议的相关约定制定收益分配方案，并按照与甲方资产托管银行所签署托管协议的约定向托管银行发出划款指令，经托管银行核准后拨付。第十条 乙方在甲方清算中的职责1、甲方解散时，经全体合伙人过半数同意指定乙方作为清算人的，乙方应履行清算人职责，包括：1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；3）清缴所欠税款；4）清理债权、债务16、，包括依法将合伙企业解散事项通知债权人和进行公告；5）按合伙协议以及相关法律法规处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6）代表甲方参加诉讼或者仲裁活动；7）清算结束，乙方编制清算报告，经甲方全体合伙人签名、盖章后，将清算报告报送甲方登记机关，申请办理合伙企业注销登记2、清算期间，甲方存续，但乙方不得开展与清算无关的投资活动。3、甲方解散时，未指定乙方作为清算人的，乙方应配合清算人完成各项清算工作。第十一条 委托管理期限和本协议的生效、变更和终止1、 委托管理期限为：自本协议生效之日起，至本协议所约定的终止情形发生之日止。2、 本协议自双方签署之日起生效。3、 经双方协商一致，双方可以变更本协议。417、 有下列情形之一发生时，本协议自动终止：1) 发生本协议所规定的乙方应当退任的情形，并且乙方已按本协议的约定办理完毕相关交接手续；2) 甲方解散，并且甲方各项清算工作已全部完成；3) 乙方解散、破产或者由接管人接管其资产的。本协议终止后，甲方应根据本协议的相关规定，结清管理费以及其他费用。第十二条 违约责任乙方承诺对甲方提供的一切信息资料、合同等用于甲方投资项目相关的事务，不得向第三方公开（但为决策需要，将相关信息提供给其顾问供其审阅并提供相关专业意见不在此限）或用于与甲方无关的商业活动（包括但不限于与甲方有利益冲突的商业事务）。乙方不得利用已取得的有关甲方的商业秘密谋取利益，否则乙方应赔偿18、甲方的损失。乙方委派或聘用的管理团队、雇员、代理人或顾问也应遵守本条之规定，不得泄露或利用甲方的商业秘密谋取个人利益，否则应赔偿甲方的损失，乙方承担连带赔偿责任。第十三条 纠纷的解决对于在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第_项方式解决：1、 提交xxx仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担（协议仲裁条款）。2、 提交xxxxx人民法院诉讼解决（协议管辖法院条款）。第十四条 附则1、 本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。2、 本协议一式六份，双方各执两份，其余两份提交给托管银行和管理机关，每一份均具有同等法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）授权代表： 授权代表：联系方式： 联系方式： 年 月 日 年 月 日- 11 -