1、石油发展集团对外及内部投资管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录第一章总则1第二章投资组织管理1第三章对外投资管理2第四章对外投资资产产权界定及其管理8第五章内部投资管理9第六章投资效果评估13第七章附则15第一章 总则第一条 适用范围本制度适用于集团公司、集团公司所属全资子公司及其所属公司（所属企业指该公司对其有50%以上股权或具有实际控制权的公司，以下同）, 均执行本制度。集团公司所属控股公司及其所属公司的投资管理，可供参照执行。第二条 目的为了规范集团投资行为，维护集团公司投资权益，提高资效益，实现投2、资资本保值增值，规避相应投资风险，根据公司法、企业财务通则等有关法律法规的要求，制定了本制度。第三条 原则（一） 短期收益与长期收益相结合的原则；（二） 投资收益最大化原则；（三） 进行系统的投资分析论证，合理规避风险性原则；（四） 集体决策，层层审批制原则（五） 按一定额度分级授权性原则第四条 术语解释或概念界定对外投资即为按照国家有关政策和法规，集团系统内的法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对集团系统法人之外的自然人、法人所进行的投资。内部投资是指，集团系统内部法人以资本金以及其他资本的投资形式在本单3、位内部所进行的投资，以及集团所属法人之间所进行的投资。第二章 投资组织管理第五条 投资决策机构在集团公司成立战略与投资委员会，负责对集团公司范围的重大投资决策。战略与投资委员会成员由集团公司总经理、副总经理、内部专家、外聘专家（其中须有三分之一以上的独立外聘专家成员）、战略规划部长（可以列席参加）等人员组成，其中战略规划部部长为战略与投资委员会秘书长，负责召集有关人员开会，记录和整理会议纪要。第六条 战略与投资委员会主要职责（一）研究集团公司投资总体规划，审议集团公司年度投资计划；（二）审议有关管理方法及年度投资总结报告； （三）研究涉及投资管理、经营中的重大问题；（四）评定外派人选资格，推荐4、外派董事、经理人员；第七条 战略规划部主要职责战略规划部是承担集团公司关于战略发展与投资管理职能的办事机构。其中负责集团公司系统的投资管理日常工作，其主要职责是：（一）策划、拟定集团公司的投资管理体制和制度；（二）拟定集团公司资本投资总体规划、年度资本投资计划。（三）负责向集团公司战略与投资委员会、总经理提交集团公司投资可行性报告和投资顾问意见；（四）负责审定全资子公司、控股子公司产业投资、股权投资项目及其所涉及到的法律文件，如合同、协议等；（五）草拟集团公司年度投资总结报告第三章 对外投资管理第八条 对外投资责任集团公司所属企业（50%以上的控股公司、分公司、全资子公司等）的对外投资对受资的5、自然人、法人承担有限责任。第九条 对外投资管理范围集团公司以资本金以及其他资金的对外投资形式进行对外投资的全部活动，即包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内的对外投资活动全过程实行管理。第十条 对外投资方式（一）集团公司及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的直接对外投资；（二）集团公司通过其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的间接对外投资；（三）集团公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；（四）集团公司接受其他对外投资主体委托代理的对外投资（五）集团公司以及所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业对第三方自然人、法人6、的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资；（六）短期投资。指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。第十一条 对外投资审批权限集团公司对外投资管理采取分级管理制，即根据集团公司对外投资额度的大小实行授权管理制度。（一）集团公司使用自有资金或其他自筹资金对外进行投资，由集团公司总经理审查批准；（二）集团公司全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在万元以上的投资项目实行投资，由事业部总经理审查，集团公司总经理批准；（三）集团公司所属控股公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在万元以上的对外投资项目实行投资，须事先征得集团公司同意；（四）集团公司全资子公7、司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在万元万元的投资项目实行投资，由事业部总经理审批，集团公司战略规划部核准；（五）集团所属全资子公司、控股公司的所有对外投资批准权在集团公司，并由集团公司集中统一管理；按照对外投资授权管理制度，集团公司总经理、战略规划部有关对外投资决策、审查、批复的文件等，是集团公司对外投资主体实行对外投资的法律依据。第十二条 项目审批管理程序（一）根据国际规范、国内政策法规及集团公司有关对外投资管理规定，集团公司所属全资子公司、控股公司均可提出对外投资项目，报集团公司战略规划部备选；（二）战略规划部负责积累对外投资预选项目，根据集团公司发展战略的要求，综合平8、衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象，提出可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，报集团公司战略与投资委员会审议。经集团公司战略与投资委员会审议通过的对外投资项目，正式成为集团公司储备项目。（三）战略规划部对列入备选的对外投资储备项目，选择项目对象，报总经理审查后，由集团公司战略规划部向政府有关部门报批，待批复后，正式予以立项。项目立项必须具备对外投资可行性研究报告等以上要求的有关文件资料和融资计划、对外投资配套条件；（四）项目实施必须具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料。对外投资可行性研究报告、行业（产品）分9、析研究报告以及有关文件是对外投资审查与批准的必要条件。对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料是对外投资审查与批准的充分条件。对外投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报总经理审查批准和实施；（五）集团公司战略规划部对授权管理额度以下的立项项目，根据其可行性研究报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料进行论证，提出审查意见，报总经理审批。集团公司战略与投资部对授权管理额度以上的立项项目，经以上程序后，报总经理审查，再上报战略与投资管理委员会全体成员表决（半数以上通过）通过。（六）经审议通过的对外投资项目，由战略规划部根据投资方案确定的对外投资方式，设定10、股权投资、产业投资合同、协议等法律文件规范，监控各对外投资主体与集团公司内或集团公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项；（七）根据对外投资授权管理制度，战略规划部依据有关法律规定为集团公司承办，或直接与有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议。集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经战略规划部按照资产运作、股权交易、融资规范以及所涉及的法律要求进行审核同意，并经集团公司法律部门会审后，经总经理批准后方可签署。股权投资和产业合同、协议的正本，属集团公司直接对外投资的，由集团公司存档，副本留战略规划部；属集团公司所属全资子11、公司、控股公司直接投资的，由集团公司、战略规划部、子公司/控股公司分别存档，正本留出资单位存档。第十三条 项目审查内容为规范集团所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资的投资行为，须对其相关操作程序、内容及投资行为进行审查。（一） 对投资项目所需文件与材料进行审查1.批、立项文件；2.对外投资项目可行性研究报告；3.商业计划；4.相关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本；5.相关投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；6.债务结构和债权人明细表；7.投资项目评估报告；8.相12、关投资单位董事会所作出的相关投资决议等有关文件；9.相关投资单位出具的我方投资证明书；10.有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或相关投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告；11.有关律师事务所对我方或相关投资单位所出具的法律意见书；12.投资分红方案报告；13.相关投资单位的企业章程；14.一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。（二）对投资资产进行审查凡以实物资产以及土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的资产评估事务所对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须经集团公司认定，评估结果报有关战略规划部核准。有关战略规划部核准文13、件，集团公司的认定批准文件，以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件，须在战略规划部存档并据此办理转帐、转移手续，并向接受投资者索取出资证明、验资证明。（三）对投资项目的目标公司进行审查1.目标公司主营产品的市场前景；2.目标公司自有技术和技术团队的水准、前景；3.目标公司的财务审计以及在此基础上的资产评估；根据财务审计和资产评估的结果，对目标公司的赢利能力、管理能力进行相关性分析；3.根据以上相关性分析，集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。（四）对操作程序进行审查：1.集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资、产业投资合同、协议均须规范办理。214、.集团公司战略规划部对集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议的合法性、经济性、安全性负有管理责任。各全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议，必须经集团公司战略规划部审定后，方可签约。（五）对法人行为进行审查：1.集团公司所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议所涉及的资产运作、股权交易、融资等,由集团公司作为出资人，并具有最后决定权。2.以上的资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及的规范以及相应的法律问题，由战略规划部协调集团公司法律部门处理。第十四条 对外投资管理为减少或规避对外投资风险，实现资本保值增值的目标，战略规划部15、会同财务管理部门，在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目及对外投资业务应实行标准、规范的管理与监督。（一） 实行对外投资集中决策制集团公司所有对外投资（在一定额度）都必须向战略规划部申报，总经理审核，董事会审批决议，才能进行对外投资。（二） 对外投资实行层层审批制集团公司所有对外投资首先必须进行对外投资可行性研究和分析，形成相关的对外投资可行性研究报告，经主管领导审批/审核通过后，逐级进行审批，方可进行对外投资。（三） 高级管理者委派制战略与投资委员会与战略规划部在对外投资管理中，对每个相关对外投资单位都要根据公司法以及集团公司的对外投资授权管理制度，会同集团公司人力资源部门提16、名出任董事、经理、财务经理等人选，按程序由集团公司总经理、董事会决议批准。（四） 对对外投资项目的主管经理实行定期述职制要求对外投资项目的主管经理定期（每季度或半年）向集团公司总经理进行述职，并以书面形式上报给总经理。（五） 对外投资项目过程监控制1. 投资项目监控战略规划部代表集团公司办理对外投资启动程序，负责对对外投资运营过程进行监督管理，对项目的运行情况及时向总经理汇报，对出现重大问题及时报告集团公司总经理，对其事件进行处理。（1）相关投资各方是否按合同、章程和国家有关规定及时足额地缴付资本金；（2）在经营期间，相关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金的行为，有无减少资本金的行17、为（3）相关投资单位有无转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损的行为；（4）相关投资单位的负债情况及债务偿还能力；（5）相关投资单位的重大人事变动；（6）相关投资单位执行国家财税制度的情况；（7）相关投资单位的利润分配方案是否按合同协议的规定执行，并及时划入我方帐户；（8）相关投资单位有无经营不善、管理混乱、铺张浪费、领导班子不力，造成连年亏损的情况；（9）相关投资单位将我方投资收益直接转增我方投资的，必须事先取得我方同意。我方投资占总投资25%以上或实际上拥有控股权的，在财务上应按权益法计算我方投资收益。2.财务管理监控 项目投资公司财务部定期向集团公司财务部上报财务报表，而且集团公司财务部对其投18、资收益进行分析，及时向主管领导或总经理汇报；对出现重大财务问题，直接上报给总经理，对其事件进行处理。（六）对对外投资项目意外事件处理1.集团公司所属全资子公司、控股公司，因不可预见因素面临破产时，战略规划部将按法定程序负责资产重组；2.集团公司所属全资子公司、控股公司因故依法破产或歇业、清盘时，由集团公司战略规划部会同集团公司有关部门组成清盘小组，按法律程序负责清盘与债务重组。第四章 对外投资资产产权界定及其管理第十五条 资产产权界定（一）对外投资过程中发生的国有资产产权界定和产权纠纷，已有规定的，按国家国有资产管理局相关法规进行办理。（二）企业法人之间，企业法人与自然人之间，以本办法第三条规19、定的资本形式的投资以及所形成的资产及其资产溢价，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则处理。（三）集团公司以本办法第三条规定的资本形式投资所形成的无形资产的溢价或折价归集团公司所有。（四）集团公司分别以本办法第三条规定的资本形式在资本一级和二级市场的对外投资所形成的资产的溢价或折价归集团公司所有。（五）集团公司借用他人资金，且该借用资金的所有权已依法转变为集团公司所有，该对外投资所形成的有形、无形资产的溢价、折价和利息收益，归集团公司所有。第十六条 资产管理（一）集团公司以本办法第四条规定的资本形式对外投资所产生的溢价部分的管理。（二）集团公司将在适当时机，对集团公司所属各全资子公司及其所属企业、控20、股公司及其所属企业占有、使用集团公司的股权、有形资产以及无形资产资源，实行市场化有偿使用管理制度。（三）根据所占股权，集团公司在对内、对外投资所形成的资产清盘、资产减损等资产负变动的投资资产产权界定及其管理，执行以下相应程序：1.战略规划部会同有资质的资产评估师事务所和会计师事务所，对集团公司所属全资子公司和控股公司在对内、对外投资中所形成的资产、债务、税务作出评估；2.根据设计的资产清盘或资产债务重组方案，集团公司和战略规划部会同有关责任方、债权方、注资方，拟定资产清盘或资产债务重组方案；3.资产清盘或资产债务重组方案须经各有关方面（包括战略规划部），签字达成一致协议，始发生法律效用。4.根21、据已具法律效用的资产清盘或资产债务重组方案，集团公司或战略规划部根据资产隶属关系，对方案所涉及的资产减损、资产缩水等投资资产进行产权认定。第五章 内部投资管理第十七条 内部投资管理范围集团系统法人以资本金以及其他资本的投资形式在本单位内部所进行的投资活动，以及集团系统内部法人之间的投资活动，即包括资本投入、项目新建扩建投资、技术改造投资、技术研发投资、市场营销投资等，以及获取投资收益的投资活动管理过程。第十八条 内部投资方式（一）集团公司以及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作新建项目的投资；（二）集团公司以及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的技22、术改造、扩建工程等项目投资；（三）集团公司以及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的重大新产品研发投资；（四）集团公司以及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的跨行业多元化发展的重大项目投资；（五）集团公司以及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的基础建设投资；（六）集团公司以及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的相互投资等。第十九条 对内投资审批权限集团公司对内投资管理采取分级管理制，即根据集团公司对内投资额度的大小实行授权管理制度。（一）集团公司及其全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，进行本单位内部23、项目投资，且项目投资额在万元以上的投资项目，由集团公司总经理审查批准；（二）集团公司及全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，实行内部发展投资，且投资额在万元万元的投资项目实行投资，由事业部总经理审查，集团公司战略管理部根据集团投资计划核准；（三）集团公司所属控股公司使用自有资金或其他自筹资金，实行内部发展投资，且投资额在万元以上的投资项目实行投资，须事先征得集团公司同意；（四）集团公司所属企业相互之间进行投资，由集团公司总经理批准；（五）集团所属全资子公司、控股公司的所有内部投资批准权在集团公司，并由集团公司集中统一管理；按照内部发展投资授权管理制度，集团公司总经理、战略规划部有关投资决策、审24、查、批复的文件等是集团公司实行内部发展投资的法律依据。第二十条 项目审批管理程序（一）根据宏观经济未来发展趋势及企业发展现状，集团公司所属全资子公司、控股公司均可提出内部发展投资项目，报集团公司战略规划部备选；（二）战略规划部负责积累投资预选项目，根据集团公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对预选项目进行筛选、审查，确定基本符合投资条件的对象，提出可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，报集团公司战略与投资委员会审议，经集团公司战略与投资委员会审议通过的投资项目，正式成为集团公司储备项目。（三）战略规划部对列入备选的投资储备项目，选择项目对象，报总经理审查后，由集团公司战略规划部向政府25、有关部门报批，待批复后，正式予以立项。项目立项必须具备投资可行性研究报告等以上要求的有关文件资料和融资计划、投资配套条件；（四）项目实施必须具备投资进度计划、商业计划、融资计划、投资配套条件以及有关文件资料。投资可行性研究报告、行业（产品）分析研究报告以及有关文件是投资审查与批准的必要条件。投资进度计划、商业计划、融资计划、投资配套条件以及有关文件资料是投资审查与批准的充分条件。投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报集团公司审查批准和实施；（五）集团公司战略规划部对授权管理额度以下的立项项目，根据其可行性研究报告、投资进度计划、商业计划以及有关文件资料进行论证，提出审查意见，报总经理审批26、。集团公司战略规划部对授权管理额度以上的立项项目，经以上程序后，报总经理审查，再上报战略与投资管理委员会全体成员表决（半数以上通过）通过。（六）经审议通过的投资项目，由战略规划部根据投资方案确定的投资方式，办理与项目投资相关的法律手续等具体事宜；第二十一条 项目审查内容为规范集团所属全资子公司、控股公司项目投资和产业投资的投资行为，须对其相关操作程序、内容及投资行为进行审查。主要对投资项目所需文件与材料进行审查（一）批、立项文件；（二）投资项目可行性研究报告；（三）商业计划；（四）投资项目评估报告；（五）相关投资单位所作出的相关投资决议等有关文件；（六）相关投资单位出具的投资证明书；（七）一切27、与本项目有关的重要文件材料和会议记录。第二十二条 投资管理为减少或规避项目投资风险，提高项目投资收益率，实现资本保值增值的目标，战略规划部会同财务管理部门，在建立健全投资管理工作机制的基础上，对投资项目及投资业务应实行标准、规范的管理与监督。（一）实行投资集中决策制集团公司所有项目投资（在一定额度）都必须向战略规划部申报，总经理审批，才能进行投资。（二）投资实行层层审批制集团公司所有投资首先必须进行投资可行性研究和分析，形成相关的投资可行性研究报告，经主管领导审批/审核通过后，逐级进行审批，方可进行投资。（三）投资项目的主管经理实行定期述职制要求投资项目的主管经理定期（每季度或半年）向集团公司28、总经理进行述职，并以书面形式上报给总经理。（四）投资项目过程监控制1. 投资项目监控战略规划部代表集团公司办理相关投资启动程序，负责投资运营过程进行监督管理，对项目的运行情况及时向总经理汇报，对出现重大问题及时报告总经理，对其事件进行处理。（1）监督项目建设资金是否到位，是否专款专用，是否按国家有关规定进行运行；（2）监控项目建设质量，有无虚假行为或收贿受贿现象；（3）监控项目的运行效率，是否按期完成项目的建设；（4）监控企业的经营管理，领导班子管理效率、经营收益等。2.财务管理监控 项目投资所在公司的财务部定期向集团公司财务部上报财务报表，而且集团公司财务部对其投资收益进行分析，及时向主管领29、导或总经理汇报；对出现重大财务问题，直接上报给总经理，对其事件进行处理。（五）投资项目意外事件处理1.集团公司所属全资子公司、控股公司，因不可预见因素面临破产时，战略规划部将按法定程序负责资产重组；2.集团公司所属全资子公司、控股公司因故依法破产或歇业、清盘时，由集团公司战略规划部会同集团公司有关部门组成清盘小组，按法律程序负责清盘与债务重组。第六章 投资效果评估第二十三条 投资评估原则（一）公平、公正、客观、科学的原则（二） 定性与定量相结合的原则（三） 实证分析的原则第二十四条 投资评估方法（一） 项目事前评估、过程控制、事后评估相结合首先战略规划部对投资项目进行筛选、审查，组织集团公司内30、部相关专家或聘请外部专家对项目进行评估。其次集团公司战略规划部、财务部等部门对投资项目进行时实（定期）跟踪监控和评估；主管项目经理定期向总经理进行述职报告。再次由集团公司战略规划部每年度对项目投资组织集团内部相关专家进行评估（二） 内部头脑风暴法对要评估的投资项目事先准备好充分的材料/资料发放给集团公司内部相关专家和主要领导，对要评估的指标及相关的问题采取问答式方式广泛争取与会人员的意见，从而达到评估的目的。（三） 外部专家论证法1.投资项目所涉及的项目与资产评审，可聘请国内从事本行业办理各类项目评估审计业务、具有评估资质的国内资产评估师事务所和会计师事务所；投资项目所涉及的拟聘请项目与资产评31、审的国外部门，是从事本行业办理各类项目评估审查业务的、具有评审资质的外国会计师事务所、律师事务所和投资咨询公司2.对于一些金额巨大、情况复杂的特殊项目、高新技术项目，可以聘请国外评审专业机构完成（四） 论证第二十五条 投资评估内容（一） 市场与规模分析对市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包括质量、性能、价格）和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析（二） 生产条件评审对投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件做出评价。包括资金、资源、地质水文资料是否清楚，厂址选择是否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等（32、三） 技术评审对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评价；（四） 财务效益评审对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流量、净创汇、换汇成本、贷款创汇效益等；（五） 管理、技术团队的评审包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；第二十六条 评估审查总结在进行各项评审的基础上，战略规划部须提出对相关投资项目评审的结论性意见。投资项目的评审33、结论应包括以下内容：（一）有关项目的各种文件、资料是否合法、有效、齐备；（二）投资项目所涉及单位的资信情况、经济实力、负债情况、履约条件、还款期内的财务状况预测、偿债能力、还款保证；（三）投资项目采用的技术、设备是否先进、适用、可靠，产品是否适销对路，市场状况分析；（三）投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效益情况如何，支付方式是否可靠；（四）投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当；（五）对是否同意该项目提出结论性意见和建议。 在各专家评估的基础上，战略规划部牵头，会同集团公司有关部门，对所投资项目的评估形成评估报告，报集团公司总经理审查批准。第七章 附则第二十七条 本规定由集团公司战略规划部负责修订解释。第二十八条 本规定自集团公司总经理批准颁布之日起施行。