1、股份有限公司对外投资管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 某股份有限公司对外投资管理制度 （创立大会暨xx年度第一次临时股东大会于xx年 月 日审议通过）第一章 总则第一条 为加强某股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护公司和股东的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法等有关法律、法规、规范性文件及某股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公2、司及控股子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等，不包括金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。第二章 职责和权限第四条 公司股东大会和董事会为公司对外投资行为的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资行为作出决策。（一）股东大会权限公司的对外投资达到下列标准之一的，由董3、事会做出决议后提交股东大会审议批准：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径）50%以上。2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）50%以上，且绝对金额超过3000万元。3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，下同）的50%以上，且绝对金额超过300万元。4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径）的50%以上，且绝对金额超过3000万元。5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公4、司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。6.公司的对外投资涉及关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）时，拟与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生上述第1-5项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第6项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。（二）董事会权限公司的对外投资没有达到股东大会审议标准的，由董事会审议决5、定。第五条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以控股子公司为主体的对外投资，均应按照本制度第四条的规定履行相应审批程序。其中，控股子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。第六条 公司的对外投资由总经理组织实施。投资管理部为公司对外投资的归口管理单位，负责公司对外投资具体事务的管理工作。第七条 投资管理部完成对外投资项目前期调研后应提交总经理审查，总经理审查通过后提交董事会审议，需提交股东大会审议的，董事会审议通过后提交股东大会审议。第八条 董事会或股东大会决议通过的对外投资项目实施方案，应当明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及项目承办单位或部门等具体内容。对外投资项目实施方6、案的变更，必须按权限经董事会或股东大会审批同意。第九条 重大对外投资项目，可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查和可行性分析。第三章 对外投资项目的实施和控制第十条 对外投资项目实施方案经董事会或股东大会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责具体实施。除有明确授权外，对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。第十一条 财务中心应全程参与对外投资项目的实施工作，跟踪了解对外投资项目的执行情况，负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益证书等文件，并建立完善的对外投资档案，定期或不定期向董事长或总经理报告项目进展情况。第十二条 财务中心负责对外投7、资项目的资金筹措和资产管理工作，定期或不定期核对账目，确保对外投资的安全、完整，同时加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。第十三条 公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派驻董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。第十四条 公司应定期取得并分析被投资企业的月度、季度和年度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告，定期报送董事长或总经理。第十五条 财务中心应按8、照公司相关规定，定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。第四章 对外投资项目的处置第十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置应按照本制度第二章规定的审批权限，经公司董事会或股东大会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。第十七条 财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第十八条 财务中心应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各9、种决议、合同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。第五章 监督检查第十九条 财务中心应定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：（一）对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。（二）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。（三）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。（四）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。（五）10、对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。（六）对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第二十条 财务中心对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面报告，及时报送董事长或总经理，并追究相关人员的责任。第六章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第二十三条 本制度所称“以上” 含本数；“超过”不含本数。第二十四条 本制度由董事会负责解释。某股份有限公司年 月 日