1、实业股份有限公司对外投资管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总 则第一条 为规范公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实施管理和评估，以便控制投资风险，提高投资效益，根据公司法、企业会计制度和公司章程等有关法律法规的要求，制定本制度。第二条 公司总部、子公司（包括其下属子公司，下同）、分公司均需按本制度执行。第二章 投 资第三条 对外投资定义本办法所指的对外投资是按照国家有关政策和法规，公司系统内的法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产，土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无2、形资产以及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。第四条 对外投资主体及其管理公司作为对外投资主体，对公司的对外投资实行管理。对外投资主体根据公司法等有关法规以其出资额承担有限责任。对外投资管理的范围是：公司以资本金以及其他资金的对外投资形式对公司内外进行投资的全部活动，即包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内的对外投资活动全过程实行管理。第五条 对外投资管理原则公司对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。第六条 对外投资及其方式（一） 对外投资分为：1、 公司以及下属各全资子公司及其所属企业、各控股公司及其所属企业，对公司系统内以其法人股或资产3、所进行的股权投资和产业项目投资；2、 公司以及所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资；3、 短期投资。指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。（二） 对外投资方式分为：1、 公司及其下属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的直接对外投资；2、 公司通过其下属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的间接对外投资；3、 公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；4、 公司接受其他对外投资主体委托代理的对外投资。第七条 对外投资管理的决策机构和执行部门 为管理好全公司的对外投资行为，在4、保证对外投资符合国家有关政策、法律和法规，确保对外投资效益的前提下保障股东利益，公司对外投资管理实行在董事局领导下的集中统一的管理体制，对外投资的日常管理与决策由总裁直接负责。在这一体制下，设立公司发展委员会。 发展委员会负责对公司所发生的对外投资进行咨询、研究，为董事局的非常设性机构。公司企划部是发展委员会的办事结构。发展委员会成员由由董事和外聘顾问组成，其主要职责是：（1）研究董事局提出的长期和年度投资方向和公司发展战略，审议修订总裁提出的公司可持续发展战略和发展规划，提出年度经营总目标及经营方针；（2）审核和论证公司年度投资方案和年度工作计划，向董事局提交报告书；（3）审查和监督公司年度5、投资方案和年度工作计划的执行情况；对公司年度投资活动进行最终评价，向董事局提交相应的评估报告。（4）对下属企业的股份转让、兼并、整顿、清产等重大问题提出建议。第八条 对外投资的审查与批准根据公司对外投资统一管理原则，实行对外投资授权管理制度，包括以下形式：（一） 公司及其全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外进行投资，且对外投资额在5000万元以下的投资项目（含5000万元），由公司董事局主席批准；（二） 公司及其全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在500010000万元的投资项目，由董事局会议集体决策；（三） 公司及其全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实6、行投资，且投资额在10000万元以上的投资项目，由股东大会批准； 按照对外投资授权管理制度，公司董事局、总裁、发展委员会有关对外投资决策、审查、批复的文件等，是公司对外投资主体实行对外投资的法律依据。第九条 对外投资审查与批准的程序是：（一） 根据政策法规及公司有关对外投资管理规定，公司所属各单位均可提出对内和对外的对外投资项目，报公司企划部备选；（二） 企划部负责收集对外投资预选项目，根据公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对预选项目进行筛选、审查，确定基本符合投资条件的对象，组织编写可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，经总裁审核后报发展委员会审议。经公司发展委员会审议通过的对外7、投资项目，正式成为公司储备项目。（三） 发展委员会对列入备选的对外投资储备项目，选择项目对象，报董事局决策通过后，由公司企划部向国家有关部门报批，待批复后，正式予以立项。项目立项必须具备对外投资可行性研究报告等有关文件资料和融资计划、对外投资配套条件。（四） 项目实施必须具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料。对外投资可行性研究报告、行业（产品）分析研究报告以及有关文件是对外投资审查与批准的必要条件。对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料是对外投资审查与批准的充分条件。对外投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报总裁、董事8、局审查批准和实施；（五） 项目审查批准程序：公司发展委员会对授权总裁管理额度以下的立项项目，根据其可行性研究报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料（所需文件、材料见以下第十五条）进行论证，提出审查意见，报总裁审批。公司发展委员会对授权总裁管理额度以上的立项项目，经以上程序后，由发展委员会全体成员表决，半数以上通过的，由董事局最后审批；（六） 经审批同意的对外投资，由发展委员会指导下属部门对根据投资方案确定的对外投资方式，设定股权投资、产业投资合同、协议等法律文件，监控各对外投资主体与公司内或公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项；（七） 根据对外投资授权管理9、制度，发展委员会依据有关法律规定为公司承办有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议事项。公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经发展委员会按照资产运作、股权交易、融资规范以及所涉及的法律要求进行审核同意，并经与公司法律人员会审后，经总裁、公司董事局批准后方可签署。股权投资和产业合同、协议的正本，属公司直接对外投资的，由公司存档，副本留企划部；属公司所属全资子公司、控股公司直接投资的，由公司、发展委员会、子公司/控股公司分别存档，正本留出资单位存档。（八） 公司发展委员会规范公司的对外股权投资和产业投资。1. 规范程序：公司及其所属全资子公司、控股公10、司对外股权投资和产业投资须按以下程序办理：（1） 分析目标公司主营产品的市场前景（2） 分析目标公司自有技术和技术团队的水准、前景；（3） 根据财务审计和资产评估的结果，对目标公司的赢利能力、管理能力进行分析；（4） 根据以上分析，公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。2. 规范操作：（1） 公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资、产业投资合同、协议均须规范办理。（2） 公司发展委员会对公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议的合法性、经济性、安全性负有指导和管理责任。各全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议，必须经11、公司发展委员会审定后，方可签约。3. 规范法人行为：（1） 公司所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议所涉及的资产运作、股权交易、融资等,由公司作为出资人，并具有最后决定权。（2） 以上的资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及的规范以及相应的法律问题，由发展委员会协调公司法律人员处理。第十条 对外投资的管理与监督为减少对外投资风险，发挥对外投资效益，实现资本保值增值的目标，发展委员会指导财务部，在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目及对外投资业务应实行标准、规范的管理与监督。第十一条 对外投资的经营管理（一） 发展委员会与企划部在对外投资管理中，对每12、个相关对外投资单位都要根据公司法以及公司的对外投资授权管理制度，会同公司人力资源部门提名出任董事、经理等人选，按程序由公司总裁、董事局决议批准；（二） 发展委员会代表公司，根据对外股权投资和产业投资的性质与比例了解、参与或主管相关对外投资单位的经营管理，维护公司的对外投资权益。（三） 发展委员会是公司的对外投资指导部门，分别对在途投资项目、对外投资已经形成资产的项目授权下属部门实行管理。 1. 按对外投资授权管理制度，对外投资立项批准后，发展委员会按照第十一条规定的批准文件资料，办理对外投资启动程序；2. 实物资产以及土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的资13、产评估事务所对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须经公司认定，评估结果报发展委员会核准。发展委员会核准文件，公司的认定批准文件，以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件，须在发展委员会存档并据此办理转帐、转移手续，并向接受投资者索取出资证明、验资证明；3. 公司所属全资子公司、控股公司，因不可预见因素面临破产时，发展委员会按法定程序负责资产重组；4. 公司所属全资子公司、控股公司因故依法破产或歇业、清盘时，由发展委员会会同公司有关部门组成清盘小组，按法律程序负责清盘与债务重组。5. 发展委员会应定期向公司总裁、董事局汇报，并通报相关投资单位的重要会议、重大决议等对外投14、资资产产权变化情况，及时掌握对外投资项目的发展动态。第十二条 对外投资的管理监督发展委员会对每项对外投资要进行管理监督，企划部对每项对外投资所形成的资产要进行管理监督。管理监督的重点简述如下：（一） 投资各方是否按合同、章程和国家有关规定及时足额地缴付资本金；（二） 在经营期间，相关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金的行为，有无减少资本金的行为；（三） 相关投资单位有无转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损的行为；（四） 相关投资单位的负债情况及债务偿还能力；（五） 相关投资单位的重大人事变动；（六） 相关投资单位执行国家财税制度的情况；（七） 相关投资单位的利润分配方案是否按合同协议的15、规定执行，并及时划入我方帐户；（八） 相关投资单位有无经营不善、管理混乱、铺张浪费、领导班子不力，造成连年亏损的情况；（九） 相关投资单位将我方投资收益直接转增我方投资的，必须事先取得我方同意。我方投资占总投资25%以上或实际上拥有控股权的，在财务上应按权益法计算我方投资收益。第十三条 投资项目所需文件与材料，以及相应的投资档案管理发展委员会对每项对外投资，根据投资所涉及的范围，都须具有以下相应文件与材料，包括：（一） 审批、立项文件；（二） 对外投资项目可行性研究报告；（三） 商业计划；（四） 相关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本；（16、五） 投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；（六） 债务结构和债权人明细表；（七） 投资项目评估报告；（八） 相关投资单位董事局所作出的相关投资决议等有关文件；（九） 相关投资单位出具的我方投资证明书；（十） 有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或相关投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告；（十一） 有关律师事务所对我方或相关投资单位所出具的法律意见书；（十二） 投资分红方案报告；（十三） 相关投资单位的企业章程；（十四） 一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。 以上文件、材料均属重大商业机密文件与材料，须建立完整的档案17、管理与保密制度。按文件的重要性分别设定半年、一年以至二年保存的保密等级。并根据保密等级确定阅读范围。对涉及以上重大商业机密文件与材料的有关人员须遵守保密制度管理。 为建立方便、快速反馈的分析、监测和评价投资效益情况的投资信息系统，各投资主体需指定专门部门、专门人员管理上述文件与材料。第十四条 建立健全对外投资信息反馈系统发展委员会应要求财务部建立健全对外投资资金往来帐和对外投资收益分配等基础帐簿，定期或不定期地进行分析。建立标准、规范的对外投资管理与监督机制与体制，所涉及的其他内容详见以下有关对外投资资产产权界定及其管理，对外投资项目评估审查管理等章节。第三章 对外投资资产产权界定及其管理第十18、五条 对外投资过程中发生的国有资产产权界定和产权纠纷，已有规定的，按国家国有资产管理局国资法规发（1993）68号关于国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法办理。第十六条 企业法人之间，企业法人与自然人之间，以本办法第三条规定的资本形式的投资以及所形成的资产及其资产溢价，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则处理。第十七条 公司以本办法第三条规定的资本形式投资所形成的无形资产的溢价或折价归公司所有。第十八条 公司分别以本办法第三条规定的资本形式在资本一级和二级市场的对外投资所形成的资产的溢价或折价归公司所有。第二十一条 公司借用他人资金，且该借用资金的所有权已依法转变为公司所有，该对外投资所形成的有19、形、无形资产的溢价、折价和利息收益，归公司所有。第二十二条 公司以本办法第三条规定的资本形式对外投资所产生的溢价部分的管理，按本办法第十三条管理办法实行。第二十三条 公司将在适当时机，对股份公司所属各全资子公司及其所属企业、控股公司及其所属企业占有、使用公司的股权、有形资产以及无形资产资源，实行市场化有偿使用管理制度。第二十四条 根据所占股权，公司在对内、对外投资所形成的资产清盘、资产减损等资产负变动的投资资产产权界定及其管理，执行以下相应程序：（一） 发展委员会会同有资质的资产评估师事务所和会计师事务所，对公司所属全资子公司和控股公司在对内、对外投资中所形成的资产、债务、税务作出评估；（二）20、 根据设计的资产清盘或资产债务重组方案，公司发展委员会、企划部会同有关责任方、债权方、注资方，拟定资产清盘或资产债务重组方案；（三） 资产清盘或资产债务重组方案须经各有关方面（包括国有资产管理部门），签字达成一致协议，始发生法律效力。（四） 根据已具法律效力的资产清盘或资产债务重组方案，公司或发展委员会根据资产隶属关系，对方案所涉及的资产减损、资产缩水等投资资产进行产权认定。第四章 对外投资项目的评估与审查管理第二十五条 公司发展委员会进行对外投资项目评估与审查，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。企划部是发展委员会的日常办事机构。第二十六条 公21、司对投资项目进行评估审查的部门是发展委员会。发展委员会对公司所属各全资子公司及其所属企业和控股公司及其所属企业的对外投资项目实行事前、事中和事后的评估。有关对外投资项目评估的程序和管理权限，按公司资产管理办法执行。第二十七条 公司所属各单位上报对外投资项目后，发展委员会进行筛选、审查，对符合条件的备选项目，由发展委员会组织进行项目的评估审查；第二十八条 公司所属子公司、控股公司所涉及的项目评估审查应以下列为依据：（一） 国家的产业政策、外贸政策、外交政策、科学技术政策、金融政策、财政和税收政策、外汇管理制度等； （二） 项目的批准文件、合同、协议等文件；（三） 项目的可行性研究报告、行业（产品22、）分析研究报告、商业计划等文件；（四） 国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数；（五） 公司有关业务管理规定和办法。第二十九条 对外投资项目所涉及的项目与资产评审，可聘请国内从事本行业办理各类项目评估审计业务、具有评估资质的国内资产评估师事务所和会计师事务所；对外投资项目所涉及的拟聘请项目与资产评审的国外部门，是从事本行业办理各类项目评估审查业务的、具有评审资质的外国会计师事务所、律师事务所和对外投资咨询公司。第三十条 对外投资项目所涉及的项目与资产评审工作，主要由公司发展委员会和其他相关部门或国内评审部门专业人员完成；对于一些金额巨大、情况复杂的特殊项目、高新技术项目，可以聘请国外评审专23、业机构完成；也可由国内项目、资产评审机构，聘请或委托有关院校、科研机构等单位的专家、学者协作完成。对此，须经公司同意、认可。第三十一条 如聘请国内外评审机构对项目和资产评审，在评审前，公司发展委员会须与项目、资产评审机构，就评审的依据和前提条件达成一致。需要经评估与审查的项目与资产，投资项目承担单位应当及时、准确、完整地提供下列文件、资料：（一） 法人身份证明文件：营业执照复印件；（二） 企业章程；（三） 投资项目承担单位前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表，利润及利润分配表，现金流量表；（四） 投资项目的政府批准文件； （五） 出口许可证以及进出口经营权批准文件； （六） 投资项目24、建议书和可行性研究报告；（七） 商业计划；（八） 投资项目承担单位的主营产品及其市场营销情况。 （九） 对外投资项目评审所需要的其他材料。第三十二条 投资项目评估审查，应当根据相关投资项目单位不同的资信情况、经济实力、偿债能力和项目的不同规模、经济效益、风险程度等因素，由战略发展部分别确定评审的内容和重点。对于资信状况良好，经济实力强的相关投资项目单位和一些规模不大，产品技术、工艺比较简单、风险较小的项目，可以适当简化评审内容。第三十三条 对于大型对外投资项目，应须评审下列内容：（一） 市场与规模分析。对市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包括质量、性能、价格）和发展趋势的分析、行业发展25、的前景、项目经济规模分析； （二） 生产条件评审。对投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件做出评价。包括资金、资源、地质水文资料是否清楚，厂址选择是否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等；（三） 技术评审。对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评价；（四） 财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状26、况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流量、净创汇、换汇成本、贷款创汇效益等；（五） 管理、技术团队的评审。包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；第三十四条 评估审查总结。在进行各项评审的基础上，发展委员会须提出对相关投资项目评审的结论性意见。对外投资项目的评审结论应包括以下内容：（一） 有关项目的各种文件、资料是否合法、有效、齐备；（二） 投资项目所涉及单位的资信情况、经济实力、负债情况、履约条件、还款期内的财务状况预测、偿债能力、还款保证；（三） 投资项目采用的技术、设备是否先进、适用、可靠，产品是否适销对路，市场状况分析；（四） 投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效27、益情况如何，支付方式是否可靠；（五） 投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当；（六） 对是否同意该项目提出结论性意见和建议。第三十五条 在各专家评估的基础上，发展委员会牵头，会同公司有关部门，对所投资项目的事前评估形成评估报告，报公司审查批准；授权范围以上的对外投资项目，评估审查报告须提交公司董事局审定。第三十六条 投资项目的后期评审及其在途投资管理。为了加强和完善对外投资项目的管理和监督，检验对外投资项目的实施质量和决策水平，及时发现对外投资项目执行中的重大变化和问题，在对外投资项目执行过程中，发展委员会将根据不同情况，按照本制度的内容、方法和程序对对外投资项目实行在途投资管理，提出后评审意见。 第三十七条 有关对外投资项目评审的各种资料、文件、领导批示、评估审查报告、对合同、协议的意见，后评估报告等评审材料由战略发展部统一归档管理，妥善保存。第三十八条 对外投资项目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。第五章 附 则第三十九条 本制度由公司企划部负责解释,修改时由企划部提出，总裁审核，董事局审批。第四十条 本制度经董事局通过颁布实施。