1、高新技术产业集团经营者持股计划暨管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 1 总则1.1 为实现集团长期激励机制的战略方针，进一步发挥团队的力量，更好地构造集团的核心竞争力，为集团吸纳和激励优秀的管理和技术人才队伍，以机制和制度创新促进和带动企业快速发展，特制定本管理制度；1.2 本计划遵循公平、公正、公开原则和有利激励、促进创新原则；1.3 本计划下述集团指XX投资集团有限公司；XX伟业公司指北京XX伟业投资管理有限公司；本计划所指经营者持股工作委员会指XX集团经营者持股工作委员会；1.4 本计划是指集团关于经营层2、持股计划的实施方案、管理文件和保障性文件等的总称；1.5 本计划以“期”为单位，每期计划开始实施的时间间隔不少于一年,每期计划及其参与人员和具体分配数量均须由集团或其相关专门权力机构批准后方可实施。2 经营者持股计划综述2.1 本计划所指之经营者持股计划是通过一定的形式使集团或各集团公司及其子公司经营层获得所在公司一定比例的股权，将经营团队的利益与企业的长期发展紧密联系起来，以达到激励、约束和福利的多重目的；2.2 计划参与人指参与本计划，其激励方式按照本计划之规定进行的公司职员，又称计划受益人、被激励对象；2.3 持股计划方式分为两种：一种是直接持股方式，即计划参与人全部以自然人身份直接持有3、集团批准的所在公司股份；一种是法人持股方式，即计划参与人通过其持股的公司持有集团批准的所在公司股份；2.4 直接持股方式：集团或各集团公司及其子公司将为计划参与人提供股权转让总价款部分或全部的融资，在计划参与人全部付清认股价款之前，其所持的股权将全部质押给股权出让方或融资方。在该质押关系有效的期间内，该部分股权处于当然的锁定期；当然锁定期内，该部分股权，计划参与人不得将之用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务等经济性活动；2.5 法人持股方式：计划参与人持股公司的注册资金原则上由计划参与人自筹；集团或各集团公司及其子公司将为计划参与人持股公司提供股权转让总价款部分或全部的融资，在计划参与人持股公4、司法人全部付清认股价款之前，其所持的股权将全部质押给股权出让方或融资方。在该质押关系有效的期间内，该部分股权处于当然的锁定期；当然锁定期内，该部分股权，计划参与人持股公司法人不得将之用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务等经济性活动；2.6 经营者持股公司（计划参与人持股公司）：即影子公司，凡是公司由经营者个人注册成立，用于其在所任职公司持股的公司叫做经营者持股公司；2.7 本计划所涉及的计划参与人范围和具体人员（计划具体的被激励对象）、分配额度和持有方式等要素，由集团最终决定。3 组织管理及权限3.1 集团董事会是集团关于经营者持股计划以及相关权力事宜的最高决策机构和审议、监督机构，其主要职责5、和权利包括：3.1.1 审议和通过公司经营者持股计划；3.1.2 决定是否实施经营者持股计划；3.1.3 审议每期计划参与人的参与人范围以及具体人选；3.1.4 任命或通过经营者持股计划的专设机构经营者持股工作委员会的成员；3.1.5 决定终止或暂停经营者持股计划的执行；3.1.6 其他应由董事会决议的事宜；3.2 集团经营者持股工作委员会是集团关于经营者持股计划及相关激励事宜的专设管理机构，其主要职责和权利包括：3.2.1 拟定经营者持股计划、修改方案及配套文件；3.2.2 负责组织经营者持股计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况，并进行与计划相关的研究工作；3.2.3 计算具6、体分配方案和编制每期经营者持股计划实施方案；3.2.4 广泛听取职员包括但不限于对经营者持股计划、管理办法、绩效考核等方面的意见和建议，并给出解释；3.2.5 根据经营者持股计划，若计划参与人出现下述6.2条款之规定的禁止行为时，决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜；3.2.6 在董事会休会期间，对计划实施过程中的突发事件进行处理和协调；3.2.7 对经营者持股计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；3.2.8 与经营者持股计划相关的其它工作；3.3 经营者持股工作委员会由3-5人组成，由集团董事会任命的相关高管人员担任，且为保证其独立性，该委员会委员应不在计划参与人范围之内。其中：主任7、一名，由集团董事长担任；副主席一名（兼持股工作小组组长），由委员会主席提名，董事会通过产生；其他委员均由委员会主任提名，董事会通过；董事会认为有必要时，可以有1-2名外部独立人员加入该委员会，任独立委员；3.4 经营者持股工作委员会成员任期三年，可以连任；3.5 经营者持股工作委员会委员应恪尽职守，并具备一定的专业知识；3.6 经营者持股工作委员会应制订议事规则，日常工作必须按照经营者持股工作委员会章程进行，并且不得违反公司法以及相关法律法规；3.7 经营者持股工作委员会下设持股工作小组，负责经营者持股的具体操作和日常管理，包括：股权的登记、股权的过户和退出、股权分红的发放、股权余款的缴收、股8、权锁定期内禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属集团内部人员，由该委员会任免；3.8 经营者持股工作委员会应按照本计划建立经营者持股计划持股人名册对经营者持股计划进行管理。经营者持股计划持股人名册是作为集团进行全面激励体系管理的书面凭证和个人股权帐户化管理的依据。经营者持股计划持股人名册应与经营者持股计划股权认购协议相互印证，主要载明：姓名、身份证号、工作证号、住所、股权认购协议号、所持股权状态、股权调整情况记录、持股受益情况历史记录、绩效考核历史记录、各种签章、法定继承人或指定监护人情况等；3.9 信息管理中心3.9.1 负责保管集团、各集团公司及其子公司的印章、营业执照正副本、9、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照；3.9.2 负责办理集团、各集团公司及其子公司的工商办更手续；3.9.3 负责保管集团经营者持股公司的印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照；详见XX集团经营者持股公司管理制度实施细则；3.9.4 负责办理集团经营者持股公司的工商变更手续；详见XX集团经营者持股公司管理制度实施细则；3.10 人力资源中心3.10.1 负责组织直接持股方式中计划参与人与股权出让方签署XX集团经营者持股计划股权转让协议书；组织计划参与人与融资方签署借款合同、股权质押合同；3.10.2 负责组织法人持股方式中计划参与人与经营者持股公司签署XX集团经营者持10、股计划股权认购协议书；组织经营者持股公司与股权出让方签署股权转让协议书；组织与融资方签署借款合同以及股权质押合同；3.10.3 负责管理经营者持股相关文件；3.11 计划财务中心3.11.1 负责集团经营者持股过程中的相关财务手续办理；3.11.2 负责管理经营者持股公司的相关财务事宜。4 经营者持股计划之参与人（准予资格）4.1 本计划所指经营者持股计划之参与人为集团、各集团公司及其子公司之领导层、管理层及技术、业务骨干以及经营者持股工作委员会认为有必要参与的集团职员；4.2 本计划所指之领导层是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的主要领导者；4.11、3 本计划所指之公司管理层是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的主要中层管理者；4.4 本计划所指之公司技术、业务骨干是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的技术骨干、业务骨干和对公司做出重大贡献的职员；4.5 计划参与人原则上必须具备下述4.6及4.7条款规定的条件，但符合以下条件者并不意味着必然参与持股计划；4.6 参与该持股计划意味着该计划参与人将与相关公司的长期发展休戚相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险；4.7 计划参与人的资格：4.7.1 当前在所在公司经营中不可或缺的；4.712、.2 在公司未来发展中所必须的：领导层、管理层、核心技术骨干和业务骨干、有突出贡献的职员；4.8 职员须在集团、各集团公司及其子公司工作满两年后既保重期后方有资格参与本计划，但被经营者持股工作委员会认定为公司急需人才或特别条款另有规定的情形可不受此限制；4.9 符合上述规定且被列入集团经营者持股计划受益的公司职员，有下列情形之一的，经营者持股工作委员会有权立即取消其参与本计划的资格：4.9.1 严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的；4.9.2 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；4.9.3 有足够的证据证明经营者持股计划参与人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损13、害公司声誉等行为，给公司已造成或可能造成损失的；4.10 具体计划参与人的最终确定权在XX集团经营者持股工作委员会。5 经营者持股文件签署关系5.1 直接持股方式经营者持股文件签署关系5.1.1 经营者持股计划参与人与股权转让方签署XX集团经营者持股计划股权转让协议；股权变更后经营者持股计划参与人为所任职公司的自然人股东；5.1.2 经营者持股计划参与人与融资方签署股权质押合同、借款合同；5.2 法人持股方式经营者持股文件签署关系5.2.1 经营者持股计划参与人与经营者持股公司签署XX集团经营者持股计划股权认购协议书；股权变更后经营者持股计划参与人为经营者持股公司的自然人股东；5.2.2 经营14、者持股公司与股权转让方签署股权转让协议书；股权变更后经营者持股公司为经营者持股计划参与人所任职公司的法人股东；5.2.3 经营者持股公司与融资方签署股权质押合同、借款合同；5.2.4 经营者持股公司与相关方签署委托授权书。6 股权变更管理流程6.1 经营者持股工作委员会制定本计划和XX集团经营者持股计划之股权分配方案后，经过董事会审批通过后，通知计划财务中心、信息管理中心、人力资源中心关于计划参与人及持股比例的信息；6.2 人力资源中心依据XX集团经营者持股计划之权股分配方案与计划持股人沟通，发放认股通知书（见附件）；6.3 计划参与人依据XX集团经营者持股计划之权股分配方案向经营者持股工作委15、员会及董事会提交认股申请书（见附件）；6.4 人力资源中心依据XX集团经营者持股计划之权股分配方案组织计划参与人与股权转让方或融资方签署股权认购（转让）协议书、股权质押合同、借款合同；同时人力资源中心组织计划参与人签署集团经营者持股文件；6.5 人力资源中心向信息管理中心发放XX集团经营者持股股权变更通知单（见附件）；6.6 信息管理中心依据XX集团经营者持股股权变更通知单，提交XX集团企业变更申请表，经董事会审批通过后办理相关工商变更手续；6.7 计划财务中心依据XX集团企业变更申请表、股权认购（转让）协议书、股权质押合同、借款合同办理相关财务手续。7 经营者持股计划的相关要素7.1 根据集16、团、各集团公司及其子公司具体情况不同，股份来源也有不同情况：7.1.1 作为公司原始发起人；7.1.2 存量持股：由原股东出让占公司总股本的股份作为经营者持股计划股份来源；7.1.3 增量持股：在公司原有规模基础上，计划参与人进行增资扩股，将持有增资后占公司总股本的股份；7.1.4 其他方式；7.2 以年度经审计的每股净资产分别作为股份购买价格的确定基础，购买价格的最终决定权在经营者持股工作委员会。遵循如下公式：股权认购价格=股净资产= 年末审计后每股净资产/实收资本；股权认购总金额=计划参与人所认购股份数每股净资产=计划参与人认购的股份占公司总股本的比例年末股东权益合计；7.3 计划参与人根17、据其持有的股份数额和认购价格计算其总认购款，并按照一定比例或其他形式支付相应数额的现金或由股权转让方或融资方提供延期支付贷款或直接贷款等；7.4 该部分贷款是否支付利息以及以何利率支付由XX集团经营者持股工作委员会决定；7.5 计划参与人在将全部股权转让价款偿完付清（即全部还清贷款）之前，可依据其所持有股份比例享有完全分红权，其中其依据所占股份取得的红利将全部用于偿付购买股权的贷款；7.6 计划参与人可以提前使用自有资金全部偿付贷款；7.7 计划参与人所持有的公司股份在其全部偿付贷款之前，具有对所持股公司决策的表决权以及按照其所持有股份比例的分红权；7.8 实施经营者持股计划，为保证激励性与约18、束性并重，考虑在授予经营层一定股份购买权的同时，对其所认购的股份给予一定时间的转让限制，即在一定时期内进行锁定。在该锁定期内，所持股份计划参与人享有收益权以及表决权，但不享有该股份的处置权。锁定有以下两重含义：7.8.1 购股价款还未完全清偿之前，该部分股份由于已经与融资方达成的质押关系，处于当然锁定期；7.8.2 除上述锁定关系外，股权转让协议和经营者持股计划中规定计划参与人将承诺遵守的原则对其股份进行一定期限的限制和锁定；7.9 保健期：计划参与人所持有的公司股份，自所持有开始在5年内为保健期，在保健期内锁定不享有处置权，离职则解除股份，首期自筹予以退还；7.10 保养期：保健期过后（即计19、划参与人所持有的公司股份，自所持有开始5年后）为保养期，在保养期享有永久股权，若购股价款不欠款或融资全部偿清，则享有处置权；7.11 锁定期内，计划参与人不得将所持股权用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务；7.12 当由于战争、重大灾害等不可抗力造成通货膨胀、货币贬值时，公司有权对转让价格做出相应修改。8 约束及退出条款8.1 本计划所述“约束及退出条款”专指经营者持股计划中针对计划参与人出现下述若干禁止行为时的约束机制和相关退出机制的规定；8.2 计划参与人必须避免危害公司利益的行为发生，该类禁止行为包括但不限于：8.2.1 重大渎职行为；8.2.2 重大决策失误导致公司利益受到重大损失；820、.2.3 对处于锁定期的股权私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等；8.2.4 在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；8.2.5 参加与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；8.2.6 向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。本款所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为公司带来经济利益，使公司与其他公司相比具有21、优势地位，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：8.2.6.1 技术，信息、解决方案、技术诀窍、新成果、工艺流程等；8.2.6.2 经营信息，包括客户名单、供应商名单、销售渠道、广告策划创意和计划、促销计划、市场计划和渠道、融资计划和渠道等；8.2.7 触犯国家法律，被判以任何刑事责任；8.2.8 经营者持股工作委员会认为有损公司利益的其他行为；8.3 经营者持股计划的计划参与人在保健期出现上述禁止行为时,其持有的股权权益全部丧失，即丧失其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，其缴纳的购股资金不予退还。保养期内，若出现上述禁止行为，如股权质押尚未解除，则其持有的股22、权权益全部丧失，即丧失其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，其缴纳的首付购股资金不予退还；若已经解除股权质押，则依靠法律手段对其进行追索；8.4 经营者持股计划的计划参与人在保健期内存在下述行为，同时经经营者持股工作委员会审查，无8.2条款规定的禁止行为时，其所持有的股权由公司经营者持股工作委员会批准后，予以强制回购，回购价格由公司经营者持股工作委员会决定：8.4.1 正常离职；8.4.2 任期内辞职并获得公司批准的；8.4.3 公司主动将之辞退或与之解聘的；8.4.4 退休或病休的；8.4.5 因为非工作原因，丧失劳动能力的；8.4.6 死亡；8.5 经营者持股计划计划参与人自动离职不与23、公司办理辞职手续的，若处于保健期，则其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，均视为自动放弃，予以取消，其缴纳的购股资金不予退还；若处于保养期，则经公司经营者持股工作委员会批准后，予以强制回购；8.6 经营者持股计划计划参与人在保养期存在下述行为，同时经经营者持股工作委员会审查，无8.2条款规定的禁止行为时，其一切权利视同在职情况给予保留和存续：8.6.1 正常离职；8.6.2 任期内辞职并获得公司批准的；8.6.3 公司主动将之辞退或与之解聘的；8.6.4 退休或病休的；8.6.5 丧失劳动能力的；8.6.6 死亡；（由其指定继承人代行权利）8.7 经营者持股计划计划参与人因工（公）伤事故丧24、失劳动能力而离职的，若处于保健期，则在经营者持股工作委员会进行离职评估后，无8.2条款规定的禁止行为时，进行回购，同时给予一定补偿；若处于保养期，则其一切权利视同在职情况给予保留和存续。退休（包括病退）后不再列入新一期的经营者持股计划；8.8 附表：约束及退出条款处理办法一览 退出情况股权权利处理办法（分时限）保健期保养期禁止行为丧失丧失正常离职回购保留辞职获批准回购保留辞职未获批准丧失回购辞退或解聘回购保留退休回购保留丧失劳动能力（因工）回购并补偿保留丧失劳动能力（非工）回购保留死亡回购保留并继承9 特别条款9.1 经营者持股计划不影响集团、各集团公司及其子公司根据发展需要做出资本调整、合并25、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为；9.2 在计划执行过程中，当集团、各集团公司及其子公司对外公开发行股票，成为上市公司，在经营者持股工作委员会允许的条件以及符合公司法、证券法相关规定的前提下，计划参与人可以对其持有的股权进行股权转让或在二级流通市场进行交易，前提是计划参与人必须全部交纳认股价款完毕；9.3 集团、各集团公司及其子公司被收购、合并、分立、减少资本等情形发生时，经营者持股计划是否继续执行由经营者持股工作委员会决定；有特殊规定或另有规定的除外；9.4 如果公司有足够的证据证明经营者持股计划计划参与人在任职期间或离职3年之内，由26、于其行为给集团、各集团公司及各集团公司子公司造成损失的，公司有权取消该计划参与人的一切权利。有特殊规定的除外。9.5 有下列情况的，经集团经营者持股工作委员会通过可中止经营者持股计划：9.5.1 因经营亏损导致破产或解散的；9.5.2 经审计的最近连续个会计年度的计划参与人所任职公司净资产收益率为负值（亏损）；9.5.3 出现重大违法、违规行为；9.5.4 公司发展过程中的重大事件有必要终止该计划。10 信息披露10.1 由集团经营者持股工作委员会履行计划执行过程中的信息披露和报告义务；10.2 参与经营者持股计划的计划参与人，对计划更改、股权帐户变动情况、管理情况等有知情权，经营者持股工作委27、员会负有解释和告知的义务。11 会计和税收11.1 实施经营者持股计划发生的各种费用由相应公司承担，计入公司“管理费用”；11.2 转让方向计划参与人提供延期支付或直接贷款，贷款未偿还余额计入公司“其他应收款”；11.3 转让方所提供的贷款是否计算利息（或无息贷款）以及以何利率计算，均由出让方决定；11.4 转让方为计划参与人直接贷款，一般使用“公益金”科目下余额；职员偿付购股贷款本金以及利息等，均计回“公益金”；11.5 计划参与人缴纳的股权转让首期付款，计入转让方“营业外收入”，赊帐部分计入“其他应收款”。12 股权认购流程12.1 经营者持股工作委员会制定本计划和XX集团经营者持股计划之28、股权分配方案后，向董事会提交，董事会审议通过后，开始本年度认股流程；12.2 直接持股方式认购流程12.2.1 经营者持股工作委员会按照分配方案所注明的人员、具体分配数量等要素相关文件计划通知计划参与人，并通知集团各中心组织本计划相关文件的签署工作；12.2.2 计划参与人与股权转让方或融资方签定借款合同以及股权质押合同；12.2.3 协议签定后，各方出资到位，办理计划参与人的股权过户手续；12.2.4 经营者持股工作委员会在经营者持股计划持股人名册（见附件）中加以记载，作为管理该计划体系的管理备案文件；12.2.5 经营者持股工作委员会在每期计划实施后的一定的时间内集中进行股权过户和变更；但29、经营者持股工作委员会有特殊决议的除外；12.3 法人持股方式12.3.1 计划参与人通过自筹资金向国家相应机关提出申请，注册成立其持股的公司。12.3.2 经营者持股工作委员会按照分配方案所注明的人员、具体分配数量等要素与相关通知计划参与人，并通知集团各中心组织本计划相关文件的签署工作；12.3.3 计划参与人持股公司与股权转让方签署股权转让协议书，与融资方签署借款合同以及股权质押合同；12.3.4 人力资源中心组织计划参与人签署其在经营者持股公司的经营者持股文件；12.3.5 协议签署后，各方出资到位，办理计划参与人持股公司的股权过户手续；12.3.6 经营者持股工作委员会在经营者持股计划持30、股人名册中加以记载，作为管理该计划体系的管理备案文件；12.3.7 经营者持股工作委员会在每期计划实施后的一定时间内集中进行股权过户和变更。但经营者持股工作委员会有特殊决议的除外；12.4 计划实施流程如下：13 附则13.1 本计划由集团经营者持股工作委员会下设股权工作小组负责日常解释，经营者持股工作委员会拥有最终解释权；13.2 本计划于2003年1月1日由XX集团经营者持股工作委员会通过决议并于当日公布实施，于2005年8月1日进行修订，并于发布之日起正式执行。附件1：认股通知书_：您好！XX集团经营者持股工作委员制定了XX集团经营者持股计划之股权分配方案，并经_公司董事会审议通过，决定31、您作为_公司的股东，可持有股份比例_，总价为_元。特此通知。 _公司董事会 年 月 日附件2：认股申请书_公司董事会： 本人 年 月 日以来一直担任_公司的_职位，由XX集团经营者持股工作委员认定本人具备了经营者持股的资格。本人承诺严格遵守集团关于经营者持股的相关规定，愿意持有_公司的一定股份，特提出申请。 申请人： 年 月 日附件3：XX集团经营者持股股权变更通知单公司名称原股东及持股比例新股东及持股比例注册资本（金）经营者持股计划股权转让协议书签订情况经营者持股计划股权质押合同签订情况经营者持股计划借款合同签订情况集团人力资源中心意见责任人： 中心总监：集团计划财务中心意见责任人： 中心总32、监：集团信息管理中心意见责任人： 中心总监：集团总裁审批注：本表用于通知信息管理中心按照本表内容办理工商办更手续；法人股东应注明法人公司的股东。附件4：XX集团企业变更申请表申请变更事项原核准登记内容申请变更后登记内容公司名称住所（经营场所）注册资本（金）公司法定代表人公司总经理经营范围营业期限执照有效期限投资人（股东、合伙人）企业类型公司董事公司监事变更申请人意见集团公司子公司意见集团公司意见集团计划财务中心意见责任人： 中心总监：集团人力资源中心意见责任人： 中心总监：集团信息管理中心意见责任人： 中心总监：集团总裁审批附件5：经营者持股计划持股人名册企业名称日 期持股人姓名证件名称及号码33、持股比例出资额（万元）出资方式备注附件6：本协议用于直接持股方式的经营者持股文件签署XX集团经营者持股计划股权转让协议书（股权认购协议书）签约双方：甲方：_乙方： 签约日期： 年 月 日XX集团经营者持股计划股权转让协议书（股权认购协议书）协议书编号：甲方：乙方：（签约人）根据中华人民共和国公司法、XX集团经营者持股计划暨管理制度（下简称经营者持股计划）、公司章程的有关规定，按照甲方董事会的有关决议，特就XX集团对乙方实施经营者持股一事订立本协议，双方共同遵守履行。本协议下述XX集团指XX投资集团有限公司；XX伟业公司指北京XX伟业投资控股有限公司。甲方在本协议规定的转让计划完成前持有_公司_34、的股份。第一条 经营者持股计划1.1 本次经营者持股计划为：经XX集团经营者持股工作委员会进行资格认定，_公司董事会及XX集团董事会通过，乙方受让甲方转让的_公司的股份；1.2 本次经营者持股计划中用于激励的股份来源于甲方转让；1.3 本次经营者持股计划的认股资金来源为：首付款：乙方自有资金；其余认股价款：由北京XX伟业投资控股有限公司提供直接融资，乙方按照所持股份比例取得的每年分红全部用于逐年偿付所欠价款，直至还清；1.4 本次经营者持股计划的认股价格按照所认购公司200 年经审计的利润分配后的每股净资产值计算；1.5 经营者持股计划实施程序由XX集团专门成立的经营者持股工作委员会主持。第二35、条 资格确认2.1进入经营者持股计划人士的资格确认程序由XX集团经营者持股工作委员会按照公司经营者持股计划执行，乙方不得以任何方式影响经营者持股工作委员会的工作；2.2乙方自 年 月 日起在_公司任 一职，经经营者持股工作委员会按照经营者持股计划的有关规定进行评定，确认乙方具有进入经营者持股计划的资格；2.3乙方有资格在 年会计年度结束时，取得认购_公司股份股之权利，购买价格为每股 元，总价款为 元；其中 %，总计 元为首付款，在本协议签署日其后10日内偿付；其余 %价款总计 元由北京XX伟业投资控股有限公司提供直接融资，并允许乙方分期偿还，乙方分配取得股份的每年分红全部用于逐年偿付该融资款项36、以及利息，直至还清。年利息率为 %。在股权未全部还清之前，乙方所持全部股份将质押给北京XX伟业投资控股有限公司，作为其提供的贷款的保证。第三条 约定3.1 乙方具有对经营者持股计划及相关规定的知情权；3.2 在本协议签署并且乙方付清首付款后，乙方即取得其所持股份的分红权及表决权；3.3 乙方签署本协议，即表示对经营者持股计划的完全认同，并同意完全遵守经营者持股计划中的各项规定；3.4 乙方同意并不可撤消地承诺遵守经营者持股工作委员会根据经营者持股计划做出的对其有关经营者持股计划的一切权利的保留、存续、中止、取消和丧失等决定，而不采取或者放弃采取任何对抗性的法律程序；3.5 乙方承诺并保证其在本37、协议、经营者持股计划持股人名册中所提供的资料真实、准确、有效，并对此承担全部法律责任；3.6 乙方承诺并保证依法承担因股权转让收益产生的纳税义务。第四条 限制在经营者持股计划规定的锁定期内乙方持有股份若未得到经营者持股工作委员会认可，不得将这部分股权转让、出售、交换、抵押担保、记账、偿还债务等，同时乙方签署本协议，则承诺及保证不作为本条款规定之上述行为。第五条 特别条款乙方有下列行为时，北京XX伟业投资控股有限公司或XX集团经营者持股工作委员会有权终止乙方继续参加经营者持股计划的权利：5.1未经经营者持股工作委员会认可，乙方对所持有股权私自转让、出售、交换、抵押担保、记账、偿还债务等；5.2出38、现经营者持股计划相关条款规定的禁止行为的；5.3违反法律，被判定任何刑事责任的；5.4违反公司章程或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的；5.5其他经营者持股工作委员会认为应终止其继续享有股权的行为；5.6对本协议造成根本性违约的行为。第六条 继承人或监护人乙方指定 为乙方的继承人或监护人，此人情况如下：性别：身份证号码：通讯地址：联系电话：说明事项：第七条 协议与聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成乙方与XX集团、或_公司聘用期限、聘用条款和聘用关系的任何承诺。第八条 免责在本协议的执行过程中，因国家的法律、政策等发生重大变更、乙方违反本协议约定和关于经营者持股计划的规章制度或出现经营者持股39、计划规定的相关情形，导致甲方无法履行本协议，甲方不承担任何责任。第九条 争议的解决9.1双方发生争议，本协议已经涉及的内容按照本协议的约定解决；本协议未涉及的部分按照XX集团关于经营者持股计划的相关规章制度的有关规定解决；均未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理的原则解决；9.2甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。第十条 其他10.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效；10.2本协议书经双方协商后，可以书面方式修改，其它任何方式均不构成对本协议书的修改；10.3本协议书和XX集团经营者持股计划暨股权管理制度以及所签署40、的借款协议书、股权质押协议书是不可分割有效组成部分，具有同等法律效力；10.4本协议书一式四份，甲方持三份、乙方持一份，具有同等法律效力。甲方： 乙方：法定代表人： 年 月 日 年 月 日 附件7:本协议书用于法人持股方式的经营者持股文件签署XX集团经营者持股计划股权认购协议书签约双方：甲方：_乙方： 签约日期： 年 月 日XX集团经营者持股计划股权认购协议书协议书编号：甲方：乙方：根据中华人民共和国公司法、XX集团经营者持股计划暨管理制度（下简称经营者持股计划）、公司章程的有关规定，按照甲方董事会的有关决议，特就XX集团对乙方实施经营者持股一事订立本协议，双方共同遵守履行。本协议下述XX集团41、指XX投资集团有限公司；XX伟业公司指北京XX伟业投资控股有限公司。第一条 经营者持股计划1.1 本次经营者持股计划为：经XX集团经营者持股工作委员会进行资格认定，_公司董事会及XX集团董事会通过，乙方认购_公司的股份。1.2 本次经营者持股计划的认股资金来源为：_。1.3 本次经营者持股计划的认股价格按照所认购公司200 年经审计的利润分配后的每股净资产值计算。1.4 经营者持股计划实施程序由XX集团专门成立的经营者持股工作委员会主持。第二条 资格确认2.1进入经营者持股计划人士的资格确认程序由XX集团经营者持股工作委员会按照公司经营者持股计划执行，乙方不得以任何方式影响经营者持股工作委员会42、的工作；2.2乙方自 年 月 日起在_公司任 一职，经经营者持股工作委员会按照经营者持股计划的有关规定进行评定，确认乙方具有进入经营者持股计划的资格；2.3乙方有资格在 年会计年度结束时，取得认购_公司股份股之权利，购买价格为每股 元，总价款为 元；其中 %，总计 元为首付款，在本协议签署日其后10日内偿付；其余 %价款总计 元由_公司提供直接融资，并允许乙方分期偿还，乙方分配取得股份的每年分红全部用于逐年偿付该融资款项以及利息，直至还清。年利息率为_ %。在股权未全部还清之前，乙方所持全部股份将质押给_公司，作为其提供的贷款的保证。第三条 约定3.1 乙方具有对经营者持股计划及相关规定的知情43、权；3.2 在本协议签署并且乙方付清首付款后，乙方即取得其所持股份的分红权及表决权；3.3 乙方签署本协议，即表示对经营者持股计划的完全认同，并同意完全遵守经营者持股计划中的各项规定；3.4 乙方同意并不可撤消地承诺遵守经营者持股工作委员会根据经营者持股计划做出的对其有关经营者持股计划的一切权利的保留、存续、中止、取消和丧失等决定，而不采取或者放弃采取任何对抗性的法律程序；3.5 乙方承诺并保证其在本协议、经营者持股计划持股人名册中所提供的资料真实、准确、有效，并对此承担全部法律责任；3.6 乙方承诺并保证依法承担因股权转让收益产生的纳税义务。第四条 限制在经营者持股计划规定的锁定期内乙方持有44、股份若未得到经营者持股工作委员会认可，不得将这部分股权转让、出售、交换、抵押担保、记账、偿还债务等，同时乙方签署本协议，则承诺及保证不作为本条款规定之上述行为。第五条 特别条款乙方有下列行为时，XX集团经营者持股工作委员会有权终止乙方继续参加经营者持股计划的权利：5.1未经经营者持股工作委员会认可，乙方对所持有股权私自转让、出售、交换、抵押担保、记账、偿还债务等；5.2出现经营者持股计划相关条款规定的禁止行为的；5.3违反法律，被判定任何刑事责任的；5.4违反公司章程或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的；5.5其他经营者持股工作委员会认为应终止其继续享有股权的行为；5.6对本协议造成根本性45、违约的行为。第六条 继承人或监护人乙方指定 为乙方的继承人或监护人，此人情况如下：性别：身份证号码：通讯地址：联系电话：说明事项：第七条 协议与聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成乙方与XX集团、或_公司聘用期限、聘用条款和聘用关系的任何承诺。第八条 免责在本协议的执行过程中，因国家的法律、政策等发生重大变更、乙方违反本协议约定和关于经营者持股计划的规章制度或出现经营者持股计划规定的相关情形，导致甲方无法履行本协议，甲方不承担任何责任。第九条 争议的解决9.1双方发生争议，本协议已经涉及的内容按照本协议的约定解决；本协议未涉及的部分按照XX集团关于经营者持股计划的相关规章制度的有关规定解决；均未46、涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理的原则解决；9.2甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。第十条 其他10.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效；10.2本协议书经双方协商后，可以书面方式修改，其它任何方式均不构成对本协议书的修改；10.3本协议书是和XX集团经营者持股计划暨股权管理制度不可分割有效组成部分，具有同等法律效力；10.4本协议书一式四份，甲方持三份、乙方持一份，具有同等法律效力。甲方：（签名） 乙方：（签名） 年 月 日 年 月 日 附件8：本协议用于法人持股方式的股权转让文件签署股权转让协议书签约双方47、：甲方：_乙方： 签约日期： 年 月 日股权转让协议甲方：乙方：根据中华人民共和国公司法、XX集团经营者持股计划暨管理制度（下简称经营者持股计划）、公司章程的有关规定，按照甲乙双方董事会的有关决议，特就甲乙双方股权转让事宜订立本协议，双方共同遵守履行。第一条：协议内容1.1甲方同意将所持有的_公司_的股权转让给乙方；1.2乙方同意受让甲方所持有的_公司_的股权；1.3甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；1.4_公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；1.5甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权48、利义务，并均同意依法进行本次股权转让。第二条：协议双方2.1转让方：_公司（以下简称甲方）法定地址：法定代表人：2.2受让方：_公司(以下简称乙方）法定住址：法定代表人:第三条：协议签订地3.1本协议签订地为：第四条：转让标的及价款4.1甲方将其持有的_公司_的股权转让给乙方；4.2乙方同意接受上述股权的转让；4.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以_公司截至_年_月_日的帐面净资产值为依据；4.4甲乙双方确定的转让价格为人民币_万元。第五条：转让款的支付5.1本协议生效后_日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；5.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户；5.3资金来源总49、价款的 %，总计 元由北京XX伟业投资控股有限公司提供直接融资，并允许乙方分期偿还，乙方分配取得股份的每年分红全部用于逐年偿付该融资款项以及利息，直至还清。年利息率为 %。在股权未全部还清之前，乙方所持全部股份将质押给北京XX伟业投资控股有限公司，作为其提供的贷款的保证。第六条：股权的转让6.1本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记。第七条：双方的权利义务7.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有_公司_的股份，享受相应的权益；7.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密；7.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；7.4甲方应对50、乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第八条：违约责任8.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；8.2 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并有权要求乙方赔偿损失。第九条：协议的变更和解除9.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效；9.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；9.3双51、方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第十条：争议的解决10.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第十一条：协议的生效及其他11.1本协议书是和XX集团经营者持股计划暨股权管理制度，以及所签定的借款协议书、股权质押协议书不可分割有效组成部分，具有同等法律效力；11.2本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持三份，乙方持一份，具有同等法律效力。甲方： 乙方（公章）： 法定代表人： 法定代表人：年 月 日 年 月 日附件9：XX集团经营者持股计划股权质押合同签约双方：甲方：_ 52、乙方： 签约日期： 年 月 日股权质押合同质押合同编号： 出质人（以下称甲方）： 质权人（以下称乙方）： 为确保甲、乙双方于 年签订的第 号借款合同的履行，甲方以在 投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：第一条 本合同所担保的债权为：乙方依借款合同向甲方发放的总金额为人民币 （大写）元整的贷款，贷款年利率为 ，贷款期限自 年 月 日至 年 月 日。第二条 质押合同标的2.1质押标的为甲方（即上述合同借款人）在 公司投资的股权及其派生的权益；2.2质押股权金额为 元整；2.3质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方指定的第三方开立的保管帐户内，作为本53、质押项下贷款偿付的保证。第三条 甲方应在本合同订立后日内就质押事宜征得 公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上以及工商登记部门办理相关登记手续，将股权证书移交给乙方保管。第四条 本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。第五条 如因不可抗力原因致本合同须做一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。第六条 发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。6.1甲方不按本质押项下合同规定如期偿还贷款本息54、，利息及费用；6.2甲方丧失民事行为能力；6.3甲方出现在本合同关联协议中规定的禁止行为。第七条 在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。第八条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。第九条 甲方在本合同第三条规定期限内不能取得 公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。第十条 其他10.1乙方在股权质押期间不得将所持股权用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务；10.2本合同书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效；10.355、本合同书和XX集团经营者持股计划暨股权管理制度，以及所签定的经营者持股计划、借款协议书是不可分割有效组成部分，具有同等法律效力。10.3本合同书一式四份，甲方持三份，乙方持一份，具有同等法律效力。甲方： 乙方： 法定代表人（或委托代理人）： 法定代表人（或委托代理人）：年 月 日 年 月 日附件10：XX集团经营者持股计划借款合同签约双方：甲方： 乙方： 签约日期： 年 月 日借款合同合同编号： 贷款方(甲方)：_法定代表人：_ 地 址：_ 邮码：_ 电话：_ 借款方（乙方）：_ 法定代表人：_地 址：_ 邮码：_ 电话：_ 借款方为参与XX集团经营者持股计划，出资认购 公司股份，向贷款方申请56、借款，并由以借款方所持有的 公司股权 股（占 公司股本的 %）出具质押（质押合同编号 ）作为该项贷款的保证，贷款方业已审查批准，经双方协商，特订立本合同，以期共同遵守。第一条 借款种类_ 第二条 借款用途_ 第三条 借款金额_ 人民币(大写)_ 元整。第四条 借款利率为年息为百分之_ ，利随本清，如遇国家调整利率，按新规定计算。第五条 借款和还款期限5.1 借款时间： 年 月 日，甲方向乙方出借本合同所述全部借款款项；5.2借款安排如下：贷款人(甲方)应于 年 月 日将本合同所述全部款项汇入借款方(乙方)为本次借款开立的专用帐户；5.3还款期限共5年整。时间自 年 月 日起，至 年 月 日止；57、5.4.还款安排如下：借款方以其向贷款人出质的全部质物 公司股权 股（占 公司股本的 %）的每年全部分红收入偿还借款以及利息。还款期限到期前6个月，借款方仍未能还清全部所欠款项，则必须用自有资金偿还或经贷款人书面同意，延长贷款期限。第六条 还款资金来源及还款方式6.1还款资金来源：_ ；6.2还款方式：_ 。第七条 保证条款7.1借款方用 公司股权 股（占 公司股本的 % ） （质押合同另立，合同编号 ）做质押，到期不能归还贷款方的贷款，贷款方有权处理质物。借款方到期如数归还贷款的，质物以及其全部衍生权益由贷款方退还借款方；7.2借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借58、款进行违法活动；7.3借款方必须按合同规定的期限还本付息；7.4借款方有义务接受贷款方检查、监督贷款的使用情况。第八条 约定条款由于不可抗力的意外事故致使合同无法履行时，经向贷款方申请，可以变更或解除合同，并免除承担违约责任。第九条 违约责任9.1借款方的违约责任：借款方不按合同规定的用途使用借款，贷款方有权收回部分或全部贷款，对违约使用的部分，按银行规定的利率加收罚息；借款方如逾期不还借款，贷款方有权追回借款，并按银行规定加收罚息；借款方提前还款的，应按规定减收利息；借款方使用借款造成损失浪费或利用借款合同进行违法活动的，贷款方应追回贷款本息，有关单位对直接责任人应追究行政和经济责任；情节严59、重的，由司法机关追究刑事责任；9.2贷款方的违约责任：贷款方未按期提供贷款，应按违约数额和延期天数，付给借款方违约金；违约金数额的计算应与加收借款方的罚息计算相同。第十条 合同变更或解除。10.1本合同非因中华人民共和国合同法规定允许变更或解除合同的情况发生，任何一方当事人不得擅自变更或解除合同；10.2当事人一方依照中华人民共和国合同法要求变更或解除本借款合同时，应及时采用书面形式通知其他当事人，并达成书面协议；本合同变更或解除后，借款方已占用的借款和应付的利息，仍应按本合同的规定偿付；10.3本合同如有未尽事宜须经合同各方当事人共同协商，作出补充规定。补充规定与本合同具有同等效力。第十一条 其他11.1本合同书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效；11.2本合同书和XX集团经营者持股计划暨股权管理制度，以及所签署的经营者持股计划、股权质押合同是不可分割有效组成部分，具有同等法律效力。11.3本合同书一式四份，甲方持三份，乙方持一份，具有同等法律效力。贷款方：(公章)法定代表人或授权代表：_日期：_借款方：法定代表人或授权代表： 日期：_