1、钢铁股份有限公司对外担保管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总 则第一条 为规范xx股份有限公司(以下简称公司)对外担保的管理，降低经营风险，依据公司法、担保法、xx股份有限公司章程(以下简称公司章程)及有关主管部门的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。第二条 本制度适用于公司所属各成员单位。第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第四条 公司下属子公司对外担保应参照本制度的规定执行。第二章 担保管理的原则第五条 公司所属各单位发生任何担保行为前，须符合公司章程规定的审2、批权限，履行审批程序，未经公司批准，不得以任何方式对外提供担保。第六条 子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须经其董事会批准。第七条 公司对外担保总额和单项担保额及其使用，应严格执行公司章程的有关规定。第八条 公司计财部负责对外担保专业管理，经理办公室负责对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询。第三章 担保的程序第一节 担保的条件第九条 除公司股东大会审议通过外,公司不得为控股股东及其关联方提供担保。第十条 除按照持股比例与其他股东共同提供担保的以外，公司原则上只为下属单位或子公司提供担保。第十一条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力，为资产负债率3、超过70%的单位提供担保须经股东大会审批通过。第十二条 公司特殊情况为下属单位、子公司以外的公司提供担保的，还应采取反担保等必要的防范措施。第二节 担保对象的调查第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；(二)经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；(三)已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；(四)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；(五)提供的财务资料真实、完整、有效；(六)公司对其具有控制能力；(七)没有4、其他法律风险。第十四条 公司应要求担保申请人提供以下资料：(一)企业基本资料、经营情况分析报告；(二)最近一期审计报告和当期财务报表；(三)主合同及与主合同相关的资料；(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果；(五)本项担保的银行借款还款能力分析；(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；(八)公司认为需要提供的其他有关资料。第十五条 公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的人员(以下称责任人)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他5、欺诈手段，骗取公司担保。第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司聘请中介机构对其进行审计。第十八条 公司投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确定有关资料的真实性。第三节 担保的审批第十九条 公司对外担保，涉及金额或资产价值累计不超过公司最近一期经审计净资产20%的，单项不超过10%的，需董事会全体成员2/3以上审议通过；超过上述审批权限的，应提请股东大会批准。第二十条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据公司章程规定的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。第二十一条 6、各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营动作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。第二十二条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。第二十三条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第二十四条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控制子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应7、向公司相关职能部门征询意见。第四节 担保合同的审查与订立第二十五条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门、法律顾问等审查。担保合同中应当明确下列条款：(一)债权人、债务人；(二)被担保的主债权的种类、金额；(三)债务人履行债务的期限；(四)保证的范围、方式和期间；(五)双方认为需要约定的其他事项。第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。第二十七条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保8、合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司经理办公室应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。第二十九条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。第四章 担保风险管理第三十条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。第三十一条 公司应要求被担保人向计财部定期汇报有关借款的9、获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。第三十二条 计财部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。计财部应定期向总经理或总会计师报告公司担保的实施情况。第三十三条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。第三十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向计财部交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。第三十五条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第10、三十六条 被担保人提供的反担保，必须与公司方对其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。第三十八条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定办理。第三十九条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。第四十条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担11、保范围内继续承担保证责任。第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。第四十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。第四十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。第四十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并针对追偿情况及时披露。第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分12、配，预先行使追偿权。第五章 担保的信息披露第四十六条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。第四十七条 计财部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第四十八条 公司单项对外提供担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。第四十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的13、债务偿还情况，并在知悉扣及时披露相关信息。第五十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第六章 责任人责任第五十一条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。第五十二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。第五十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第五十四条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公14、司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。第五十五条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第七章 附则第五十六条 释义：(一)本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。(二)本制度所称单项担保是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。(三)本制度所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 第五十七条 本制度与国家及有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触的，从其规定。第五十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修订。第五十九条 本制度经董事会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。