1、能源公司重大经营决策管理制度及部门职责编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为加强企业内部管理，明确管理职责，保障企业规范运作、科学决策、稳健经营，确保能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为出资人享有的基本权利得以实现，强化集团公司作为全集团的“战略管理中心、资本运作中心、支持服务中心和监督控制中心”的地位，结合集团公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于集团公司（含职能部门）以及直接拥有其资本权益的各类全资、控股、参股成员企业（以下简称“子公司”）。第三条 基本原则（一） 民主化原则凡2、属重大经营决策，在形成决议前应让参与决策人员充分了解情况，充分发表意见。（二） 科学化原则凡列入重大经营决策的问题，提交讨论前集团公司需进行调查研究，有关重大问题还需经委员会论证。（三） 规范化所有重大经营决策必须遵守国家有关法律法规依法进行，同时还应严格遵守集团公司的有关规章制度。（四） “内部程序”加“法定程序”原则涉及集团公司对国有独资、控股、参股成员企业进行重大经营决策管理时，必须坚持“内部程序”加“法定程序”。即先由集团公司通过“内部程序”形成决策意见，再由外派产权代表通过“法定程序”使集团公司的机构意志成为成员企业的相应决议。（五） 紧急情况弹性处理原则凡发生紧急事项，子公司可启动3、相关决策程序，当事人可越级越权进行止损决策或避险决策，但事后必须及时向上一级决策机构直至总经理办公会如实做出专题汇报。第二章 管理职责第四条 集团公司总经理办公会审批集团公司及子公司的重大经营决策事项。第五条 集团公司各专业咨询委员会审议职责范围内的重大经营管理事项，形成书面建议，供决策时参考。第六条 集团公司各委员会执行机构接收重大咨询事项提案，提交委员会审议；起草委员会的书面建议，供决策参考。第七条 集团公司职能部门（一） 总经理办公室1、 提交重大经营决策事项提案及相关材料； 2、 接收需提交总经理办公会审定的重大经营决策事项提案；3、 起草总经理办公会议纪要并督办会议决议的执行情况；44、 执行重大经营决策事项的决议。（二） 其它职能部门1、 提交重大经营决策事项提案及相关材料；2、 负责在本部门职责范围内，对重大经营决策事项提案签署意见；3、 执行重大经营决策事项的决议。（三） 集团公司子公司1、 提交重大经营决策事项提案及相关材料；2、 执行重大经营决策事项的决议；3、 将紧急事项处理结果及时以书面报告的形式上报集团公司。第三章 重大经营决策事项第八条 重大经营决策事项主要包括投资类、经营类与管理类等三类事项。第九条 投资类重大经营决策事项（一） 集团公司以买卖、交换、抵押、出资、质押等方式处理子公司的权益资本，使权益资本增加、减少或改变权益资本结构；（二） 集团公司及子5、公司发行股票、债券、信托受益凭证等有价证券；（三） 集团公司及子公司的新设、合并、分立、变更组织形式、歇业、破产、解散和清算等；（四） 集团公司及子公司经营所需的各项权益性资本投资计划与方案、任何形式的担保或反担保以及无形资产（含土地使用权）的处置；（五） 集团公司及子公司增加或减少注册资本的方案。第十条 经营类重大经营决策事项（一） 集团公司及子公司的发展战略、中长期规划、经营方针、年度经营计划；（二） 集团公司及子公司经营所需的借贷性支出、长短期借款；（三） 集团公司及子公司的财务预算、决算方案；（四） 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五） 集团公司及子公司涉及的资产评估与评估结果确6、认；（六） 集团公司及子公司主辅分离、辅业改制分流方案；（七） 集团公司及子公司紧急情况处理方案。第十一条 管理类重大经营决策事项（一） 集团公司章程的修改方案；（二） 子公司的章程制订及修改方案；（三） 子公司的年度工作报告；（四） 集团公司的内部管理机制及机构设置；（五） 集团公司的管理制度和子公司的重要管理制度；（六） 集团公司职能部门的调整及人员编制；（七） 聘任或解聘集团公司各职能部门负责人、成员企业的经营者、财务负责人；向国有独资、控股、参股成员企业选拔、委派和外派产权代表。第四章 管理程序第十二条 子公司依据总经理办公会、各咨询委员会的职责，将重大经营事项的提案上报各委员执行机构7、或总经理办公室；第十三条 咨询委员会在职责范围内审议议案，形成书面建议后，提交总经理办公会审批；第十四条 总经理办公会对议案进行审批（具体参见能源集团有限公司工作规则）；第十五条 总经理办公室将总经理办公会的决议通知议案提出单位并督办议案的执行；第十六条 集团公司职能部门执行重大经营事项的决议；集团全资、控股、参股成员企业外派产权代表负责将集团公司的内部决议，提交子公司的股东（大）会、董事会等通过后执行。第五章 附则第十七条 集团公司自身有关重大经营事项在公司内部形成意见后，需要上报国资委审批的重大事项，具体参见国资委的有关规定。第十八条 集团公司通过成员企业对有关三级企业的有关重大经营事项进行决策。第十九条 本办法由集团公司总经理办公室负责拟定、修订和解释。第二十条 本办法自发布之日起执行。