1、投资公司防范与直投子公司风险传递、利益冲突制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章总则第一条为确保XXXX投资有限公司（以下简称“直投子公司”）独立运作，有效防范母公司XX证券有限责任公司（以下简称“公司”）与直投子公司之间的利益冲突，促进公司直接投资业务的规范发展，根据证券公司直接投资业务规范等监管规定及自律规则，制定本办法。第二条本制度所称防范利益冲突，是指公司与直投子公司之间加强风险控制和合规管理，防止母子公司之间发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作及道德风险，保障公司和直投子公司合法合规经营。第三条公司与2、直投子公司有关的经营管理及相关信息披露工作应当遵守本办法。第四条公司应当认真履行股东职责，加强对直投子公司的管理。公司应当督促直投子公司及其下属机构建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范直投子公司及其下属机构违规经营导致的公司声誉风险。第五条公司应当加强履行对直投子公司的股东监督义务，督促直投子公司综合评估自身的业务优势、人才储备、风险控制能力等，结合公司实际情况和发展规划，审慎投资。第六条公司应当以风险控制和合规管理为核心，与直投子公司及其下属机构、直投基金之间，在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面相互独立、有3、效隔离，确保直投子公司及其下属机构、直投基金独立运作。第七条直投子公司应当依据投资决策流程依法、合规作出投资决策，公司不得违规干预直投子公司的投资决策。第二章人员管理第八条公司应当加强对直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员的管理，督促直投子公司及其下属机构、直投基金等与直投业务相关的从业人员遵守法律、法规和本规范。第九条直投子公司及其下属机构、直投基金等与直投业务相关从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责第十条公司应当加强人员管理，防范道德风险。公司人员不得在直投子公司及其下属机构、直投基金兼任高级管理人员或直投从业人员，不得以其他方式违规从事直4、接投资业务。第十一条公司存在利益冲突的人员不得兼任上述机构的董事、监事、投资决策委员会委员；其他人员兼任上述职务的，公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。第十二条直投子公司人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律法规另有规定、国家机关依法调查取证或自律组织按照规定实施自律管理而必须披露的除外。直投子公司离职人员仍应按照有关规定或合同约定承担保密义务。第三章财务及资产管理第十三条公司与直投子公司之间应当实行相互独立的财务管理。直投子公司应当开立独立的银行账户，独立管理和使用资金。第十四条直投子公司应当建立独立账户进行会计核算，独立核算资产、费用和投资业5、务等项目内容。第十五条直投子公司应当依据相关规定聘请会计师事务所定期进行会计审计。第四章经营管理及业务运作第十六条公司及公司各部门、各分支机构及各子公司及其员工不得违规开展直接投资业务，不得违规以直投子公司名义开展直接投资业务。第十七条直投子公司及其下属机构不得对直投子公司及其下属机构、直投基金之外的单位或个人提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十八条直投子公司及其下属机构应当建立健全投资管理制度，明确投资领域、投资策略、投资方式、投资限制、决策程序、投资流程、投后管理、投资退出等内容。第十九条直投子公司应当制定相应管理制度，明确投资项目选择标准、投资比例限制以及有关业6、务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，防范投资风险。第二十条直投子公司及其下属机构应当设立专门的投资决策委员会，建立投资决策程序和风险跟踪、分析机制，有效防范投资风险。投资决策委员会的成员中，直投子公司及其下属机构的人员数量不得低于二分之一，公司的人员数量不得超过三分之一。第二十一条直投子公司应当建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员，投资决策委员会成员或者董事会成员以及相关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。第二十二条直投子公司仅限于作为有限合伙人投资被投基金，以出资为限承担有限责任，不得对外提供担保，不得成为对被投基金的债务承担无限责任的出资人。第二十三条公司、直投子公司及其下7、属机构不得以任何方式对直投基金或者直投基金的投资者的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺。第二十四条公司与直投子公司及其下属机构、直投基金之间应当建立有效的信息隔离机制，按照公司相关信息隔离墙管理制度加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。第二十五条公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别公司财务顾问、自营、资产管理、投资咨询等证券业务与投行子公司证券承销与保荐业务、直接投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。第二十六条公司投行子公司拟担任上市企业首次公开发8、行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。第二十七条直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。第五章信息披露第二十八条公司应当在直投子公司完成工商登记后5个工作日内，向公司住所地证监局报告直投子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高管人员以及防范与直投子公司风险传递、利益冲突的制度安排等。前述情况发生变更后，直投子公司应当及时更新并报告协会。第二十九条公司应当按照月报和年报的相关规定，向证券公司住所地证监局报送直投子公司月度报告和年度报告。报告内容应当包括直投子公司及其下属机构、直投基金的业务情况和财务状况等。第三十条直投子公司及其下属机构、直投基金投资运作过程中发生重大事件的，公司应当在2个工作日内向协会报告。第六章附则第三十一条本办法由公司负责制订及解释，自发布之日起施行。