1、投资管理公司防止内幕交易及利益冲突制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: XX（XX）投资管理有限公司防止内幕交易与利益冲突管理制度（暂行）第一章 总 则第一条 为规范XX（XX）投资管理有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免利益冲突、防范利益输送，保证交易公平，根据私募投资基金管理人内部控制指引等有关法律、法规，结合公司实际，制定本制度。第二条 公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易及利益冲突管理工作。公司董事长负责组织防止相关管理工作的开展，公司各部门、分子公司应将防止内幕交2、易管理纳入相关业务的管理工作中。第二章 内幕信息及内幕信息知情人第三条 防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。第四条 本制度所称内幕信息指涉及公司及其子公司的经营、财务或对公司管理的私募基金有重大影响，但尚未在监管部门指定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息。第五条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。第六条 内幕信息知情人禁止在内幕信息存续期间利用该等信息进行投资、交易等。第七条 本制度所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开之前，任何由于持有公司的股份，或者担任公司董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理3、监督和职业地位，能直接或间接获取该等内幕信息的单位和个人。包括但不限于：（一） 公司的董事、监事及风控负责人等；（二） 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三） 公司内部各部门、分（子）公司、分支机构因履行工作职责或与公司有业务往来而获取公司内幕信息的个人及外部单位；（四） 由于为公司提供服务、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人；（五） 上述规定中的自然人的配偶、子女和父母；（六4、） 其他内幕信息知情人员。第八条 内幕信息知情人名单的确定：（一） 内幕信息知情人名单分别由公司各部门、分子公司根据监管规定及工作职责提出后，由公司质量监督部汇总，报风控负责人批准。（二） 内幕信息知情人名单由业务主管部门会同相关部门和分子公司提出。第三章 内幕信息知情人的确定、报送第九条 相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、报送等工作。第十条 质量控制部负责根据监管要求形成内幕信息知情人登记表（附件（一）和关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函（附件二）。根据公司主管领导批准的内幕信息知情人名单，按业务职责由相关业务主办部门分部门将以上两个文件送达内幕信5、息知情人，并由内幕信息知情人填报。第十一条 业务主管部门、分子公司应组织各相关人员如实填报内幕信息知情人登记表，并将发放及填报情况按时间要求汇总到质量控制部。业务主管部门、分子公司应根据业务进展情况定期更新内幕信息知情人名单，并履行填报、汇总程序。第十二条 公司各部门、分子公司根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。对外报送信息的部门、单位，凡涉及内幕信息的，应首先按照本制度第八条、第十条规定开展工作。在对外报送涉及内幕信息文件时，应向对方出具内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函（附件三）、登记接收单位和个人的相6、关信息（附件四）。对外报送信息后，相关部门、分子公司应根据报送情况按照本制度要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。第十三条 各部门、分子公司和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。第十四条 质量控制部负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单及登记情况向证券监管机构履行报备程序。第十五条 质量控制部和相关业务主管部门、分子公司应当做好内幕信息知情人档案的管理工作，有关档案应当妥善保存，保存期限按照公司保密制度的规定执行。第四章 防止内幕交易及责任追究第十六条 内幕信息知情人不得利用内幕信息进行投资或其它交易，不得泄露内幕信息。第十七条 负责组织内幕信息知7、情人登记工作的各部门、分子公司应当对相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒，并在内幕信息存续期间做好有关规定的第二次提醒。第十八条 各部门、分子公司应当组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。第十九条 公司根据实际工作需要，与内幕信息知情人签订保密协议和保密承诺函，将内幕信息知情人控制在必要范围内。第二十条 公司内幕信息知情人应当严格遵守法律法规的有关规定。对涉嫌违反内幕交易相关法律法规的，由公司相关部门进行调查处理。相关部门、单位和人员应当配合做好相关调查工作。第二十一条 内幕信息知情8、人违反本制度规定，利用内幕信息投资或其他交易、对外泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息的，给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关责任人给予处分或依法保留追究其责任的权利；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第五章 利益冲突投资交易的防范第二十二条 公司应当以公平交易为原则，公平对待不同产品、不同客户，建立和完善公平的交易分配制度，确保资产管理业务不同客户和产品享有公平的交易执行机会。第二十三条 公司同一投资经理管理的同一类型的产品，在大类资产的配置比例、投资标的的选取、投资策略的执行方面尽可能保持一致。公司应当执行公平交易制度，禁止以下行为:（一）禁止使用客户委托资产进行不9、必要的证券交易。（二）禁止各种形式的操纵证券价格、进行利益输送、内幕交易、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为。（三）资产管理不同的账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外（四）资产管理业务在进行投资时，不得投资于禁止库中的证券。（五）资产管理业务资金账户、证券账户开设由公司相关部门或外部托管机构进行，投资部门不得自行开设资金账户及证券账户。（六）前台、后台应严格分离，前台交易人员不得参与交易的正式确认、对账、估值、交易结算和款项收付等环节。（七）资产管理业务相关的知情人员对投资信息有保密业务，不得以任何方式向非授权人员透露资产管理业务的投资信息。第二十四条 公司及员10、工与客户之间发生利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则。第五章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜或与现行法律、法规和公司章程相冲突的，按照不时更新的有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十六条 本制度经执行审议批准之日起生效并实施，并由董事会负责解释及修订。附件一：内幕信息知情人登记表内幕信息内容概要内幕信息存续时间内幕信息知情人名单序号姓名单位部门/职务身份证号码知悉时间内幕信息所处阶段备注本人承诺：（1） 以上填写内容真实、准确、完整；（2） 已了解有关法律、法规对内幕信息知情人的相关规定；（3） 在上述内幕信息存续期间，不交易XXX股票、不泄露该内幕信息，不建议他人交易XX股票。填报说11、明：注1：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。注2：内幕信息所处阶段的选项有：商议筹划、内部审核、外部审批、签订合同、董事会决议等。注3：备注请填写需要说明或提醒的其他事项。附件二：关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函 （单位名称）并 同志：根据相关法律、法规规定，您属于内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：(一)年月日至年月日为XX内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时12、公告之日为准)；(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：1、不以个人账户或控制他人账户交易股票；2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；特此提醒。XXX公司年 月 日附件三：内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函 （单位名称）并 同志：我司根据贵 （部、委、局或其他相关机关）要求报送的 （文件名称）涉及信息披露保密要求。根据有关规定，相关信息知情人应在我司公开披露以前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息进行交易，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的法律责任。根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我司披露该信息时间（ 年 月 日）之前予以保密，不要对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。特此提醒。公司（盖章）年 月 日说明：请填好下述回执后反馈给业务报送人或直接传真至：【】。回 执公司：本单位/本人已收悉你司报送的（文件名称）信息及内幕信息保密义务提醒函。本单位/本人:（盖章/签字）年 月 日