1、基金公司内幕交易及利益冲突防控制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 内幕交易及利益冲突防控制度第一章 总则1、为规范公司开展投资、研究活动，加强内幕交易、利益冲突，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本制度。 2、未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。 3、本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。 4、本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内2、幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。第二章 名词解释1、投资、研究活动是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。2、内幕交易是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用其掌握的未公开的价格敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为。根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开3、前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。3、内幕信息（1）主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这些信息对上市公司股价均有程度不一的影响，属股票交易的敏感信息。根据法律规定，下列各项信息皆属于内幕信息：（1-1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（1-2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（1-3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（1-4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（1-5）公司发生重大亏损或者重大损失；（1-6）公司生产经营的外部条件发4、生的重大变化；（1-7）公司的董事，三分之一以上的监事或者经理发生变动；（1-8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（1-9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（1-10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（1-11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（1-12）公司分配股利或者增资的计划；（1-13）公司股权结构的重大变化；（1-14）公司债务担保的重大变更；（1-15）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（1-5、16）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（1-17）上市公司收购的有关方案；（1-18）国务院证券监督管理机构规定的其他事项或者认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。（2）期货交易管理条例第85条规定：内幕信息，是指可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。（3）内幕信息必须满足三个条件：非公开性、重大性和真实性。4、内幕信息的知情人员内幕信息的知情人员，主要是指因身份上的关系或者职业工作上的原因而获得发行人未公开的价格敏感信息的人员。证券法第七十四条对内幕信息知情人员的范围作了具体规定：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司百分之6、五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （5）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（6）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。上述人员由于其身份或职业工作的原因，可以或有能力比一般投资者更早的获取到上市公司的敏感信息。5、内幕交易行为（1）内幕信息的知情人员利用内幕信息买卖证券，或根据内幕信息建议他人买卖证券；（2）内幕信息的知情人员向他人泄漏内幕信息使他人获利；（3）非内幕信息的知情人员通过不7、正当手段或其它途径获得内幕信息，并据此买卖证券或建议他人买卖证券。第三章 内幕信息的保密管理1、相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。 2、内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 3、内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 4、公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道8、传送，不得以任何形式进行传播。 5、由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。 6、公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署保密提示函。 7、内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单9、独或并处。 8、内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。 9、内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。 第四章 公司相关人员利益冲突的回避1、公司利益冲突人，非经股东同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有。 2、公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避。 3、如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交10、易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避。 4、公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。第五章 内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理1、公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。 2、考核的标准如下：（1）公司内部各部门及相关人员是否遵守本指引相关要求； （2）公司相关人员是否存在违规买卖股票、是否进行利益冲突回避情况；（3）是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。（4）公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员直系亲属内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括:（4-1）诫勉谈话；（4-2）通报批评；（4-3）停职反省；（4-4）经济处罚；（4-5）解除劳动关系；（4-6）诉讼； （4-7）移交司法；（4-8）法律法规规定的其他方式。 以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。第五章 附则1、本制度未尽事宜，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关规定办理。 2、本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。 3、本制度由公司负责解释及修订。 4、本制度自发布之日起实施，修改时亦同。