1、基金管理公司风险控制及公平交易制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目录第一章 总则4第三条 风险控制原则4第二章 风险控制组织体系5第四条 风险控制组织体系5第五条 各层级的风险控制职责5第三章 风险控制流程6第四章 风险识别与评估7第十四条 政策风险7第十五条 合规性风险7第十六条 法律风险8第十七条 操作风险8第十八条 市场风险8第五章 风险控制8第二十条 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：9第二十一条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制：9（一）制定股权投资业务的合规检查制度；9第二十二条 市2、场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。9（一）不得将公司资产用于抵押融资或者对外担保等用途；10（三）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；10第二十九条 尽职调查的风险控制10第三十条 投资决策的风险控制11第三十一条 项目管理的风险控制11第三十四条 对财务与资金管理的风险控制12第三十五条 对人员管理的风险控制12第六章 风险控制报告12第七章 附则13防范内幕交易及利益冲突交易制度14第一章 总则14第二章 内幕信息、利益冲突的界定14第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：15（四）其他经股东或投资决策委员会决定应当保密的事项。15第三章 内幕信息知情人、利益冲突人的3、范围15第九条 内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：15（一）公司的董事、监事、高级管理人员；15第四章 内幕信息的保密管理15第五章 公司相关人员利益冲突的回避17第六章 内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理17第二十四条 考核的标准如下：18（一）公司内部各部门及相关人员是否遵守本指引相关要求；18第七章 附则18合格投资者风险揭示制度20第四条 投资者适当性管理包括以下内容：20（五）揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署风险揭示书。20XXXX基金管理有限公司22宣传推介及募集行为管理制度22第一章 总则22第二章 一般规定22第三章 特定对象调查23第四章 私募基金推介25（4、一）私募基金的名称和基金类型；25第十七条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：26第十八条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：27（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；27第五章 合格投资者确认及基金合同签署27（一）净资产不低于1000万元的单位；28第六章 附则29公平交易制度30信息披露制度32一、 信息披露原则32二、信息披露内容32三、信息披露的时间和形式32（二）主要形式。以邮件形式发至各基金合伙人。管理人留存纸质文件备案32六、要求33子公司管理办法34第一章 总则34第二章 管理职能34第三章 日常经营管理35第四章 财务管理36第五章 重5、大事项管理37第二十二条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：37第二十三条 子公司对第二十条所指重大事项的报告时点：38第六章 人力资源管理38第七章 绩效考核和激励约束制度39第八章 附 则39XXXX基金管理有限公司风险控制管理制度第一章 总则第一条 为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及相关规定的解释等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条 股权投资业务是指使用自有资金或者募集资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条 风6、险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政7、策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章 风险控制组织体系第四条 风险控制组织体系公司根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为四个层次：投资决策委员会、风险控制部、经理层、投资部。投资决策委员会总经理投资部财务部综合管理部风险控制部第五条 各层级的风险控制职责投资决策委员会职责：（1）投资决8、策委员会对公司所有拟投资项目的投资和退出作出决策。（2）对所投资项目后持续管理的重大事项作出决策，并听取风险控制部的报告；（3）公司股东授权的其他事项。总经理下设风险控制部。风险控制部对总经理负责，向总经理报告，在重大事项上可以直接对投资决策委员报告。其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）监督和评估风险管理制度执行情况；（3）独立于投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（4）对投资协议进行审核；（5）在出现重大事项时及时向投资决策委员会报送相关专项报告。投资部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。投资部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织9、部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于投资部的后台管理和监督部门。综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理等。第三章 风险控制流程第七条 风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。第八条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。第九条 风险10、测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。第十条 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。第十一条 风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。第十二条 风险报告是指投资部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。第四章 风险识别与评估第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第十四条 政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估11、值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条 合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。第十六条 法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。第十七条 操作风险股权投资业务包括投资项目的12、选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。第十八条 市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行13、的系统性风险是难以控制的。第五章 风险控制第一节 合规风险的控制第十九条 公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。第二十条 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。第二十一条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制：（一）制定股权投资业务的14、合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。第二节 市场风险的控制第二十二条 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十三条 公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。第二十四条 投资部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。第三节 法律风险的控制第二十15、五条 风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节 操作风险的控制第二十七条 公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。第二十八条 为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于抵押融资或者对外担保等用途；（二）公司所有的投资项目需提交投资决策委员进行决策；若投资决策委员会不能形成统一的结果时，需提交股东审议；（三）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条 尽职调查的风险16、控制（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。第三十条 投资决策的风险控制（1）风险控制部对项目投资或退出的相关材料进行审核，风控部独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决17、策委员会通过。投资决策委员会未形成一致意见的需提交股东审议。第三十一条 项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，并向主管领导汇报。第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目18、组应当及时报告。第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。第五节 其它环节的风险控制第三十四条 对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。第三十五条 对人员管理的风险控制公司高级管理人员和从业人员不得在外单位兼职。第三十六条 公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，19、规范关联交易。第六章 风险控制报告第三十七条 风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，为公司决策提供依据。第三十八条 公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向总经理报送临时性报告。第七章 附则第三十九条 本制度由公司负责解释、修订。第四十条 本制度自下发之日起实施。XXXX基金管理有限公司防范内幕交易及利益冲突交易制度第一章 总则第一条 为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关规20、定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。第三条 本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。第四条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。第二章 内幕信息、利益冲突的界定第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。（一）21、尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。（二）利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司研究决定的重大业务中的保密事项；（二）公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；（三）公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；（四）其他经股东或投资决策委员会决定应当保密的事项。第三章 内幕信息知情人、利益冲突人的范围第七条 内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能22、直接或间接获取内幕信息的人员。第八条 内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。第九条 内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员：（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母。（四）经投资决策委员会认定的其他人员。第四章 内幕信息的保密管理第十条 相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载23、有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十三条 公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。第十五条 公司需加强内部的事前提24、示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署保密提示函。第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独或并处。第十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。第十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行25、内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。第五章 公司相关人员利益冲突的回避第十九条 公司利益冲突人，非经股东或合伙人会议同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有。第二十条 公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避。第二十一条 如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避。第二十二条 公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是否回避26、情况进行自查并形成书面记录。第六章 内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理第二十三条 公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。第二十四条 考核的标准如下：（一）公司内部各部门及相关人员是否遵守本指引相关要求；（二）公司相关人员是否存在违规买卖股票、是否进行利益冲突回避情况；（三）是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。第二十五条 公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员直系亲属内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括:（一）诫勉谈话；（二）通报批评；（三）停职反省；（四）经济处罚；（五）解除劳动关系；（六）诉讼；（七）27、移交司法；（八）法律法规规定的其他方式（九）以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。第七章 附则第二十六条 本制度未尽事宜，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定办理。第二十七条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。第二十八条 本制度由公司负责解释、修订。第二十九条 本制度自下发之日起实施。XXXX基金管理有限公司合格投资者风险揭示制度第一条 为规范公司投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法及其他相关业务规28、则，制定本制度。第二条 公司向投资者提供的产品或相关服务，适用本制度。本公司可按照本制度的规定，制定具体产品或服务的投资者适当性管理指引。严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。第三条 投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。第四条 投资者适当性管理包括以下内容：（一）了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力；（二）了解拟提供的产品或服务的相关信息；（三）向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪和管理；（四）提供产品或服务时，向投资者介绍产品或服务的内容、性质、特点、业29、务规则等，进行有针对性的投资者教育；（五）揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署风险揭示书。第五条 本公司可以对参与投资者设置准入条件。投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。法律、行政法规、规章制度对投资者准入条件另有规定的，从其规定。第六条 本公司的投资者按照财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。第七条 除法律、行政法规、规章制度和本公司业务规则另有规定外，公司向投资者提供产品或服务，应当履行以下投资者适当性管理义务：（一）对于投资者，应当全面履行本制度规定的投资者适应者适应性管理义务；（二）对于本制度投资者，应当履行30、揭示产品或服务的风险、与合格投资者签署风险揭示书；第八条 投资者要求公司提供产品或服务，公司认为该产品或服务超出投资者风险承受能力的，应当向投资者警示风险。对于不符合法律、行政法规、规章或公司业务规则规定的产品或服务准入条件的投资者，公司应当拒绝为其提供相应产品或服务。第九条 公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全公司的投资者适当性管理制度。第十条 本公司对履行投资者适当性管理职责进行指导、协调、服务和监督，引导公司强化投资者适当性管理工作。第十一条 本公司开展投资者教育和风险揭示，引导投资者理性投资。第十二条 本制度由公司负责解释、修订。第十三条 本制度自下发之日起实施。XXXX基31、金管理有限公司宣传推介及募集行为管理制度第一章 总则第一条 为了规范XXXX基金管理有限公司（以下简称“公司”或“募集机构”）的募集行为，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）、私募投资基金募集行为管理办法等法律法规的规定，制定本制度。第二条 公司从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加中国证券投资基金业协会组织的执业培训。第二章 一般规定第三条 公司作为私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务32、，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的审查义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。公司委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；公司作为私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。第四条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。第五条 公司应对所募集资金的投资者尽到合理的审查义务，包括但不限于：（一）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；（二）在基金合同中约定转让的条件。第六条 公司应当对33、投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。第七条 公司应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第八条 私募基金管理人或合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达34、私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。第九条 公司不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止公司或者公司员工以任何形式挪用私募基金募集结算资金。公司破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于公司破产财产或者清算财产。第三章 特定对象调查第十条 公司仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。公司应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容。第十一条 公司应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。第十二条 公司应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查35、等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。第十三条 公司设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；（二）财务状况，其中个人投资者财务36、状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。第十四条 公司通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。前述认定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）通过37、验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并确认其自身符合合格投资者的规定；（五）投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷；（六）根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。第四章 私募基金推介第十五条 推介材料应由募集机构制作使用，募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。第十六条 私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。推介材料内容包括但不限于：（一）私募基金的名称和基金类型；（二）私38、募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况描述；（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标识）、其他服务提供商、是否聘用投资顾问等；（五）私募基金的外包情况；（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；（七）私募基金收益与风险的匹配情况；（八）私募基金的特殊风险揭示；（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利；（十一）私募基金承担的主要费用及费率；（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；39、（十四）中国基金业协会规定的其他内容。募集机构应当采取合理方式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。第十七条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能误导投资者进行风险判断的措辞；（五）使用欲购从速、申购良机等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往40、整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用业绩最佳、规模最大等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第十八条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链41、接广告、博客等；（六）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。第五章 合格投资者确认及基金合同签署第十九条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。第二十条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须42、重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；（二）私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。第二十一条 在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。第二十二条 私募基金的合格投资者是指具备43、相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第二十三条 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者可视为合格投44、资者。第二十四条 在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同，基金合同约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资者冷静期内不得主动联系投资者。第二十五条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。第六章 附则第二十六条 本制度由公司解释和修改。第二十七条 本制度自公布之日起实施。XXXX基金管理有限公司公平交易制45、度第一条 为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务，保证公司管理的不同投资基金得到公平对待，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂定办法等法律法规，以及本公司章程的要求，特制定本公平交易制度。第二条 公平交易制度所规范的范围是公司投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。第三条 公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合公司章程的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。第四条 公司公平对待所管理的不同基金。在保证各基金投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和46、实施投资执行方面享有公平的机会。第五条 公司管理的不同基金独立建账，在不同基金之间建立严格的防火墙。第六条 公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的投资执行阶段，到事后的投后管理阶段，进行全程的公平交易控制。第七条 公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。第八条 公司健全了法人治理结构，充分发挥风险控制部和监事的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。第九条 公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授权、投资执行、投后管理、业绩评估等环节中47、，保障实现公平交易。第十条 公司建立包括公平交易在内的内控防线：要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任；相关部门和岗位之间相互监督制衡；监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查；公司对私募基金投资之间实行必要的投资信息隔离。第十一条 公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意识，确保相关内控机制的有效执行。第十二条 公司筹备建立统一的内部研究系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门提供支持。第十三条 公司筹备建立统一的投资项目库。第十四条 本制度由公司负责解释及修订。第十五条 本制度自通过之日起实施。XXXX基金管理有限公司信息披露制度为进48、一步加强基金制度建设，规范基金信息披露工作，依据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及相关规定的解释等法律法规和公司制度的相关规定，制定本办法。一、 信息披露原则真实、准确、及时、完整二、信息披露内容基金信息披露实行定期披露、临时披露。其中定期披露的信息包括：基本信息、治理信息、管理信息、项目信息、财务信息、募集信息、重大事件及下一年度工作计划等。临时披露的信息包括：项目动态信息、突发事件信息、重大事件及重大人事变动公告、临时财务信息等。三、信息披露的时间和形式（一）披露时间。定期信息以半年为披露时间节点，临时信息随时披露。（二）主要形式。以邮件形式发至各基金合伙人。管理49、人留存纸质文件备案四、信息披露流程项目经理拟定报告项目经理发送报告公司风控部主任核查、签字公司总经理签字五、信息披露格式 1、日常信息（word文档） 2、财务信息（excel表格）六、要求1、充分认识信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，信息披露工作是公信力建设的根本举措。要把信息披露工作纳入重要工作日程。2、明确责任，要按照层级负责和谁经办谁落实的原则，责任到人。对外披露信息时，提供信息要及时、准确、详实。对披露信息不及时、不准确，受到合伙人质疑的，将追究直接落实人的责任。3、加强对信息披露制度实施情况的总结。要在信息披露工作中，不断进行总结和补充，逐渐形成带规律性和比较完善的信息披50、露制度，推动基金信息披露工作的常态化和规范化。同时，信息披露工作情况将纳入基金经理工作年终考核中，奖优罚劣。XXXX基金管理有限公司子公司管理办法第一章 总则第一条 为加强对子公司的管理，确保XXXX基金管理有限公司（下称“公司”）的投资利益，根据中华人民共和国公司法和公司章程制定本办法。第二条 本办法所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司依据对子公司资产控制的需要，行使对子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服51、务的义务。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，应独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当遵守公司对子公司的各项制度规定。第二章 管理职能第六条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。第七条 公司依照其所持有的子公司股权比例，对各子公司享有如下权利：1、获得股利和其他形式的利益分配；2、依法参加或者委派股东代表参加股东会，并行使相应的表决权；3、依照法律、法规及子公司章程的规定，转让其所持有的股权，收购其他股东的股权；4、查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重52、要文件；5、 子公司终止或者清算时，参与公司剩余财产的分配；6、法律、法规或子公司章程规定的其他权利。第八条 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。第九条 子公司作出董事会、股东会(或股东大会)决议后，应及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司备案。第三章 日常经营管理第十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。第十53、一条 子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作告及下一年度的经营计划，报公司审核或者备案。第十二条 子公司总经理负责及时组织编制本公司的经济运营分析报告及财务报表分析报告，并向公司汇报。第十三条 子公司应于每月十日前上报上月业务情况。在业务出现风险时，应及时上报公司。第十四条 子公司应当建立业务授权审批制度，明确约定子公司的业务审批权限。子公司不得从事业务审批权限之外的交易或事项。对于超越业务审批权限的交易或事项，子公司应当提交子公司董事会或股东会审议批准后方可实施。第四章 财务管理第十五条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关54、规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十六条 子公司应按照企业会计准则等有关规定开展日常会计核算工作。第十七条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第十九条 子公司利润分配，应按子公司的章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告股东会，经批准后执行。第五章 重55、大事项管理第二十条 公司应当要求各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司主管领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。第二十一条 子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：1、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；2、子公司董事、监事、高管人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；3、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第二十二条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：1、子公司发展战略、中长期发展规划、经营方针；2、子公司年度预算方案、决56、算方案；3、子公司年度报告；4、子公司利润分配方案和弥补亏损方案；5、资产重组、股权变更；6、内部机构设置调整、重要管理制度的修改、重要人事任免；7、领导人员的薪酬管理；8、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；9、董事会决议和股东会决议；10、购买或出售资产；11、租入或租出资产；12、赠与或受赠资产；13、公司认定的其他交易；14、重大诉讼、仲裁事项；15、重大经营性或非经营性亏损；16、遭受重大损失；17、重大行政处罚；18、影响企业稳定的事件；19、其他重大事项。第二十三条 子公司对第二十条所指重大事项的报告时点：1、董事会做出决议后五个工作日内；2、事件发生之时或公司知晓此事的57、第一时间。第二十四条 子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向公司备案。若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司、并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。第六章 人力资源管理第二十五条 子公司人力资源事宜由子公司人力资源部管理。第二十六条 子公司直接与员工签订劳动合同。第二十七条 子公司部门主管以上管理人员职称报公司综合管理部备案。第二十八条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。第二十九条 子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与集团公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报58、公司综合管理部备案。第三十条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度。第七章 绩效考核和激励约束制度第三十一条 为更好地贯彻落实公司的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进子公司的可持续发展，子公司应建立对各子公司自身的绩效考核和激励约束制度，并报董事会批准。第三十二条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第三十三条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司综合管理部备案。第八章 附 则第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十五条 本办法由公司股东负责解释。第三十六条 本办法下发之日起实施。