1、公司合同管理制度及机构设置、职责划分编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 合同管理制度第一章 总 则第一条 为规范公司合同管理，预防、减少和及时解决合同纠纷，维护公司的合法权益，提高经济效益，根据中华人民共和国合同法及有关法律法规，结合公司实际情况，特制订本管理制度。 第二条 合同管理是公司管理的一项重要内容，做好合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得有着积极的意义。合同经办人和被授权人以及其他有关人员，都必须严格执行本制度。第三条 公司各部门与公司外各类法人、自然人、其他组织进行各类经济活动和非经济活动所签订2、的各类合同、协议、章程等均遵守本制度。第四条 公司内部签订的各种协议及劳动合同的管理，参照本制度执行。第五条 公司对外经济业务往来的交易行为应以书面形式签订合同，包括但不限于以下各类经济业务：（一） 依法对外投资或接受投资。（二） 依法借入或借出款项（企业之间不得拆借资金）。（三）分两次以上收（付）款的业务。（四）服务期限在一个月以上的单次收（付）款业务。（五）日常办公家具、电子设备采购、劳务、服务、零星装修、维修等业务。第六条 合同的签订、履行、变更、解除必须遵守中华人民共和国合同法及有关法律、法规、规章和制度。第七条 参与公司合同签订、管理工作的所有人员，应当遵守公司相关保密制度。第八条 3、公司签订和履行合同，应当符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，遵循协商一致、平等互利的原则。第二章 机构设置及职责划分第九条 公司综合管理部为合同档案储存保管部门，具体职责如下：（一） 协助相关部门处理合同纠纷、调解、仲裁、诉讼等。（二） 对已履行完毕的合同装订成册，分别整理归档。（三） 负责合同归档、分发、复印、调阅等日常合同档案管理工作。第十条 公司合约部是合同归口管理部门，具体职责如下：（一） 草拟公司合同管理制度。（二） 协助业务部门拟定业务格式合同和重大或特殊合同。（三） 审查合同承办部门拟定的合同具体条款并提出修改意见。（四） 协助业务经办部门依法签订、变更、解除合同。（五） 4、负责合同专用印章管理并对经法定代表人批准签订的合同加盖印章。（六） 对公司签订的各类合同进行统一编号并分发。（七） 处理合同争议及纠纷案件。（八） 负责监督合同履行情况。第十一条 合同承办部门职责如下：（一） 起草标准合同文本。（二） 审核合同当事人主体资格和保管其资信证明文件复印件，将资信证明原件交综合管理部归档。（三） 依法履行合同，负责合同履行的全过程管理。（四） 负责牵头处理合同争议及纠纷案件。（五） 负责申请及办理合同文本审核、审批手续以及签章、移交工作。第十二条 财务管理部的主要职责（一） 对确属公司签订并合法生效的合同，财务管理部应及时结算。（二） 对于公司先履行付款义务，有预付5、款或分批付款的合同，未见我方签字、盖章的书面合同原件，财务管理部不予以付款。（三） 按照合同约定，对方需先履行义务，我方主要为付款义务的合同，没有充分证据表明对方已完全履行相应的合同义务时，财务管理部不予以付款。第三章 合同的拟定第十三条 承办部门确定拟交易事项前，具体项目的业务经办人应将拟进行交易的情况向部门负责人汇报，汇报的内容包括但不限于：拟定交易的标的、交易对方的基本情况、交易行为的可行性分析。承办部门负责人在收到汇报材料或听取汇报后决定是否立项。第十四条 经办人员的尽职调查及催促义务合同立项后，为保证合同履行，防范风险发生，经办人员应对包括但不限于下列事项进行尽职调查，收集相应资料，6、根据情况出具相应调查报告：（一）合同对方主体资格及签约人资格：1、经办人应收集相关证明材料，如对方营业执照、法人身份证等证明复印件。2、签约人是法定代表人，需出具法定代表人身份证或身份证复印件；签约人是委托代理人的，需出具由法定代表人签署的授权委托书并加盖公司公章，同时审查其是否具有代理人身份和资格，代理行为是否超越了代理权限，代理权是否超出代理期限。（二）合同对方资信状况及履约能力：对于重大经济合同和大额支出，根据具体情况可审查对方近期经营年报表、资产负债表、损益表、利润表、所有者权益表（若需要）、资信证明（若需要）、业绩情况、有业务往来的金融机构出具的资信证明。（三）拟交易标的情况。（四）7、合同对方授权情况。（五） 依该项交易需要调查的其他事项。当经办人不具备尽职调查能力和权限时，可以上报公司领导后依法聘请专业机构的人员进行尽职调查。经办人员的其他义务：（一）经办人员应将收集的上述全部相关资料发送电子版或扫描版至公司综合管理部、合约部各自使用的电子邮箱及法律顾问电子邮箱。（二）催促合同对方及时履行付款义务。 第十五条 协商谈判承办部门负责人应对主要事项与合同对方协商谈判，根据协商谈判的进程及交易需要，可与合同对方形成谈判纪要、意向书或框架协议等文件。第十六条 经谈判协商，谈判各方就交易的主要事项达成一致，承办部门可根据交易情况自行拟定合同草稿。第十七条 拟定的合同一般应当符合下列8、要求：（一） 合同主体合格。（二） 合同主要条款齐备。（三） 合同主要条款包括但不限于以下内容：签约日期、合同标的、数量、质量、履行期限、签约地点、支付方式、履约担保以及违约责任、争议解决、生效条件、法律适用等。（四） 双方的权利义务明确。（五） 言词规范简洁、意思表达准确。第四章 合同的审核、审批第十八条 承办部门负责人对合同的审核内容包括：签约方资质、合同主要条款、技术内容等。第十九条 财务管理部负责审核以下内容：（一） 合同事项是否在年度预算范围内。（二） 合同交易对纳税的影响，有无税务成本更优化的交易方式，并论证其可行性。（三） 合同中关于收付款条款是否符合公司相关规定，并考虑对公司资9、金和纳税时间的影响。（四） 审核合同中关于发票的取得、开具、发票种类、时间等问题。第二十条 法律顾问对合同审核内容包括：（一）签约资格审核:主体资格：研究经办人所发送的电子邮件中的相关文件，在认为签约主体资格有重大问题或法律障碍时通过电子邮件或口头方式提醒公司经办人、综合管理部或合约部注意相关风险。（二） 合同内容审核：1、合同的合法性。包括：对方有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力;合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定;双方权利、义务是否平等;订立程序是否符合法律规定。2、合同的严密性。包括：合同应具备的条款要明确齐全;措辞要准确、严谨、简洁；内容包括：标的、数量、质量、价款或报酬10、履行期限、地点和方式、违约责任和争议解决办法等。3、合同的可行性。包括：对方是否具备履行合同的法律条件;合同非正常履行时可能受到的经济损失。第二十一条 合同审批程序：（一）公司签订的所有合同均需由法定代表人审批同意方可签订。法定代表人授权总经理审批的，由总经理审批同意后方可签订。（二）承办部门负责人或经办人经法定代表人授权后方可在授权范围内对外签订合同。（三）被授权人应事先填写合同用印审批表和用印申请表，按照合同审核、审批流程，相关责任人在合同用印审批表上签署意见后方可报法定代表人审查批准。（四）需报总经理办公会或董事会审批的，应先由被授权人将合同文本及有关资料、附件等，一并向总经理办公会或11、董事会进行情况汇报，经批准后方可签订。第五章 合同授权委托管理第二十二条 公司对外合同（包括协议、契约等）由法定代表人或被授权人签订，未经授权委托，任何人不得对外签订合同（法定代表人直接签订的合同除外）。第二十三条 任何未经公司法定代表人授权而以公司名义签订的合同均为无效合同，但事后公司予以追认的除外。第二十四条 被授权人在授权范围和期限内签订合同，不得擅自超越授权权限从事经营活动，委托代理人不得再另行委托他人办理授权委托业务。第二十五条 被授权人的主要职责：（一）被授权人在签订合同前，必须认真了解对方当事人的情况，做到既考虑公司的经济效益，又考虑对方的履行能力和实际条件，确保所签合同有效执行12、。（二）被授权人在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿。（三）对须报请上级领导审批的合同，被授权人负责办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责。（四）在授权委托范围内签订合同，并对所签署合同的合法性、完整性、可行性负责。（五）对所签合同的全面履行进行跟踪、监督、管理。依法、依公司制度办理合同变更、解除及清算等相关手续。（六）对履行中发现问题的，被授权人需立即上报、并积极想办法解决，对发生的合同纠纷负责处理好或协助有关部门处理。（七）负责保管好本人所签的合同资料，在合同签订后交综合管理部归档。第二十六条 合同承办部门在审签合同前，提出授权委托申请，由综合管理部负责办理授13、权委托手续。第二十七条 授权委托书只限本人在签订合同时使用，不得涂改、转借或代做他用。第二十八条 被授权人实施损害公司合法权益的行为或不适宜担任委托代理工作的，法定代表人有权随时终止代理关系。第二十九条 授权委托书一式两份，一份留在综合管理部备查，另一份交被授权人作为代理人的法律依据。第六章 合同的签订第三十条 公司各相关部门对外签订合同，必须取得法定代表人同意并书面授权后方可签订。第三十一条 被授权人在签订合时必须对公司负责，并在授权范围内行使签约权，超越代理权限和非法委托人均无权对外签订合同。第三十二条 承办部门需组织相应的准备工作，如市场调研、询价比价，以及合同的预算书审查，做好合同签订14、前的其它必要工作。第三十三条 签订合同时必须遵守国家的法律、政策及有关规定。必须贯彻“协商一致、平等互利”的原则。第三十四条 公司对外签订合同一律采用书面形式，合约部将合同统一进行分类连续编号后加盖合同专用章，并登记“用印申请台账”，更新合同管理台账。第三十五条 在签订合同时，当事双方的权利和义务的规定必须明确、具体，做到语言规范、字迹清晰，条款完整，用语准确、无歧义。合同内容应注意以下问题：（一）起首部分，注意写明签约双方的全称、签约时间、签约地点和法定代表人或授权代理人、固定联系电话等内容。（二）正文部分，注意明确标注合同事项、履行期限及合同金额；有法定违约金的按规定写明，法律没有规定或规15、定不具体的，应具体写明约定的违约金数额、支付比例及计算方法。（三）结尾部分，注意双方都必须使用合格的印章(公章或合同专用章)，不得使用财务章或业务章等不合格印章。单份合同文本达两页以上的必须加盖骑缝章。法定代表人或被授权人需亲自在合同上签字。严禁在空白合同文本上加盖合同专用章或公章。第三十六条 任何人对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。第七章 合同的履行第三十七条 合同签订后，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际履行或全面16、履行。第三十八条 合同承办部门负责组织、协调合同规定的公司义务的全面履行。对有履行期限或分批次履行的合同，应及时检查、跟踪合同履行进度。若合同履行出现问题，将履约情况上报合约部，重大事项还需上报合同承办部门分管领导，采取必要措施，尽可能的减少损失，必要时，邀请法律事务岗参与商讨。第三十九条 对应验收的标的物，由承办部门验收后签署验收合格单。对验收不合格或与合同规定不符的标的物，应由承办部门即时提出书面意见，按国家规定或合同约定的时间向对方提出异议，尽快采取适当措施解决。第四十条 财务管理部协同合同经办人进行合同的履行，合同承办部门经办人定期与财务管理部核对收付款情况。第四十一条 合同履行完毕的17、标准，应以合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。第四十二条 合约部负责监督合同履行情况，合同承办部门定期向合约部报送合同的履行情况。第八章 合同的变更、解除及纠纷处理第四十三条 合同虽已签订，但发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为，严重损害公司利益的，合同承办部门可以会同合同归口管理部门及时向公司领导进行情况汇报，并与对方协商变更或解除合同，积极采取合法有效的措施，制止危害行为的发生。必要时由合约部依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼予以合同变更或撤消。第四十四条 在合同履行过程中遇到困难的，合同双方首先应18、尽一切努力克服困难，尽力保障合同的正常履行。如实际履行或适当履行确有不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应在法律规定或合理期限内与对方当事人进行协商解决。第四十五条 有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行。 （二）债务相互抵销。（三）债务人依法将标的物提存。（四）债权人免除债务。（五）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第四十六条 有下列情形之一的，双方可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的。（二）在履行期限届满之前，合同对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。（三）合同对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。（四）合同对方迟延履行19、债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。（五）董事长或总经理基于公司利益的考虑，认为应当解除合同的。（六）合同约定的其他可以解除合同的情形。第四十七条 对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本公司合法权益出发，从严控制。 第四十八条 变更、解除合同，必须符合合同法的规定，并应在公司内办理有关手续。第四十九条 变更、解除合同的手续，应按本制度的审批权限和程序执行。第五十条 当合同需要发生合同变更、解除时，由合同承办部门跟进合同变更、解除信息，并以书面形式通知合同对方。第五十一条 经双方协商变更、解除合同的内容，必须签订书面协议，口头形式无效。签订的补充协议按正常合同依本制度的规定办理手续，20、作为原合同的附件进行存档管理。第五十二条 变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应继续履行。但特殊情况经双方一致同意的例外。第五十三条 因变更、解除合同而使公司的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，应由对方承担相应的经济赔偿责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定赔偿金额。第五十四条 合同的权利义务终止或后，业务经办人（被授权人）应当根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第五十五条 公司如有以变更、解除合同为名，行以权谋私、假公济私之实，损公肥私的人员，一经发现，从严惩处。第五十六条 合同发生纠纷时，合同承办部门应在规定时效内与合同对方协商或调解，并应由合约部负责21、人与法律事务岗共同参与。经双方协商达成一致意见的，合同承办部门依照总经理办公会批复意见与对方协商，编制合同补充、变更及解除的“合同文本”，按照合同审核审批程序进行申报，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖合同专用章后生效。合同纠纷经协商无法解决的，合约部应以合同约定选择仲裁或诉讼方式解决，合同承办部门协助合约部办理。第九章 合同档案管理与合同借阅第五十七条 合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和公司内部明确职责的凭证，所有相关人员需保守合同秘密。第五十八条 合同签订具体份数按实际情况确定，原则上至少留存贰份原件。合同签订完毕，业务经办人在合同签订的当天将合同文本的所有原件交给合约部，合同承办22、部门留存一份合同复印件，合约部留存一份，并转给财务管理部一份备案，作为财务收付款等业务的依据。第五十九条 每月30日前，合约部将执行完成的合同及资料进行汇总，并移交至综合管理部进行归档，交接双方当面检查合格后，综合管理部经办人填写“文件归档登记表”，双方签字确认后，综合管理部进行归档保存。合约部负责管理未履行完毕的合同。第六十条 对外签订合同加盖的印章，除特殊情况使用公章外，一律使用合同专用章，其他印章一律不准代替使用。否则财务管理部有权拒绝办理结算手续，由此所引起的责任由有关人员承担。第六十一条 合同专用章由法定代表人授权专人负责管理，并严格遵照公章管理制度，填写用印申请表，报法定代表人审批23、后方可使用印鉴。严禁任何人私自刻制、使用。第六十二条 合同专用章应严格按授权的范围使用，不准混用、代用或借用。第六十三条 综合管理部、合约部、合同承办部门、财务管理部维护本部门的“合同台账”，记录合同信息：合同编号、合同名称（项目）、附件、合作方、金额、合作期限、签订日期、截止日期、签约人、页数/份、签订份数等，并对合同履行情况进行跟踪统计，保证台账动态更新和管理。第六十四条 需要外借已归档的合同文本时，合同借阅部门经办人填制“文件批示单”并签字。第六十五条 合同借阅部门负责人审核“文件批示单”并签字。第六十六条 总经理审批“文件批示单”并签署批复意见。第六十七条 合同借阅部门经办人将“文件批24、示单”交至综合管理部，综合管理部经办人确认“文件批示单”经过恰当审批后，办理合同借阅手续，在“合同借用审批表”上登记文件名称、文件编号、使用份数、使用用途、使用时间等并签字。合同借阅部门经办人确认登记信息并在“合同借阅审批表”上签字。综合管理部负责人审议“文件批示单”、“合同借阅审批表”并签字。 当合同归还后，综合管理部经办人在“合同借阅审批表”上登记归还时间，双方签字确认。第十章 附则第六十八条 凡因未按本制度处理合同事宜，给公司造成重大经济损失，公司将追究相关负责人和责任人的经济与行政责任，构成犯罪的，公司将依法将其移交司法机关处理。第六十九条 本制度未尽事宜按照法律、法规及上级有关规定执行。第七十条 本制度自公布之日起执行。