1、上市公司独立董事管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: *有限责任公司独立董事制度第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据公司章程的规定，参照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法规制定本制度。第二章 独立董事的资格第二条 独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律及其他有关规定，具2、备担任上市公司董事的资格；(二)具有本制度第四条所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第四条 下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或者间接持有公司百分之一以上股权或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或者间接持有公司百分之五以上股权的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最3、近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七) 中国证监会认定的其他人员。第五条 公司独立董事不少于二名。第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。未经公司同意，独立董事不得同时在与公司有竞争关系的其它公司担任独立董事。独立董事应当按照相关法律、法规和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第三章 独立董事的产生和更换第七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。第八条 独立董事的提名人在提4、名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东会召开之前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。第十一条 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。5、独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第四章 独立董事的工作职责第十三条 独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：(一)对公司关联交易制度中规定的由股东会、董事会审议批准的关联交易应先由独立董事认可并发表独立意见；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)在股东会召开前公开向股东征集投票权。6、第十四条 独立董事行使前条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(五)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡是须经董事会决议的事项，公司必须按规定7、的时间提前通知独立董事并同时提供足够的材料；独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如提供材料、介绍情况等。(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五章 附 则第十七条 本制度经股东会审议通过后执行，本制度的修改，由董事会提出议案报请股东会审议通过。第十八条 本制度未尽事宜，参照法律、法规和公司章程的规定。本制度由董事会办公室负责解释。