1、手册说明 本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高2、现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查第一部分项目尽职调查流程指引项目尽职调查流程指引第一章 总3、则 第一条 为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据本公司各项规章制度，制定本指引。 第二条 项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。 第三条 鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以结合当地实际情况给予优化和调整。 第二章 尽职调查人员职责 第四条 完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。 第五条 客户经4、理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下： （一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。 （二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件后须加盖核对章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。 （三）应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第三方查证等多种方式，力求调查的全面性。 （四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有责任再次进行调查取证。 （五）根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状况，对主要5、及异常问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。 第六条 风险经理在客户经理受理项目后，随同客户经理进入客户经营场所考察，在项目调查中和客户经理形成互为补充又相互监督的作用，并形成相应的审核报告。风险经理承担的主要职责如下：（一） 调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采取合理、有效的调查方式，客观记录调查过程，如实反映调查采取的方式和依据，并对调查工作的有效性和可靠性负责。（二） 对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对项目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。（三）现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报告做整体审核，并发表独立的明确意见（包括是否同意操作、操作条件6、等），形成相应的风险经理审核报告。第八条项目调查人员应秉持客观、公正、诚信原则，独立履行职责，在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。第三章 项目受理 第九条 在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务操作的基本要求及条件告知对方，并将委托担保申请书、企业基本情况表模版、基本资料清单传给客户。第十条 在收到客户填好的委托担保申请书、企业基本情况表、基本资料后，客户经理须对该客户做出初步判断和筛选，是否符合我司业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日内回复客户。判断的主要依据如下：（一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在明显的法律障碍。（二）该客户从事的行业是否是国家7、支持的、或明令禁止、限制的行业，或者是否符合我司业务操作的相关行业指引。（三）客户能否能按规定提供必要的反担保措施。（四）客户提出业务要求和条件是否与我司的规定差距较大。（五）客户的资信情况是否存在明显的不足与缺陷。在客户初步筛选中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。第十一条 在确认客户符合我司业务受理的条件后，客户经理应发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并附带相应的调查问卷。具体调查问卷的设计可以在原有模版中灵活增删，应充分体现企业自身的经营特点和行业特征。第十8、二条 客户经理应督促客户及时填写调查问卷及提供相应的资料。在客户提交调查问卷和相应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面的审核，并通过电话、传真等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举重点及异常问题，与客户确定现场调查时间。 （一）客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审核及判断，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的判断。 （二）对于在现场调查前可以解决的问题，客户经理应加快工作效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无法解决的问题列入调查提纲。第十三条 风险经理在接到上级指派的项目后，应主动和客户经理联系，商定调查时间和方式，并熟悉项9、目资料，拟定调查的重点问题。第四章 项目现场调查 第十四条 项目现场调查地点包括但不限于企业生产、经营场所，抵、质押物所在地，企业控制人住所，企业关联方、主要上下游客户经营场所等。 （一）担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场所。 （二）担保业务申请人为自然人的，除其控制的经营实体外，还须现场核实其住所。 （三）必须现场查核主要抵、质押物。 （四）如果关联方对企业的经营有重大影响的，须走访关联方。 （五）走访对企业的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。 （六）企业的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。第十10、五条 现场调查主要人员是客户经理和风险经理，原则上客户经理、风险经理同时进入项目现场进行调查，客户经理、风险经理在调查过程中可采取分工合作的方式。如果抵、质押物需要我司专业评估师评估的，评估师可一同前往。第十六条 现场调查时间一般需要半个工作日至一个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。第十七条 现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。（一）对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看企业是11、否有安全隐患或环保等问题。（二）考察企业的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。（三）对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目、余额相符。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签章确认。（四）对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行摄影，有条件的可以利用DV、录音等多媒体手段进行记录。（五）在与企业相关人员沟通中，至少应包括以下人员：企业实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等。第十八条 12、现场调查中，调查人员须遵循以下的原则：（一）客观性原则。对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。（二）谨慎性原则。不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。（三）重要性原则。受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。 第五章 调查结论及上报项13、目第十九条 经过现场调查后，如果企业实际经营情况确实符合我司业务操作要求，企业在调查过程中没有存在弄虚作假的情况，信息基本对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内各自完成调查报告。第二十条 客户经理应根据核实、分析结果，出具项目调查评价报告书，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主或主要股东个人信用情况进行分析，并对授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。 （一） 对于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中称述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第三方渠道了解情况的应则列明网站地址等名称。 （二）报告要充分揭示项目14、的主要优势和劣势，实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响程度。 （三）在撰写报告的同时完成八级分类或十五级分类评分表。第二十一条 风险经理应根据核实、分析结果，出具风险经理项目审核报告书。（一）报告书中应陈述调查采取的方式，对现场调查的重要环节进行客观记录，包括各个重要数据和问题的核实方法和依据，列明书面证据的名称及出处，评估该资料的真实性、合法性、可靠性。（二）通过现场核实的数据和信息客观地分析企业的资信状况和偿债能力，以及还款资金来源的可靠性。同时实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。（三）对客户经理调查工作的质量做出15、判断（包括客户经理是否设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及异常问题进行了调查），对于项目书面资料或现场调查中无法解释的问题，要求客户经理书面释疑或重新调查，对于欠缺重要资料的，要求客户经理补充。（四）明确表达对项目的综合意见。 第二十三条 客户经理、风险经理完成项目书面报告后，按我司融资担保业务操作流程规定的程序，上报运营公司评议会，评议会通过后上报集团评审会，在项目审批环节，需注意以下问题： （一）报送的资料必须包括以下内容：客户经理项目调查报告、风险经理项目审核报告、八级分类评分表或十五级分类评分表（按各运营公司具体要求确定），抵、质押物评估报告，抵/质押物、客户经营/生产场所相片，报评16、审会的还需评议会决议表，以及其他重要问题的书面称述。 （二）在报送项目的过程中，如果项目发生了重大变化，如客户要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或客户经营、生产中发生了影响客户资信状况的重大事项，需及时修改报告或重新进行项目调查。 （三）对于评议会、评审会意见为再议的项目，客户经理、风险经理须对评议会、评审关注的问题重新进行调查，并在复议申请表上详细记录调查的方式、依据和结论。附录 尽职调查流程图 客户 信息传递 调查人员 申请意向正式申请提供信息接受现场调查客户经理接洽业务客户经理初步筛选业务客户经理分析资料、准备调查提纲客户经理、风险经理角进场调查客户经理完成调查报告风险经理完成审17、核报告评议会审批评审会审批项目操作 口头意向 业务申请书模版、资料清单 业务申请书、基本资料 业务受理函、调查问卷 调查问卷、相应资料 沟 通 反 馈 再议 需再调 查问题 再议 通过 通过 图1尽职调查流程图第二部分项目尽职调查重点及工具第一章 项目调查重点指引 我司操作的担保项目，涉及到的行业范围广、跨度大，同行业内的企业也存在明显的个体差异。因此在尽职调查中为了提高效率，需对企业的共性问题进行把握，提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查。以下是涉及到企业资信判断的重点问题（具体项目调查中不限于这些问题），项目调查人员需特别关注这些问题的调查，详细调查方法可查阅、18、参考手册附件（第三部分）项目调查方法指引相应条款。第一节 企业基本情况调查1.1.1 企业的历史演变情况(详见调查方法指引1.1) 取得企业设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料。1.1.2 企业的设立是否规范(详见调查方法指引1.2) 取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。取得发起人或股东的营业执19、照、年检记录，检查其是否依法存续。 1.1.3 企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法(详见调查方法指引1.2)若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让）；查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司20、名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化。1.1.4 企业管理和业务部门设置和职责划分(详见调查方法指引1.3) 查看企业关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞。 1.1.5 企业各分、子公司、参股公司的基本情况(详见调查方法指引1.3) 取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符合公司法的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷）。 另外审查各分、子公司、参股公司间关联交易的性质21、（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况，关联交易的决策程序是否规范。关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的影响程度，侧重分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况。第二节 企业重要事项调查1.2.1 调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项(详见调查方法指引4.1) 应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。同时留意企业的审计报告是否对相关诉讼、仲裁及行政处罚事项进行披露,是否产生相关22、的费用、支出或损失。1.2.2企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响(详见调查方法指引4.1)1.2.3 调查企业重大合同及其内容(详见调查方法指引4.2) 重大合同是指单笔交易金额达到公司年销售10%以上或对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。1.2.4 调查企业重大固定资产投资事项(详见调查方法指引7.2及本章1.4.3条23、)取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；对于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合同等，现场考察项目进展情况；对于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。1.2.5调查企业资产抵押、质押和担保情况(详见调查方法指引4.3) 查阅公司正在履行的所有贷款合同及贷款卡记录，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、工商局等部24、门查询资产状态。1.2.6调查企业财务保险、责任保险等事项(详见调查方法指引4.4)对一些特殊行业的企业,如受火灾或自然灾害影响机率较大的企业,要调查其投保的范围和状态。查看保险合同、保险单证等相关资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清。第三节 企业行业及生产经营情况调查1.3.1企业所处行业的现状及发展前景，发展的有利和不利因素(详见调查方法指引5.1、5.2) 判断企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告(通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道), 分析所处行业（包括细分行业）国内、外的发展历程、现状与发展前景, 调查影响行业发展的有利、不25、利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。1.3.2企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力(详见调查方法指引6.1、6.2、6.3)包括调查企业的经营是否合法、有效；企业主要产品的生产和销售情况；企业产品标准和质量控制情况；企业是否拥有主营业务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；企业的业务发展计划及预测是否切实可行。1.3.3企业是否依法纳税(详见调查方法指引6.4) 核查企业的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进出口货物发票、海关26、报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。1.3.4企业是否符合有关环境保护的要求(详见调查方法指引6.4) 了解企业应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定, 确认拟投资项目是否符合环保要求, 了解企业近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，对企业产品成本及未来生产经营的影响。第四节 企业资金需求调查1.4.1企业是否有明确的资金使用计划(详见调查方法指引7.1)1.4.2筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响(详见调查方法指引7.1)调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业务和长期发展目标相一致，筹集资金不足或超过需求27、对企业财务状况及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供相关佐证文件和资料。1.4.3筹集资金投向的内容及合法性(详见调查方法指引7.2)取得企业固定资产投资调查表，取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否需要国家有权部门批准；对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性。1.4.4筹集资金投资项目的可行性(详见28、调查方法指引7.2) 通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方面的可行性，分析判断发行人是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建设期延长等风险。 第五节 企业财务状况调查1.5.1在财务调查中要关注以下风险点：资产负债率较高（过高）的风险短期偿债压力较大的风险应收帐款较高且易发生坏帐的风险存货较高且易发生损失所风险主营业务收入下滑的风险盈利水平（能力）下降的风险；或毛利率下降的风险对外投资收益不确定或对外投资失控的风险三项费用过高或持续上升的风险税收政策变化的风险资产评估增值过高的风险会计政29、策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险现金流断裂的风险其他财务风险。1.5.2资产状况调查1.5.2.1流动资产调查(详见调查方法指引8.1.1.1)(1)了解企业流动资产的状况及构成:重点分析现金与银行存款、应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备、短期投资、存货、长期投资等科目的构成和比例，对大额异常科目要取得科目明细。 对于现金与银行存款的调查，要取得近三个月的企业银行存款流水账，分析是否符合企业的经营特点和销售收入。(2)核查流动资产真实性与合法性: 取得并核实应收帐款帐龄分析表，核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因；核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或高管30、人员欠款；核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因，对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。 1.5.2.3 长期投资调查(详见调查方法指引8.1.1.2) 了解企业长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性、分析其是否存在风险及对企业的影响: 核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%，核查被投资单位与企业业务的关联度，核查是否存在投资变现及投资收益汇31、回的重大限制。否存在以下风险：对外投资管理失控的风险；对外投资发生损失的风险；投资收益不确定的风险等。1.5.2.4固定资产及在建工程调查(详见调查方法指引8.1.1.3)（1）了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成：取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表；并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度。 实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本32、化的情况； （2）核查固定资产及在建工程权属及合法性：核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况。对于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务资料。（3）了解并核实重大资产变化的合法性、有效性：核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况，是否存在关联交易；核查发行人设立之后是否有重大购买、出售、置换33、资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料。 1.5.2.5无形资产调查(详见调查方法指引8.1.1.4)(1)了解企业无形资产的状况及构成: 取得无形资产和减值准备明细表，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容和计价依据。(2)核查其归属及价值归集合理性: 核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入企业，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明。 自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用； 核查发行人无形资产是否存在权属争议。34、1.5.2.6资产评估及验资调查了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性；核实验资的合规性、有效性和真实性。1.5.3负债及权益状况调查1.5.3.1负债情况调查(详见调查方法指引8.1.2)了解并核实企业负债的真实性、合法性和有效性,并分析负债对企业的影响: 取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相应的银行贷款卡记录, 对于逾期借款，核查未按期偿还的原因；了解大额应付帐款的内容，对应付款项作帐龄百分比分析；核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因；核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况；取得其他应付款35、明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和内容的说明。1.5.3.2权益情况调查(详见调查方法指引8.1.3)了解并核实权益状况的真实、合法性及准确性：核对企业股东名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股本的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况；核查本年度利润分配是否符合章程以及董事会决议的规定。1.5.4盈利情况调查1.5.4.1销售收入、成本及费用调查(详见调查方法指引8.2.1、8.2.2)(1)了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性: 了解产品销售采用36、的主要结算方式及各结算方式适用的条件, 取得主要产品销售收入、成本和毛利明细表，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况，与同行业毛利率比较；分析产品的销售结构和价格变动是否合理，如有异常变动，分析其原因； 取得大额销售合同并核查其执行情况, 抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定销售收入是否真实。(2)考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比: 了解企业关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、核算流程是否正确；抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生产批次的产品成本计算单，核查其成本构成；检查至少一种主营产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动37、，注意是否存在人为调节成本的现象；分析比较本年度与上年度产品销售成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波动和异常情况，应查明原因。(3)核查各项期间费用在各期的异常变化情况，确定企业有无通过上述费用调控利润的行为：将本年度销售费用与上年度销售费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情况；询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出内容；将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的主要项目进行对比，找出异常变动的项目，分析原因。1.5.5企业现金流状况调查(详见调查方法指引8.2.3)在对企业现金流的调38、查中，除了观察现金的流量和存量外，还应该分析现金流与企业经营特点及规律的符合与匹配度。考察在现金流入中，主营业务现金流入占比、帐户之间划转形成的现金流入占比、其他筹融资形成的现金流入占比，通过银行流水与销售收入的配比考察，确定企业实际收取现金的能力和水平；是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大，但多数是帐户之间相互划转及其他渠道形成的资金流，真正销售现金流不多，应收回款情况不好，或者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。 第二章 项目尽职调查工具设计第一节 项目调查提纲在结合企业行业特性及自身特点，初步确定了调查的重要问题后，相应地拟订一个调查提纲，将有助于现场调查效率的提高，减少人为的遗漏问题，同39、时对企业基本资料反映的异常问题也一并记录，可以最大限度地排除影响项目安全性的风险因素。以下是一个调查提纲模版，项目调查人员可以根据项目具体情况对提纲内容进行增删。在企业现场调查时应该对调查提纲中涉及到的问题及时记录，项目报告撰写阶段再给予总结分析。项目调查提纲 项目受理公司及部门：（注：本提纲为项目调查工作底稿，而且是现场调查工作落实与否的主要依据。）客户名称调查时间调查地点调查人员 必 查 重 点 问 题（对于符合调查条件的企业，必须核查以下列示的问题，取得有效凭据，得出调查结论，不符合调查条件的企业，调查人员应说明原因并另行设计调查问题）基本状况核查一、企业信用记录核查1、企业近期银行贷款40、卡记录，是否和企业账面记录一致，如不一致，需查核贷款合同、还款通知单、相应银行支出流水：是 否 2、核对企业近三个月租金、水、电费通知单、相应发票收据、银行支出流水，考察相应费用是否正常支付：是 否 3、查看企业的纳税申报表，企业近三年纳税情况是否和销售情况相符：是 否 （注：以上贷款卡记录、银行流水必须是调查人员直接或见证企业从第三方取得） 4、通过当地信用网站、工商网站、法院系统网站及其他网站查询企业、主要控制人（或股东）是否有诉讼、纠纷、被处罚或其他负面消息：是 否 二、企业资产投入情况核查 1、查看固定资产明细表、购建合同、相应银行支出流水，查核大型固定资产投入工程款、设备款或土地、房41、产等购买价款是否已按合同约定支付：是 否2、企业的主要固定资产的购建是否合法合规，是否取得有权审批部门审发的有关证件：是 否3、其他拟提供的反担保资产状况、权属核查。三、企业管理状况1、财务管理是否健全真实：要求企业提供最近一期的账务系统记录，通过对主要财务数据的钩稽关系核对，表面查证是否账账、账表一致，账实一致：是 否2、其他调查方式、依据、和结论（注：调查依据中应明确记录调查凭证名称、来源、所属时间段等。）物流及对应现金流核查一、购货阶段（1）现场查看：实地查看仓库，查看存货中原料标签上的进库日期（无具体日期的目测其成新度），大致判断其周转速度是否和报表反映相符，框算原料存货数量价值是否和42、账上记录吻合：是 否 （2）企业年购进货物总量及金额的推断： a、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，每月现金流出是否和企业当年月平均购货成本相符：是 否 b、挑选企业生产或贸易的正常期间（非淡季或旺季），加总一个月或一个星期（可视企业销售额的大小而定）产品主要原料的进库单，是否和企业月生产成本（剔除各项费用）基本相符：是 否 c、核对该月的购货发票总额，是否和进库单总额基本相符：是 否 d、根据当年应付账款周转天数，核对进库单相对应月份的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，现金流出是否和进库单货物总额基本吻合：是 否 （3）大额购货合同的单笔抽查： 从应付账款和存货等明细账上43、随机挑选一宗或几宗（视金额而定）大额或重要的购货活动，从合同、进货单、卖方发票、相应银行支付流水，一路核查，该业务是否真实，账务处理是否合规：是 否二、销货阶段（1）现场查看：a、实地查看仓库，查看存货中产成品、半成品标签上的进库日期（无具体日期的目测其成新度或产品款式），大致判断是否存在滞销产品或存在退货的现象，判断其周转率是否和报表反映相符，框算存货中产成品、半成品数量价值是否和账上记录一致：是 否b、了解产品生产或贸易的周期，以及生产线的产能，大致推算该产能是否能支持账上反映的销售额：是 否 （2）企业年销售总量及金额的推断： a、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项往来款项后，每月现金流44、入是否和企业当年月平均销售额相符：是 否 b、挑选企业生产或贸易的正常期间（非淡季或旺季），加总一个月或一个星期（可视企业销售额的大小而定）产品主要原料的出库单，是否和企业月销售额基本相符：是 否 c、核对该月的销售发票总额，是否和出库单总额基本相符：是 否 d、根据当年应收账款周转天数，核对出库单相对应月份的银行流水，剔除各项往来款项后，现金流入是否和出库单货物总额基本吻合：是 否 （3）大额销货合同的单笔抽查： 从应收账款或主营业务等明细账上随机挑选一宗或几宗（视金额而定）大额或重要的销货活动，从合同、出货单、销售发票、相应银行收款流水，一路核查，该业务是否真实，账务处理是否合规：是 否 45、三、其他在以上进销过程的核查中，检测某个主要产品的销售价，主要原料的进货价，大致推算其毛利率是否和账面反映一致：是 否调查过程、依据、和结论风 险 点 排 查（根据预设的或其他可能存在的异常问题进行迅速排查，对存在的问题重点调查）基本面异常问题1、企业背景复杂，股权结构不清晰，股东变换频繁：是 否 2、股东、实际控制人、法人代表不一致，没有法律上的关联：是 否3、实际控制人使用过多个名字：是 否 （注：以上几个问题主要考察企业是否存在股权转让中的纠纷或潜在债务，以及实际控制人是否有逃废债的可能，可以在工商局等网站中查询实际控制人名下是否有其他正在经营或经营过的企业。） 4、企业控制人从业背景复46、杂，并突然进入一个不熟悉的行业：是 否 5、企业高管变动频繁：是 否 6、银行等金融机构对企业的支持力度减弱或贷款条件比以往苛刻：是 否7、企业经营或生产的产品类型变动频繁，没有形成稳定的主打产品：是 否8、关联企业的业务性质、产品和企业相似性大，且和关联企业资金往来密切：是 否9、企业上下游客户单一，依赖性大，或者主要上下游客户变动较大，以往的合作伙伴不再与其合作：是 否10、其它问题： 调查过程、依据、和结论财务异常问题 1、企业资产结构异常，不符合业务性质及行业特征：是 否 2、企业负债结构异常，不符合业务性质及行业特征：是 否 3、企业利润率偏高或偏低，不符合业务性质及行业特征：是 否47、 4、企业资产出现萎缩，或者在主营业务收入没有明显增长的情况下大幅增长：是 否 5、企业负债大幅减少，或者在主营业务没有明显增长的情况下大幅增长：是 否 6、企业应收、应付账款大幅度增加或减少，且和主营业务收入变动趋势不吻合：是 否 7、企业存在大量的其他应收、其他应付款项，并包括一些关联交易：是 否 8、企业存货数量大，周转缓慢，不符合业务性质及行业特征，或者近期变化和主营业务收入变动趋势不吻合：是 否 9、企业货币资金存量呈萎缩趋势：是 否10、企业对外投资大幅度的增加，或者在某个报表时点消失或大幅度减少：是 否11、企业历年所有者权益和净利润的变动趋势不一致，差异较大：是 否12、企业对48、外融资增幅较大，但主营业务收入增长不大：是 否13、企业经营性现金流出、流入金额与企业主营业务收入、成本差距大：是 否14、银行帐户流水显示有大额不明款项往来：是 否16、流动性比率如流动比率、速动比率等过低：是 否17、杠杆比率如负债比率过高，经常用短期债务支付长期债务或长期资金使用：是 否18、保障比率如利息保障倍数过低，现金流不足以支付利息：是 否19、获利能力如资产收益率、资本收益率等大幅度下降：是 否20、其他问题： 现场异常问题1、企业生产不饱和，有停转的生产线和设备：是 否2、企业在场员工和企业披露的差距较大，管理部门空缺位置较多，生产现场员工稀少：是 否3、库存管理混乱，有安全49、隐患：是 否4、财务资料调阅有困难， 财务人员不敢或不愿回答问题：是 否5、企业账务系统混乱，资料不全，或有多套账务，之间差异大：是 否6、对于调查的一些合理要求，企业人员以多种借口推搪：是 否7、企业生产、经营场所招牌、或宣传资料名称与工商登记名称有出入：是 否8、 企业没有资金计划意识，需求弹性大，或者对贷款发放时间表现出急迫的意图，但对融资成本不敏感：是 否9、其他问题现场调查综合结论企业信息披露的完备性和真实性现场调查中发现的异常情况及对项目判断的影响 调查人员签章： 第二节 企业调查问卷如果企业在融资过程中有专门的人员跟进，企业对尽职调查工作较为配合，项目调查人员可以设计相应的调查问50、卷，要求企业在现场调查前完成问卷的填写工作，并对涉及到的重要问题提供相应的书面凭证。项目调查人员可以参考问卷拟定上节提到的调查提纲，同时问卷中一些基本问题也是调查报告模版中要求反映的内容，在核实问卷内容真实性后，调查人员可以将相关内容拷贝到报告上，减少工作量。以下是一个企业调查问卷模版，项目调查人员可以根据项目具体情况对问卷内容进行增删。业务受理函尊敬的 公司： 我司已收到贵司的担保申请函以及企业基本资料，经过初步审核，同意受理贵司的担保申请，我司将安排相关人员进一步审核及调查该项目，最终确定能否为贵司提供担保。 随业务受理函，现将调查问卷一并传予贵司。为了加快业务操作的速度，同时体现贵司的真51、实资信状况，请贵司如实填写（为了方便工作，尽量采取电子文挡的形式），并尽快回复，我司业务人员将在收到调查问卷的两个工作日内，与贵司确定现场调查和访谈的时间。 如贵司有任何问题，请联系我司以下人员：姓名： 办公电话： 移动电话： 传真： 邮箱： 地址： 谢谢您的合作！ 担保公司 年 月 日 客户调查问卷目录 表图名称是否需要填写企业基本情况89 是 否 企业历史沿革及重大事项70 是 否 企业经营管理情况 表1、企业股权结构71 是 否 图1、企业股权结构图71 是 否 图1、企业股权结构图72 是 否 表2、企业主要高管人员情况73 是 否 表3、控股或参股企业情况74 是 否 表4、主营业务52、收入构成明细表75 是 否 表5、主要产品情况75 是 否 表6、主营业务收入市场结构及占有率76 是 否 表7、主营业务收入客户结构77 是 否 表8、产品成本结构及供应商情况78 是 否 表9、生产过程及设施79 是 否 表10、技术分析80 是 否 财务补充资料 表1、应收账款明细81 是 否 表2、其他应收账款明细82 是 否 表3、应付账款明细83 是 否 表4、其他应付账款明细84 是 否 表5、银行借款明细85 是 否 表6、银行贷款卡记录 85 是 否 表7、企业资产抵质押情况86 是 否 表8、对外担保统计表86 是 否 其他或有负债86 是 否 表9、其他另需提供的数据8753、 是 否 企业资金需求分析88 是 否 企业基本情况企业名称中文英文注册地址成立日期办公地址邮编营业执照号企业代码贷款卡编号注册资本折人民币 （万元）实收资本折人民币 （万元）企业性质成立时间现有职工数董事长总经理财务负责人联系人联系电话Email公司网址经营范围目前主营业务企业行业地位销售收入行业排名市场占有率法人代表联系方法姓名办公电话移动电话传真地址邮编Email:企业历史沿革及重大事项企业名称变化企业股东结构变化主管部门变化经营范围变化企业领导人更迭情况历次收购、合并、分立、重组情况重大事项企业经营管理情况表1、企业股权结构股东名称持股数(万股)持股比例(%)主营业务注：股权结构复杂的54、企业要另附股权结构图。图1、企业股权结构图图2、企业组织架构图表2、企业主要高管人员情况职位姓名持股数(股)学历及职称主要简历及行业背景在关联企业任职情况董事长总经理财务负责人市场负责人技术负责人其他高管人员注：填写企业主要高管人员情况，有关负责人要填写具体的职位称，高管简历可另附纸说明。表3、控股或参股企业情况（单位：万元）公司名称注册资本持股比例核算方法主要经营范围销售收入税前利润总额表4、主营业务收入构成明细表（单位：万元）产品类别销售收入占公司总收入比例销售毛利率主要市场或客户出口比例合计表5、主要产品情况（单位：万元）产量销售量市场覆盖面市场占有率技术含量特许产品批准部门主要客户/消55、费群出口额表6、主营业务收入市场结构及占有率（单位：万元）主要销售区域占总收入比例区域市场占有率主要竞争对手合计-主要细分市场占总收入比例细分市场占有率主要竞争对手合计-表7、主营业务收入客户结构（单位：万元）主要客户名称销售收入占总收入比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联企业合计-表8、产品成本结构及供应商情况主要成本类别占总成本比例主要供应商合计-主要供应商名称供应比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联企业合计-表9 生产过程及设施生产过程生产流程图独有的生产工艺/设施及技术说明主要设备设备/生产线名称来源价格或年租金使用年限折旧政策已提折旧主要原材料原材料名称单价占成本比率进货渠道质量56、保证或认证情况环保问题目前与潜在的环保问题已完成的环保工程及效果可有被处罚情况表10、技术分析核心技术专利/专有技术名称所有权人来源备注来源及所有权主要技术指标及先进程度专利/专有技术名称主要技术指标领先程度其他说明主要产品或技术的所处阶段(基础研究/小批或大批量产产品/技术名称所处阶段生产/实验情况后续开发能力(技术储备和创新安排)储备技术/项目名称研发单位投资规模研发周期技术风险技术名称纠纷情况或潜在风险说明财务补充资料以下数据截至 表1、应收账款明细（单位：万元）序号单位名称金额形成时间预计损失是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占_%帐龄在1年以上2年以上的占_57、%帐龄在2年以上3年以内的占_%帐龄在3年以上的占_%扣除坏帐准备后，应收账款潜在损失_万元表2、其他应收账款明细（单位：万元）序号单位名称金额形成时间预计损失是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占_%帐龄在1年以上2年以上的占_%帐龄在2年以上3年以内的占_%帐龄在3年以上的占_%扣除坏帐准备后，其他应收账款潜在损失_万元表3、应付账款明细（单位：万元）序号单位名称金额形成时间是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占_%帐龄在1年以上2年以上的占_%帐龄在2年以上3年以内的占_%帐龄在3年以上的占_%无需偿还金额_万元表4、其他应付账款明细（单位58、：万元）序号单位名称金额形成时间是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占_%帐龄在1年以上2年以上的占_%帐龄在2年以上3年以内的占_%帐龄在3年以上的占_%无需偿还金额_万元表5、银行借款明细（单位：万元）序号借款行金额起止日利率担保方式12345678合计表6、银行贷款卡记录(含逾期明细情况表)（单位：万元）金额逾期时间逾期贷款本金拖欠贷款利息表7、企业资产抵质押情况（单位：万元）序号抵押资产名称抵押受益人账面价值抵押金额12345678合计表8、对外担保统计表（单位：万元）序号被担保人名称担保金额担保期限担保方式企业与被担保人的关系12345678合计其他或有负债：59、_表9、其他另需提供的数据（单位：万元）项目2003年2004年2005年2006年当年应支付利息当年已支付利息经营租赁支出融资租赁支出红利支出所得税税率企业资金需求分析企业发展计划改制改组兼并上市搬迁改 扩 建产品转型技术改造投资计划近期计划中正在进行中项目名称项目内容投资规模投资时间资金来源自筹贷款国内国外上市融资债券融资融资计划贷款发债上市其他融资股权转让增资扩股破产清算 附件（第三部分） 项目尽职调查方法指引 目录第一章 企业基本情况调查621.1企业的历史沿革621.2企业的设立及股本演变情况621.3企业的组织结构621.4 企业人事、劳资、福利及社会保障等情况64第二章 企业规范60、运行情况调查662.1企业的法人治理结构662.2企业内部控制制度672.3企业的独立性67第三章 同业竞争和关联关系调查703.1关联方基本情况及关联关系调查703.2同业竞争情况713.3关联交易情况71第四章 其他重要事项调查744.1企业诉讼、仲裁及行政处罚744.2企业重大合同情况744.3企业资产抵押、质押和担保754.4企业保险情况754.5企业股利分配情况76第五章 企业所处行业情况及产品市场情况调查775.1行业概况775.2产品市场及竞争77第六章 企业业务及生产经营情况调查796.1企业业务的基本情况796.2企业的产品的生产和销售796.3企业产品的技术和研发816.461、企业的税务和环保826.5企业业务发展目标调查83第七章 企业资金需求情况调查847.1筹集资金的使用计划847.2投资项目基本情况84第八章 企业财务状况调查及分析868.1企业的财务状况的核实868.1.1资产状况的调查868.1.2 负债状况的调查968.1.3 所有者权益状况的调查1018.2企业生产经营各环节的调查1028.2.1购销活动的调查与分析1028.2.2生产环节的调查与分析1078.2.3现金循环的调查与分析109第九章 企业主要风险因素调查及汇总1111 企业基本情况调查企业名称： 调查目标和调查程序是否适 用调查中发现的问题11 企业的历史沿革一、调查目标1、企业设立62、前，主发起人的历史演变情况二、调查内容及方法1、取得企业历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表，并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料；12 企业的设立及股本演变情况一、调查目标1、企业的设立是否规范；2、企业的股本变化的行为和程序是否合法、规范；二、调查内容及方法（一）企业的设立1、取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、63、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若企业为有限责任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计报告；若企业是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。2、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；3、取得企业设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查企业在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。31如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合64、理、合法；32如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得企业对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请企业采取措施，以确认企业不存在侵害股东利益的情况。4、如果企业设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；5、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表65、，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在企业名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；6、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；7、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实；8、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资66、或折股的方式和比例、评估的具体情况等； 重点关注出资的确定性（二）企业的股本变动1、若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过企业股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；2、若企业的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉67、及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得企业或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；4、取得各股东的企业股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查企业的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引68、致的纠纷或潜在纠纷；5、查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化； 6、取得企业股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；重点是股权转让13企业的组织结构一、调查目标1、了解企业各管理和业务部门设置和职责划分；2、了解企业各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况； 二、调查内容和方法1、取得企业关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；2、要求企业填报分公司、子公司和参股公司（69、包括合营企业、联营企业）情况调查表；3、取得企业下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查企业各子、分公司的设立是否符合公司法的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷），与企业所填报的调查表进行对照检查有关情况； 4、取得企业书面承诺，确认企业是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料；5、在上述调查的基础上，绘制企业组织结构图；注：对企业损益或资产方面有重大影响的子公司（标准待定），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对企业的调查程70、序进行全面调查。1.4 企业人事、劳资、福利及社会保障等情况一、调查目标1、企业的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全；2、了解企业的职工住房、医疗制度改革及执行情况；3、了解企业职工情况； 二、调查内容与方法1、取得企业所在地区政府及主管部门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得企业有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定；2、取得企业职工住房、医疗制度改革方案，及企业关于住房、医疗制度改革及执行情况的说明；3、要求企业填报职工情况调查表；2 企业规范运行情况调查企业： 调查目标、调查内容及方法是否适用调查中发现的问题21 企业的法人71、治理结构一、调查目标1、公司章程及草案的合法、合规性；2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规范；3、董事、监事、高经管理人员的任职及变动是否合法合规；二、调查内容及方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对照公司法等法律法规，确定企业章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查阅公司章程及草案，对照公司法的强制性和禁止性条款，对照上市公司章程指引的具体条款和格式，对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，企业在境外上市的，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认企业公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定；3、取得并查阅企业历次股东大会决议和记录、董事72、会决议和记录、监事会决议和记录，确认企业董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效；4、取得并查阅企业股东会、董事会、监事会的议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认企业是否具有健全的议事规则及其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规则，确认决议内容的合法合规性（如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进行了回避等）；6、要求企业填报董事、监事、高经管理人员情况调查表，取得其个人资料及承诺（包括独立董事承诺），对照公司法等法律法规和公司章程，确认上述人员的任职资格是否符合有关规定；7、取得企业有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理办法，检73、查其合法性及其执行情况；8、取得企业制定的董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制；9、与企业律师进行沟通，与律师共同调查，以确认企业近三年没有发生重大违法行为。10、管理风险因素调查。101根据上述调查结果，分析判断企业是否存在组织模式和管理制度不完善的风险，若有，主要体现在哪些方面？102、根据上述调查结果，分析判断企业是否存在大股东控制、发行后主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；若有，主要体现在哪些方面；103、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断企业是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，若有，主要表现在哪些方面。重点关注法人74、治理结构的搭建和运行情况，以判断其是否规范有效2.2 企业内部控制制度一、调查目标1、企业各项内部控制制度是否健全；2、企业内控制度是否得到切实履行；二、调查内容及方法1、调查企业是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等）、财务管理制度（如财务收支管理办法、对外担保管理办法等）和投融资管理制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其内容是否与相关法律、法规、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的企业内部的会议纪录和相关文件，对照企业公司章程、股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度，检查75、是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理层越权现象；3、查阅企业有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易的决策程序；5、取得审计师对企业内部控制制度的评价报告，并与企业审计师进行沟通（口头交流、笔记），了解其对企业内部控制的看法，若审计师认为存在重大缺陷和问题，应向上级汇报，并进行专项调查；6、取得企业管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评76、估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改进措施。7、与企业律师进行沟通，与律师共同调查，以确认企业近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切实执行2.3 企业的独立性一、调查目标1、企业与具有实质控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整；二、调查内容及方法1、人员独立11检查企业董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；12取得企业总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在企业处领取薪酬；根77、据董监事高管人员调查表，确认其不在企业与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；13取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预企业董事会、股东大会作出人事任免决定；14取得企业采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况；2、机构独立21根据第一章第二节调查的内容，确认企业的机构设置是否独立完整；2、2取得企业生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所78、，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形；3、业务独立31检查企业采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；32根据第三章第三节调查的内容，检查企业与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性；4、财务独立41取得企业财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定企业财务人员的独立性；42取得企业各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性； 43分别取得企业与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认企业不存在与控股股东共用银行帐户的情况；44检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查企业与控股股东的往来帐项，确79、认企业是否将资金存入上述帐户；45取得企业国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确认其是否独立纳税；46检查企业财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预企业资金使用情况； 费用审批5、资产完整51根据第二（财务）部分相关调查内容，确定企业的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；52要求企业填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表(表2-31)，并提供相关证明文件；53取得企业开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来80、，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用企业资金情况； 54向企业审计师函证，了解会计师所掌握的企业审计期间所发生的关联方占用企业资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员3 同业竞争和关联交易调查 企业： 是否适用调查中发现的问题31 关联方基本情况及关联关系调查一、调查目标1、控股股东（或主要股东）基本情况（包括历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等），包括其控股子公司、参股公司的基本情况；2、控股股东的控制人及其子公司的基本情况；3、其他股东（包括发起人）基本情况；4、关联个人及其关联企业的基本情81、况；5、企业与关联方的关联关系；二、调查内容及方法1、控股股东（或主要股东）情况调查11要求控股股东填报控股股东基本情况调查，取得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告（或审计报告），对调查表内容进行核实验证； 12与控股股东的管理层进行会谈（会谈记录），重点关注控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力不足及发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明，确认其独立生存能力；13调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其控股子公司和参股公司（企业除外），以及通过托管、输出管理、意向收购或投82、资的企业的基本情况。2、若控股股东存在实际控制人（政府除外），按照本节1.1的调查内容和方法，调查其基本情况；3、按照本节11的程序调查其他股东的基本情况4、根据第一章第三节调查结果，了解企业的合营企业、联营企业情况；5、关联个人情况51要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、主要投资者个人（持股比例20%以上）、企业的高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表，取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产品的书面说明； 52根据第二章第一节调查和本节调查结果，确定企业的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单83、位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派；6、关联关系6、1根据以上调查情况，并取得企业董事会关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与企业的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；62通过上述调查，并与企业管理人员及企业律师会谈（会谈记录），共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度；63关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的影响程度，还要侧重分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况。32 同业竞争情况一、调查目标1企业与关联方是否存在同业竞争；2、企84、业与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争；二、调查内容及方法1、是否存在同业竞争11根据上节调查内容，检查、判断企业与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；2若企业与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释，并提供充分依据，确认企业与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请企业说明并提供相关依据，并对企业与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查；2如存在或可能存在同业竞争，企业与竞争方是否采取了有效措85、施避免同业竞争：21若企业与关联方客观存在同业竞争，并且企业或关联方采取了或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措施实施的过程和结果，及承诺采取措施的可行性等进行调查；收集相关文件和资料，并填写消除同业竞争措施实施情况表（表3-2）；22请企业说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排，并调查其可行性；取得企业书面承诺，确认企业对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；23查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章程等，审查其中是否存在损害企业利益的条款；3、对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控股股东及其实际控制人）避免潜86、在同业竞争的书面承诺。 4、根据上述调查结果，对企业与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断，并做为特别风险列示。（汇总至第十二章）3.3 关联交易情况一、调查目标1、关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况；2、关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行；二、调查内容及方法1、关联交易决策程序：查阅公司章程、股东会、董事会议事规则，检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定，是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。获取有关关联交易执行程序、批准程87、序的规章制度，并检查其内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；确认企业关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、法规有关规定； 2、关联交易调查21要求企业填报关联交易调查表， 并取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料；22；抽查企业各类合同，并与审计师和律师沟通（口头交流，笔记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易；23审查关联交易的必要性：获取上述关联交易发生的背景资料（包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解协议执行情况，判断该等关联交易的合理性、必要性；24审查关联交易的公允性：241检查关联交易协议的条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害企业利益的条款；88、242检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价格）存在差异，则审查其差异原因是否合理；25调查关联交易对企业经营成果和财务状况的影响：251根据上述调查结果，填列关联采购明细表和关联销售明细表；252计算关联交易占企业同类业务的比重，对关联交易的增减变化趋势作出评价并分析其原因；26检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注需股东大会批准的关联交易，及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易，是否存在董事会或管理层越权现象，关联股东是否在89、作出股东大会决议时回避；27对发生的重大关联交易（高于最近经审计净资产值的5%的关联交易），检查独立董事是否对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；与企业董事会、企业会计师、审计师会谈（会谈记录）讨论此类关联交易对企业生产经营的独立性影响，取得相关依据； 3调查企业为控股股东及其他关联股东提供担保的情况：获取所有担保合同，检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议，审查其是否存在不合理、不合规的条款，并关注该等协议是否履行了法定的批准程序。4获取企业与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情况。5、查阅企业就与各90、关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的处理方式所作出的说明，与企业负责人会谈（会谈记录），讨论其可行性及可能给公司造成的影响；6、取得企业书面承诺（全体董事签字），确认企业对关联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；7、根据上述调查结果，对企业与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析、判断，对重大关联交易（如原料完全或大部分依赖于关联方、对关联方销售占销售收入的20%以上等），做为特别风险列示。4 其他重要事项调查企业： 是否适用调查中发现的问题4.1企业诉讼、仲裁及行政处罚一、调查目标1、调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项；2、企业有关的诉讼、91、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。二、调查内容1、与企业律师进行沟通，对涉及企业的诉讼、仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行协调，并同共进行调查；2、要求企业填报诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表（表4-1），取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检查其真实性；与企业管理层进行会谈（会谈记录），讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表对企业财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的影响；3、取得企业控股子公司和持有企业5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；若有，取92、得相关文件和资料；4、根据第二章第一节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况调查表，确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相关文件和资料；5、会同企业及其律师，判断并确定对企业财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；注：重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额超过公司流动资产10或公司董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉的诉讼事项，包括公司本部、子公司、公司董事、监事、高级管理人员以及持有5以上公司股份的主要股东作为当事方的重大诉讼事项。4.2 企业重大合同情况注：重大合同是指交易金额对公司生产经营活动、未93、来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。规模较大（总资产规模为10亿元以上）的企业，可视实际情况决定重大合同的交易金额标准。一、调查目标1、调查企业所有重大合同及其内容；二、调查内容1、与企业法务人员进行沟通，对企业重大合同的标准、调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查；2、要求企业填报重大合同情况调查表，并取得企业所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同；4.3企业资产抵押、质押和担保一、调查目标1、调查94、企业资产抵押、质押和担保情况；二、调查内容1、要求企业填报抵押、质押情况调查表，查阅公司正在履行的所有贷款合同，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料； 2、要求企业填报对外提供担保情况调查表，并提供担保合同、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检查文件是否齐备，是否履行相关规定程序，是否存在管理层和董事会越权情况；3、若企业存在重大或有事项（指涉及金额或12个月内累计金额占企业最近经审计净资产值的10以上的或有事项），检查其相关依据，并与会计师沟通，分析上述事项对企业财务状况和经营业绩的影响；4、取得企业全体董事的书面承诺，确认有关企业所有抵押、质押和对外提供担95、保的信息均已披露，材料均已提供。4.4 企业保险情况一、调查目标1、调查企业财务保险、责任保险等事项；二、调查内容1、要求企业填报投保情况调查表，并提供保险合同、保险单证等相关资料；2、检查相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清；3、取得企业投保的有关规定，并与企业进行会谈（会谈记录），调查、分析企业投保的原因（是强制性还是商业性）；4.5 企业股利分配情况一、调查目标1、企业的历年及发行后的股利分配政策；2、企业近三年股利分配情况；二、调查内容及方法1、查阅企业公司章程及历次股利分配的董事会、股东大会决议，检查股利分配政策是否发生变化，股利分配政策、决议和决策程序是否96、符合公司法和证监会的有关规定；2、要求企业出具关于发行后股利分配政策的说明，说明与发行前有无变化，若有，说明原因；说明本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因；3、查阅企业近三年股利分配的董事会和股东大会决议，查阅股利分配有关的财务凭证，检查股利分配比例、金额及具体执行情况； 5 企业所处行业情况及产品市场情况调查企业： 是否适用调查中发现的问题5.1 行业概况一、调查目标1企业所处行业的现状及发展前景；2行业发展的有利和不利因素；二、调查内容及方法1根据对企业的主营业务及其主要产品调查情况（见第六章），判断企业所属行业，向企业了解其行业归口管理情况，并通97、过与行业资料的查证进一步确认企业所属行业及细分行业；2要求企业填报行业情况调查表。通过A、收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告；B、取得政府管理部门相关行业的政策规定；C、获得相关其行业研究报告和资料；D、与企业的负责人及技术、研发、销售等有关部门进行会谈（会谈记录）；E、向相关行业主管部门询证或访问（访问记录），调查并核查以下情况：21企业所处行业（包括细分行业，下同）国内、外的发展历程、现状与发展前景；22调查该行业在管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势；23调查影响企业所处行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代98、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍；3、根据上述调查结果，对影响本行业发展的风险因素进行分析判断，包括对相关行业的依赖、国家产业政策限制、加入WTO的冲击、市场容量限制等5.2 产品市场及竞争一、调查目标1调查企业主要产品的市场情况；2企业产品在市场中的地位及竞争力。二、调查内容及方法1查阅权威机构的统计资料和研究报告，与企业的有关部门进行会谈（会谈记录），调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析企业产品的市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率变化情况，市场竞争格局和程度；2查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近三年企业产品市场占有率99、和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与企业负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），调查变动的原因；3尽可能收集主要竞争对手的情况，并与企业负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），对企业与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断企业的竞争优势和劣势，企业的核心竞争力；4、根据上述调查结果，对企业产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。6 企业业务及生产经营情况调查企业： 是否适用调查中发现的问题6.1 企业业务的基100、本情况一、调查目标1、企业的经营是否合法、有效；2、企业的主营业务及变化情况；二、调查内容1、查阅企业营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效；2、要求企业填报主营业务情况调查表，取得企业业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断企业主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求企业说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件和资料，检查该变化的合法、合规性。 4、取得企业的书面说明，调查企业是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，要求101、企业出具关于重组、购并经过和内容的说明，并提供批准文件、协议、评估报告和审计报告、产权权属证明等所有相关文件，会同企业法务人员对其真实性、合法合规性进行调查；与企业管理人员进行会谈（会谈记录），分析重组对企业业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响；5、若企业拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断其对企业持续生产经营的影响；6、根据上述调查结果，对企业经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析， 分析企业持续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍。注：主营业务突出的标准102、为企业主营业务收入占总收入的比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。6.2 企业的产品的生产和销售一、 调查目标1、企业主要产品的生产和销售情况；2、企业产品标准和质量控制情况；二、调查内容1、要求企业填报主要产品（或服务）情况调查表；11现场考察企业主要产品，对其外观、特性、用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产环节、车间进行考察，了解其实际生产过程和工艺；12对企业主要产品的主要生产设备进行现场考察，与现场管理人员和操作人员进行沟通（口头交流、记录），了解各台设备实际生产能力，以进一步框算整个产品的生产能力；现场观察设备新旧程度，并了解设备使用情况，查阅各主要设备明细103、台帐，核对调查表中相关内容；13现场考察企业主要原材料和能源情况，了解原材料的外观、特性、运输、储存及来源，了解各种能源和资源的来源、主要供应设施、消耗情况等，抽查企业某一个月的原料入库出库单、合同、发票及各种能源和资源供应合同、月度消耗统计报表等，了解原料消耗数量、价格和各类能源资源的消耗数量、价格，以框算直接材料成本；14抽查企业某个月内的主要产品销售合同、发票、出库单等，了解产品销售数量、价格，以框算产品销售额；与销售负责人会谈（会谈记录），查阅企业内部文件或会议纪录，调查其定价机制和定价策略；15若企业生产存在高危险、重污染情况的，要求企业说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场104、考察其设施，了解使用情况和效果；2、要求企业填报主要客户和供应商情况调查表，抽查其中各一个供应商和客户的采购（销售）合同、发票，检查其真实性；要求企业出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有企业5以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料；3、会同企业法务专员，调查企业近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况；4、与企业质量管理部门会谈（会谈记录），了解企业产品执行的质量技术标准、企业通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认企业生产经营符合相关的产105、品质量标准和技术监督标准；5、与企业质量管理部门会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查企业主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况； 6、根据上述调查结果，分析企业经营中可能产生的风险，包括但不限于原材料供应风险、对主要客户依赖的风险、产品价格方面的限制、产品结构方面的风险、市场开发不足或存在销售障碍的风险等；6.3 企业产品的技术和研发一、 调查目标1、企业是否拥有主营业务的核心技术；2、企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；二、调查内容1、要求企业提供书面说明，说明其生产的106、核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等；2、通过与企业生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解企业产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段；3、通过与企业生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解企业主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等，取得有关独特工艺和技术的证明资料、社会评价资料、权利107、资料等；4、要求企业填报知识产权、非专利技术调查表，提供专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同；5、取得企业书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料； 6、要求企业填报科研开发能力调查表，现场考察科研基地的设施、设备，并与主要科研人员会谈（会谈记录），了解正在进行的科研项目进展情况，取得获奖科研项目的奖励证书；与财务部门沟通，了解科研开发费用的核算方法和依据，检查科研费用支了情况；7、若企业与其他单位共同进108、行研究开发，取得相关协议、合同，了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；8、与企业管理层进行会谈（会谈记录），了解企业保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等；9、根据上述调查结果，分析企业技术方面的主要风险，包括但不限于企业技术不成熟的风险、在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险、过度依赖核心技术人员的风险、过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险、核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险、产品或技术存在被淘汰的风险、在新产品开发、试制方面的风险等；6.4 企业的税务和环保一、 调查目标1、企业是否依法纳税；2109、企业是否符合有关环境保护的要求；二、调查内容1、取得企业及其控股子公司的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，检查所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求；若企业有进出口业务，查阅关税相关法规，调查企业进出口业务适用的关税、增值税以及其他税种的税率。查阅企业进出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查企业是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等；2、若企业报告期内享受税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策，取得相关补贴、优惠的国家政策规定，或政府有权部门批准文件，会同企业法务专员，对上述政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批110、准程序，所享受的政策是否合法有效进行核查。（批准文件中应当明确该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。）若企业正在申请的有关税收优惠政策，取得其相关依据，并了解其审批程序及可行性； 3、取得税务主管部门书面证明，确认企业最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形，不存在拖欠税金的行为；查阅纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，若存在应缴未缴税金， 应取得税务主管部门批准缓缴的文件；4、综合上述调查，分析企业税收优惠政策变化可能产生的风险；5、取得国家环保主管部门的书面证明，确认企业的生产经营活动符合有关环境保护的要求，企业111、最近三年没有因违反有关环境保护方面的法律法规而被处罚的情况；6、取得环保主管部门对企业拟投资项目出具的证明或环保评价报告，确认企业拟投资项目符合有关环境保护的要求；7、与企业进行会谈（会谈记录），并实地考察，了解企业生产过程中三废的排放情况及其他污染情况，取得国家地方有关该行业、企业的排污标准及企业污染排放指标，检查是否在国家规定范围之内；8、与企业进行会谈（会谈记录），了解企业近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，讨论对企业产品成本及未来生产经营的影响，并分析其可能产生的风险，；6.5 企业业务发展目标调查一、调查目标1、企业是否制定明确的业务发展目标，是否合法规范；2、企业的业务发展计划112、是否可行；二、调查内容1、取得企业关于发展战略的有关文件及董事会关于发展战略的会议记录和决议，检查是否制定整体经营目标及主要业务的经营目标，其制定程序和内容是否合法规范；2、要求企业填报业务发展计划调查表，查阅企业的各类详细计划及相关会议记录等：21与企业经营决策层、管理层会谈（会谈记录），讨论制定公司发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、各类业务计划的假设条件和依据，分析企业发展潜力及持续发展能力，整体经营目标及主要业务的经营目标与各类业务计划相互关系等，确定企业制定的业务发展目标和计划是审慎的；分析、讨论业务发展目标是否存在潜在的重大风险；22根据第五章对行业和市场竞争情况的调查内容113、，并查证相关行业研究报告，分析依据假设的合理性，面临的困难是否充分，计划是否切实可行，发展目标是否与主营业务一致； 7 企业资金需求情况调查企业： 是否适用调查中发现的问题7.1 筹集资金的使用计划一、 调查目标1、企业是否有明确的资金使用计划，是否履行了合法审批程序；2、筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响；二、调查内容1、要求企业填报筹集资金使用调查表，取得企业有关筹集资金投资计划的内部文件和相关会议记录，以及董事会、股东大会关于筹集资金投向的决议和会议记录，调查企业筹集资金投向决策是否履行了规范的程序，董事会和股东大会对本次筹集资金投向的主要意见；2、与企业管理层进行会谈（会谈记录114、），讨论筹集资金总量确定的依据，筹集资金投向是否与主营业务和长期发展目标相一致，募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响，筹集资金不足或超过需求对企业财务状况及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供相关佐证文件和资料；判断企业是否确定了合理的资金需求量，是否有明确的资金投向，是否审慎考虑了资金的运用； 3、综合上述资料，评估企业外部筹资后财务指标变化风险、再融资风险及筹集资金不足或剩余影响企业财务状况和经营成果的风险；7.2投资项目基本情况一、 调查目标1、筹集资金投向的内容及合法性；2、筹集资金投资项目的可行性；二、调查内容1、若筹集资金投资固定资产项目，要求企业填报固定资产投115、资调查表：11取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否国家有权部门批准，是否超审批权限；12查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；对于项目立项在三年以上的，要求企业提供最新产品市场情况说明或资料，检查其真实性；13对于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合同等，现场考察项目进展情况；14对于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）；15对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投116、资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等，检查表7-21中表述的内容是否正确；2、若企业筹集资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人，要求企业填报筹集资金对外股权投资调查表，取得投资协议、各合作方的营业执照，检查表7-22中相关内容的真实性；3、若企业筹集资金拟用于收购在建工程，要求企业填报筹集资金收购在建工程调查表，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性；4、若企业筹集资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产，要求企业填报筹集资金收购股份或资产调查表，取得被收购方的营业执照、工商登记表、财务报告等，检查被收购方基本117、情况；对于收购股份的，取得交易方的营业执照、股份评估报告、收购协议、其他股东书面说明等，检查股份交易的真实性、合法性、合理性，是否存在障碍；对于收购资产的，取得收购的资产清单、评估报告、收购协议等，若连同负债一同收购的，取得债权人书面同意意见，检查其真实性、合法性、合理性；5、检查以上所有合同，是否经过合法、规范的批准程序；若涉及与关联方交易的，检查决策程序是否规范，关联方是否回避表决；6、通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方面的可行性，分析判断企业是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资118、建设期延长等风险；7、与企业管理层和工程技术人员进行会谈（会谈记录），讨论每一年筹集资金投入的具体用途，是否存在影响筹集资金投入的不确定因素，取得相关依据；判断发行后第一个完整会计年度结束时，筹集资金投入是否有可能低于计划的50%。若否，提请企业改变投入计划；8、与企业董事会和管理层进行会谈（会谈记录），了解其对筹集资金投资项目的真实意图和信心；8企业财务状况调查及分析8.1企业的财务状况的核实 客户提供的财务数据和相关资料是我们判断企业财务状况的依据，确认相关数据的真实性是整个项目调查中的最关键和最基础环节，如果没法确定其真实性或确定真实性的依据不足，整个项目的后续调查和判断都会偏离甚至扭曲119、，对项目风险的揭示更无从谈起。 现代的会计制度已经逐渐完善，任何账表记录和显示的数据都会有相关的实物资料支持（法律文书、记账凭证、原始单据等），在核实企业财务状况中，关键是获得这些实物资料，并对其真实性、有效性、相关性做出判断。8.1.1资产状况调查 对于企业资产科目的核实，重点要抓住并理清以下三个问题： 资产是否真实存在 资产是否确实在企业名下，并由企业控制和使用 资产的入账价值及增减变化的会计处理是否合法、合规8.1.1.1企业流动资产核实一、 对企业的流动资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认： 项目金额（万元）明细科目及120、内容主要核实问题 核实依据货币资金a、会计周期内货币资金流量和存量是否和生产周期匹配：是 否b、企业所有货币资金是否确实在企业名下：是否 c、登记入帐的现金收入是否确实为实际收到的现金：是否 d、是否存在违规以收抵支、坐支现金的现象：是 否e、是否存在白条抵库、挪用现金的现象：是 否f、企业的部分资金是否流向没有交易关系的关联方：是 否 g、其他： 核对现金日记账、银行存款日记账、银行往来调节表抽查现金收付凭证核对银行存款流水账检查现金日记账、总帐和应收账款明细账的大金额与异常项目 其他： 短期投资a、该投资资产是否确切在企业名下：是 否 b、该投资的入账价格是否符合会计准则：是否 c、该投资121、是否已经跌价或有该种趋势：是 否d、该投资是否准备近期内变现：是 否e、有无长期投资性质的短期投资：是 否e、其他： 核对资产的产权凭证核实购买该资产的支付凭证清点或函证股票、证券数量通过第三方了解该资产的交易价格 其他： 应收款项（包括应收票据）a、应收账款是否对应企业的实际收入：是 否 b、应收帐款增长是否快于销售增长：是否 c、应收账款账期是否和企业信用政策匹配：是 否d、企业是否有健全的应收账款管理制度：是 否e、其他： 抽查企业的销售合同并和购货方电话确认或函证核实销售合同签定日期、信用期限、回款日期应收账款和确认的相应收入凭证核对 查看应收账款明晰账核对账龄和余额其他 其他应收款a122、是否有大额的股东或关联方借款： 是 否 b、是否通过该科目虚增资本，或抽逃资本：是否 c、该科目是否对应真实的资产流出：是 否d、该科目是否包含部分企业销售款： 是 否e、其他： 抽查大额款项的入帐凭证、付款凭证核实相关款项借款合同、协议等其他： 预付账款a、是否有真实的交易背景：是 否 b、是否符合购货合同支付条款：是否 c、是否存在长期挂账隐瞒收入的情况：是 否d、是否利用预付账款转移企业现金：是 否e、其他： 抽查企业的购货合同并和销货方电话确认或函证抽查预付账款的对应的付款凭证抽查对应货物的入库记录 其他 存货a、采购合同是否真实、合法、合规：是 否 b、验收单、入库单与供方发票是否123、一致，与实物是否匹配：是否 c、存货是否存在滞销积压产品，部分原料是否过期：是 否d、仓库是否有明显的安全隐患：是 否e、其他： 根据大额购货合同电话或函证供应商抽查或参与企业盘点库存领料单、发货单的相互核对 通过第三方了解库存产品或原料的价格其他： （注：以上科目中如果有大额或异常项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足以证明该科目真实性的其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、如果在对流动资产科目的核实过程中，发现某些科目有虚假或不实的迹象，且对该类资产的质量存疑，还需对其原因进行深一步的分析和推测，主要科目分析如下：科目名称虚假内容现 象结果或调查方法应收帐款帐帐不符；虚设帐户；销售124、退回业务不合理处置反映“主营业务收入“和“应收帐款”帐户中的销售时间集中，金额过大，且一般为整数。“销售业务”的会计凭证只有记帐凭证没有原始凭证；或有原始凭证，但内容不全、不真实等，帐证不符。虚设的应收帐款，只记入了“应收帐款”总帐，未记明细帐或未在其他明细帐中体现，帐帐不符。所虚设的应收帐款，既过入了总帐也过入了虚设的或其他的明细帐中，虽然总帐与明细帐是平衡的，但实际上是与实际或客户对方“应付帐款”帐上不符合，帐帐不符。次年度冲转收入或利润后，出现充转月的利润为负数，甚至“主营业务收入帐户在冲转月出现月末反方向余额的情况。总分类帐与明细分类帐不符合，与债务单位应付帐款不符合；主要为了虚增利润125、；重点调查核实前五名应收帐款的情况：应收帐款的真实性。方法是将应收帐款明细帐贷方发生额与银行收款凭证原件核对，将借款发生额与发票和发货凭证原件核对；了解应收帐款的回款规律和帐龄；与销售合同中的收款条件核对，分析应收帐款的质量；是否计提了坏帐准备；预付帐款利用预付帐款业务来搭桥。预付款的核算不合理不合理的预付款帐户长期挂帐预付款业务没有合法有效的供应合同为基础出现将债权帐户（应收帐款，其他应收帐款）中核算的销售材料货款，存出保证金等业务混在“预付帐款“中反映将正常的销售收入、其他业务收入和营业外收入作为预付帐款进行核算，造成帐户关系对应混乱。在市场上很容易就能采购到的商品或被审单位与供货单位具有126、长期良好的供销关系，按正常方法无困难，却采用预付款方式。企业受骗或者企业单方面违约，供应单位根据购货合同没收预付款造成长期挂帐。为他人进行非法结算转移资金，隐匿收入。 反映内容不真实，不合理，截留收入，推迟纳税或偷税。企业局部利益或个人利益。审查方法：看其是否有对应合法合同，并对合同的合法性合理性进行分析。查阅预付款总帐与明细帐，对其余额是否相符，明细帐中相关摘要的叙述是否清晰，可调阅相关记帐凭证和原始凭证。查证购货入库记录，看有无重复付款或同一笔已付清的帐款在预付款和应付款两个科目中同时挂帐。查证帐龄长短及相关的记帐凭证、原始凭证，如果帐龄过长，则有转移资金或者其他舞弊行为。应收票据应收票据127、帐户的核算内容不正确应收票据回收不及时，长期挂帐。应收票据帐户的设置不合理将企业收到的银行汇票、银行本票同银行承兑汇票混淆。贴现票据到期承兑人银行无款支付，贴现银行从企业账上扣除的款项，没有转入“应收帐款“帐户核算，虚拟应收票据业务，利用应收票据作为调节当期收入，以达到少纳税的目的将收到的商业承兑汇票的到期利息，不按规定冲减财务费用，仍挂帐。没有按照票据种类进行明细分类核算，以及设置“应收票据登记簿”审查方法和技巧：实地检查法：通过全面盘点应收票据实物，并逐项与应收票据备查簿上结存得各种应收票据得余额进行核对，还要按照应收票据得发生额，分析其对应帐户，并追查应收票据得原始凭证。核对法：对总帐记128、录与明细帐核对，核对应收票据得应收日期与实际收款日期。金额间是否相符，以查明“应收票据”长期挂帐得问题。调查了解应收票据是否以合法得商品交易为基础，有无非商品交易形成得应收票据。有无到期或过期而未及时办理收款得票据，对于内容、数额不实得票据和大额得票据，还要调查出票单位或个人得资金状况和抵押品市价，以判明其收回程度。存货存货取得时核算出现问题存货发出时核算出现问题将应记入外购材料成本中的有关进货费用计入当期损益。将应计入当期费用的有关进货费用计入商品采购成本。购进过程中对增值税的处理不正确外购材料的入库价格不正确，使前后各期缺乏比较。对包装物、低值易耗品等存货的购进核算不购严密。对低值易耗品普129、遍采用“管理费用”列支。存货发出时选用得计价方法不合理随意变更存货得计价方法人为地多计或者少计存货发出得成本审查方法和技巧取得公司存货明细资料,结合生产循环特点,关注原材料、在产品、产成品比例是否合理；通过抽取样本、实地监盘等方法判断存货的真实性和完整性；根据存货借方发生额计算的应交增值税额与应交增值税借方发生额核对是否相符；分析比较公司存货账龄,评价账龄是否合理,了解是否有账龄较长的存货,查核公司是否按规定提取存货跌价准备。三、在完成以上工作的前提下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析大额异常科目及不正常的大幅度增减变化，主要留意以下问题：（1）近几年来，企业的货币资金是否出现大幅度变化130、？是 否 如果是,原因为:变动趋势原因大幅度增加销售规模增大，货币资金增多企业获现能力增强（利润增长、客户付款速度加快等因素）企业增资或获得外部融资产生现金流入其他：大幅度减少销售规模收缩，货币资金减少企业获现能力减弱（利润降低、客户付款速度变慢等因素）企业大量分配现金股利或清偿债务其他：（2）近几年来，企业的短期投资是否出现大幅度变化？是 否如果是,原因为:变动趋势原因大幅度增加企业投机欲望强烈，增加对外短期投资企业富余现金增多，寻求资产增值其他：大幅度减少企业规避风险，缩减对外短期投资企业运营现金短缺，减持短期投资获取现金短期投资失败，无法收回其他： （3）近几年来，企业的应收账款是否出现131、大幅度变化？是 否 如果是,原因是:变动趋势原因大幅度增加销售规模增大，应收账款增多企业对下游客户信用政策放宽企业部分下游客户信用状况恶化，拖延付款企业产品结构或客户结构发生变化导致支付方式的变化其他：大幅度减少销售规模收缩，应收账款减少企业对下游客户信用政策收缩企业产品结构或客户结构发生变化导致支付方式的变化其他：（4）企业的应收账款是否集中在几个大客户上？是 否 如果是,可有以下情况( ): a、企业对该类客户依赖性大，且没有议价能力 b、该类客户没有照合同约定付款，出现了拖延的情况 c、该类客户已经出现了呆帐或坏账 d、该类客户货款在应收帐款比例中呈现上升的趋势 e、其他情况： （5）近132、几年来，企业的预付账款是否出现大幅度变化？是 否 如果是,原因为:变动趋势原因大幅度增加上游客户收缩信用政策，预付款增多企业通过预付款挂账的方式推迟确认或隐瞒收入企业产品结构或供应商结构发生变化导致付款方式的变化其他：大幅度减少上游客户放宽信用政策，预付款减少企业产品结构或供应商结构发生变化导致付款方式的变化其他：（6）近几年来，企业的存货是否出现大幅度变化？是 否 如果是,原因为( ):变动趋势原因大幅度增加销售规模增大，存货相应增多企业产品滞销，存货积压企业改变产品结构或经营模式导致存货的变化其他：大幅度减少销售规模收缩，存货相应减少企业产品畅销，存货流转速度加快，存量减少企业改变产品结构133、或经营模式导致存货的变化其他：8.1.1.2长期投资核实一、 对企业的长期投资科目真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，并结合相关法律法规以及市场因素，对长期投资的质量作出判断： 项目金额（万元）明细科目及内容主要核实问题 核实依据长期股权投资a、该股权是否确切在企业名下：是 否 b、企业取得该股权是否实际支付价款：是否 c、该股权投资的入账价值是否符合会计准则：是 否d、是否存在虚增投资数额的现象：是 否e、投资是否符合国家有关的限制性规定：是 否 f、其他： 核查企业董事会或股东会的投资决议核查股权凭证、股权转让协议书核对股权投资对应的货币资金134、（或固定资产、无形资产）等的收支、增减 核对长期投资总帐与明细账 其他： 长期债权投资a、该债权是否确切在企业名下：是 否 b、企业取得该债权是否实际支付价款：是否 c、该债权投资的入账价值是否符合会计准则：是 否d、是否存在虚增投资数额的现象：是 否e、投资是否符合国家有关的限制性规定：是 否f、其他： 核查企业董事会或股东会的投资决议核查证券买卖凭证核对债权投资对应的货币资金（或固定资产、无形资产）等的收支、增减 核对长期投资总帐与明细账 其他： （注：以上科目中如果有大额或异常项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足以证明该科目真实性的其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、在核实以135、上长期投资真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析企业持有长期投资的真实目的，以及投资资产质量：（1）通过以上的核实和分析，企业固定资产的核算和记录是否存在以下问题：（ ） a、盲目投资，效益极差b、隐匿投资，保留帐外资产c、截留投资收益，形成帐外资金或截留投资资产，形成帐外资产d、将投资收益挪作他用，逃避税收e、证券投资“暗箱”操作，亏损有企业承担，盈利截留f、证券投资保管不当，帐实不符g、投资会计处理不当，滥用会计处理方法，随意调节投资收益。（2）企业拥有长期投资是出于以下目的：（ ） a、出于战略性考虑，形成企业的优势，如兼并竞争对手或对原材料供应商投资。 b、通过多元化经136、营而降低经营风险、稳定经营收益。 c、为将来某些特定目的积累资金。 d、为粉饰财务状况（使企业净资产增值）为目的 e、其他目的：（3）对于有市价的长期投资，是否存在以下质量恶化的现象：（ ）a、市价持续2年低于账面价值。 b、该项投资暂停交易1年。 c、被投资单位当年发生严重亏损。 d、被投资单位持续2年发生亏损。 e、被投资单位出现清理整顿、清算或其他不能持续经营的迹象。 f、其他：（4）对于无市价的长期投资，是否存在以下质量恶化的现象：（ ）a、影响被投资单位经营的法律或政治环境出现变化，可能导致被投资单位出现亏损。 b、被投资单位的产品或提供的劳务市场需求发生变化，可能导致财务状况恶化。137、 c、被投资单位的生产技术或竞争者数量发生变化，失去竞争力。 d、被投资单位已经在清理整顿、清算中，或实际已没有运作。 e、其他：8.1.1.3固定资产核实一、 对企业的固定资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认，同时对重要资产进行实地盘点： 项目金额（万元）明细科目及内容主要核实问题 核实依据固定资产净值a、主要固定资产是否确切在企业名下：是 否 b、相关固定资产是否账实一致： 是否 c、生产设备是否满负荷运转： 是 否d、固定资产的成新率是否和使用年限一致：是 否 e、固定资产是否依规记提折旧: 是 否 f、固定资产是否有非138、正常清理或转移：是 否g、其他：核对购置资产的原始发票及支付凭证核对固定资产建造的批文手续完备性、建造合同、竣工验收手续核对固定资产台账和实物的一致性 检验固定资产累计折旧记提及清理方式 其他： 在建工程a、工程项目是否经过政府部门审批：是 否b、在建工程是否存在违规超建的现象：是 否 c、工程进度是否正常：是否 d、是否有已建成使用但拖延结算项目：是 否e、工程款项是否正常对外支付：是 否f、其他： 核对工程建设批复核实工程建设合同通过工程承包方了解工程进度和付款情况核对工程各项付款凭证 其他： （注：以上科目中如果有大额或异常项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足以证明该科目真实性的139、其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、在核实以上流动资产各科目真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析大额异常科目及不正常的大幅度增减变化，主要留意以下问题：（1）通过以上的核实和分析，企业固定资产的核算和记录是否存在以下问题：（ ）a、固定资产出租收入，虚挂往来帐b、清理固定资产收益，不计营业外收入c、转移工程借款利息，调节当年损益d、在建工程试运转收入，不冲减在建工程成本e、融资租赁的财务费用，计入固定资产价值f、固定资产盈亏，不作帐务处理。g、随便改变折旧方法h、随意改变折旧率，调节成本利润i、增加固定资产，不提折旧（2）近年来企业的固定资产是否出现大幅度的变化？是 否 140、如果是,可有以下原因:变动趋势原因大幅度增加企业生产需求增长，增加生产设备或房产的投入企业为了将来的战略发展进行扩大投资建设企业建设厂房等项目用于非主营业务的运作，例如对外租赁企业兼并或收购其他企业其他：大幅度减少固定资产正常折旧和清理企业发生意外的固定资产损失其他：（3）企业近年来新增固定资产投入的资金来源为：（ ）a、企业自身积累的利润b、企业股东追加投资或以借款方式向股东融资c、向股东以外的第三方借款（不包括正常的金融机构）d、向金融机构借款c、其他方式：8.1.1.2无形资产核实一、 对企业的无形资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进141、行形式上的确认： 项目金额（万元）明细科目及内容主要核实问题 核实依据无形资产a、该资产是否确实在公司名下：是 否 b、公司取得该资产是否实际支付价款：是否 c、该资产的入账价值是否符合会计准则：是 否d、其他： 核查取得资产的发票及对应支付凭证核查无形资产的权利凭证核查无形资产明细账查阅无形资产有效期的文件和资料其他：二、在核实无形资产各科目真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析大额异常科目及不正常的大幅度增减变化，主要留意以下问题：（1）通过以上的核实和分析，企业固定资产的核算和记录是否存在以下问题：（ ）a、无形资产增加不真实，不合规b、无形资产计价不合理c、企业转让、出142、售无形资产业务会计处理不正确d、无形资产进行非货币交易时，价值确认不正确e、无形资产摊消的会计处理不正确8.1.2负债状况调查对于企业资产科目的核实，重点要抓住并理清以下三个问题： 债务是否真实存在 债务是否确实由企业承担，相应借入资产是否由企业使用 负债的入账及增减变化的会计处理是否合法、合规8.1.2.1企业流动负债核实一、 对企业的流动负债真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认，同时对重要负债要对债权人进行函证或其他有效途径的确认： 项目金额（万元）明细科目及内容主要核实问题 核实依据短期借款a、特定期间发生的借款业务是否已入143、账：是 否 b、账上的短期借款是否确实存在并为企业所承担：是否 c、短期借款是否确实用于企业自身经营：是 否d、借款是否按约定按时偿还：是 否e、银行短期借款是否存在短借长用的现象：是 否f、其他： 复核短期借款明细表并与总账核对查核银行贷款记录或函证债权人核查借款合同 核查借款增减相对的收付凭证其他 应付账款（包括应付票据）a、应付账款的发生和偿还记录是否完整：是 否 b、账上记录的应付账款是否对应真实的交易合同：是否 c、应付账款项下的货物是否已为企业所控制：是 否d、应付账款是否按合同结算条件支付：是 否e、其他： 查核应付账款明细表并与总账核对查核购货合同电话或函证主要或重要供应商 查144、核应付账款对应的入库单等凭证 其他 预收账款a、预收账款是否对应真实的销售合同：是 否 b、预收账款金额是否和合同约定一致：是否 c、是否有长期挂帐项目：是 否d、预收账款是否对应真实的现金流入：是 否e、其他： 查核预收账款明细表并与总账核对查核销售合同电话或函证主要或重要购货商 查核预收账款对应的收款凭证 其他 应付工资a、应付工资记提和支出的记录是否完整： 是 否 b、应付工资对应的人员是否确实是企业员工：是否 c、应付工资的金额和结构是否和企业的人员构成相符：是 否d、其他： 查核应付工资明细表并核对总账查核人事档案对应的工资额度查核生产现场的员工签到记录其他 应付利润a、是否是企业已145、宣告分配的利润：是 否 b、该利润的分配是否符合企业章程规定或投资协议：是否 c、应付利润余额是否和企业的盈利状况不符：是 否d、应付利润是否长期挂帐：是 否e、其他： 查核应付利润明细表并核对总账查核企业章程和投资协议或董事会股东会纪要已支付利润对应的现金支付凭证其他 其他应付款a、是否存在将应付货款记入该科目的现象：是 否 b、是否存在股东或其他外部单位借入款的现象：是否 c、是否存在通过该项目掩盖关联交易的现象：是 否d、其他： 查核其他应付账款明细账并核对总账查核大额项目原始凭证查核借入款项对应的银行凭证其他 （注：以上科目中如果有大额或异常项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足146、以证明该科目真实性的其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、在核实以上流动负债各科目真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析大额异常科目及不正常的大幅度增减变化，主要留意以下问题：（1）近几年来，企业的短期借款是否出现大幅度变化？是 否 如果是,原因是:变动趋势原因大幅度增加销售规模增大，短期融资需求增大上游客户信用收缩，或下游客户支付状况不理想，短期融资需求增大企业出现短借长用的现象，短期借款用于固定资产或对外投资其他：大幅度减少销售规模收缩，短期融资需求减少企业自身盈利逐步积累，不再需要外部的融资企业仍有融资需求，但金融机构信用收缩其他：（2）近几年来，企业的应付账款是否出现147、大幅度变化？是 否 如果是,原因是:变动趋势原因大幅度增加销售规模增大，应付账款增多供应商对企业信用政策放宽或结算方式改变企业支付能力出现问题企业产品结构或供应商结构发生变化导致支付方式的变化其他：大幅度减少销售规模收缩，应付账款减少供应商信用政策收缩企业产品结构或供应商结构发生变化导致支付方式的变化其他：（3）企业的应付账款是否集中在几个供应商上？是 否 如果是,可有以下情况( ): a、企业对该类供应商依赖性大（如供应商一定程度上垄断了原料或资源的供应），且没有议价能力 b、企业本身议价能力强，对特定供应商集中采购可获得优惠或折扣 c、这些应付款已远远超出了合同的结算期限 d、部分供应商已148、停止了供货 e、其他情况：（4）近几年来，企业的其他应付款是否出现大幅度变化？是 否 如果是,原因是:变动趋势原因大幅度增加销售规模增大，相关的应付、暂收其他单位或个人的款项增多对股东私人借款增多，并长期挂账对股东以外第三方借款增多，并长期挂账通过其他应付款进行关联交易并抽走企业利润其他：大幅度减少销售规模收缩，相关的应付、暂收其他单位或个人的款项减少关联方通过其他应付款科目抽走企业资金其他：8.1.2.2企业长期负债核实一、 对企业的长期负债真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认，同时对重要负债要对债权人进行函证或其他有效途径的确149、认： 项目金额（万元）明细科目及内容主要核实问题 核实依据长期借款a、特定期间发生的借款业务是否已入账：是 否 b、账上的长期借款是否确实存在并为企业所承担：是否 c、长期借款是否根据借款特定用途使用：是 否d、借款是否按约定按时偿还：是 否e、其他： 复核长期借款明细表并与总账核对查核银行贷款记录或函证债权人核查借款合同 核查借款增减相对的收付凭证其他 长期应付款a、是否存在引进设备款、融资租入固定资产应付款：是 否 b、租赁手续费、利息支出等是否按会计准则入账：是否 c、是否存在其他性质的长期应付款挂账：是 否d、其他： 核对租赁合同核对相关科目分录原始凭证核实固定资产明细账 其他： （注150、：以上科目中如果有大额或异常项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足以证明该科目真实性的其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、在核实以上长期负债各科目真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析大额异常科目及不正常的大幅度增减变化，主要留意以下问题：（1）近几年来，企业的长期负债是否出现大幅度变化？是 否 如果是,原因是:变动趋势原因大幅度增加企业固定资产投入增加企业对外投资增加企业对关联单位长期借款增加存在长借短用的现象，长期借款大部分沉淀在生产经营环节中其他：大幅度减少公司内外投资规模基本稳定，不再需要长期融资公司仍有融资需求，但金融机构信用收缩其他：8.1.3所有者权益状151、况调查对于所有者权益个科目的核实，重点要抓住并理清以下三个问题： 股东注入及利润转增的资本的真实性 相应资本是否已经被企业充分、真实运用于生产建设中 所有者权益的增减、调整和分配方式是否合法、合规一、 对企业的所有者权益真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认： 项目金额（万元）明细科目及内容主要核实问题 核实依据和方法实收资本a、股东是否按照企业章程、合同、协议规定的出资方式出资：是 否 b、投入资本是否真实：是否 c、实收资本入账方式是否符合会计准则：是 否d、是否通过关联科目抽逃资本：是 否e、其他： 审阅企业章程、实施细则和股152、东会、董事会会议记录索取实收资本明细表、股本明细表检查出资期限和出资方式、出资额 和核对验资报告、有关记帐原始凭证、银行对帐单其他： 资本公积a、资本公积增减是否合法、合规：是 否 b、资本公积的增加是否为企业带来现金或实物资产的增加：是否 c、如有捐赠公积，是否按规定办理移交手续：是 否d、资本公积是否存在关联交易差价：是 否e、资本公积转增资本是否经过董事会、股东会决定并报工商机关批准f、其他： 检查资本公积变动的内容和依据，并查阅相关会计记录和原始凭证拨款转入检查政府批文、拨款凭证、项目结算书等外币资本折算差额核查合同约定汇率方法 其他： 盈余公积a、盈余公积的提取是否符合规定并经过批准153、：是 否 b、盈余公积提取手续是否完备、提取的依据是否真实、正确：是否 c、盈余公积的使用是否符合规定用途并进过批准：是 否d、盈余公积是否在资产负债表上适当披露：是 否e、其他： 查核盈余公积明细表，核对明细账和总账余额核对有关盈余公积提取的董事会、股东会决议核对盈余公积增减的原始凭证 其他： 未分配利润a、利润分配是否符合合同、协议、章程及股东会、董事会决议规定：是 否 b、已分配给股东利润是否有真实的现金流出：是否 c、是否已弥补以前年度亏损、计提公积金和公益金：是 否d、其他： 查核合同、协议、章程及股东会、董事会决议中的利润分配比例和方法核对利润分配的原始凭证 其他： 8.2企业生产154、经营各环节的调查在企业财务数据核实中，我们首要的任务是确定各数据的真实性，在核实过程中往往采取静态的方法对相关证据进行抽查，如果抽查的证据能够支持披露的财务数据，目的便达到了，这种方法比较灵活和方便，有利于我们节约调查时间和提高效率。但显然，明确财务数据的真实性只是项目调查的第一步，静态的、个别的抽查方法对披露整个企业的生产循环、经营能力缺乏系统性的分析和比较，因此我们有必要在核实各个会计科目的基础上，根据企业的各个生产、经营环节，做出系统性的追踪和分析，达到以下目的： 分析企业的生产经营系统运转是否顺畅 分析企业的生产经营各个环节的运转是否合乎逻辑 分析企业的生产经营各环节是否有合理的内部控155、制作为支持 揭示企业的生产经营中某个环节是否有重大隐患将来可能导致企业经营的波动8.2.1企业购销活动的调查与分析8.1.2.2购货环节的调查与分析在对企业这个环节的分析中，需要了解企业购入货物的整个操作流程，包括实物的流通程序，对应凭证的传递以及指导、约束整个流程的各项内部控制措施。一般制造类企业购货业务的流程图如下：购货与付款业务流程 单证传递步骤 账务记录 请购商品和劳务编制订购单验收商品储存已验收的商品存货 编制付款凭单确认与记录负债 付款记录现金银行存款支出请购单订购单验收单卖方发票付款凭单卖方对账单付款凭证登记银行存款日记账登记应付账款明细账登记存货明细账 图3-1购货业务流程图 156、具体的调查目标、依据和方法如下表：分析目标调查的依据调查的方法 所记录的购货是否确已收到物品或劳务,并符合购货方的最大利益:是 否a、请购单、订货单、验收单和卖方发票是否一应俱全，并附在付款凭单后：是 否b、注销凭证是否重复使用：是 否复核采购明细账、总账及应付账款明细账，关注大额或不正常金额。追查存货的采购至存货永续盘存记录检查卖方发票、验收单、订货单和请购单的真实性a、所有的购货是否都已记录:是 否b、是否存在账外购入货物的现象:是 否a、订货单是否连续编号：是 否b、验收单是否连续编号：是 否c、卖方发票是否连续编号：是 否从验收单追查至采购明细账从卖方发票追查至采购明细账a、所记录的购157、货业务估价正确:是 否b、是否有通过虚估货物价值操纵成本的现象:是 否a、计算和金额是否经过内部核查：是 否b、采购价格和折扣是否经过批准：是 否将采购明细账中记录的业务同卖方发票、验收单和其他证明文件作比较复算包括折扣和运费在内的卖方发票缮写的准确性 购货业务是否被正确记入应付账款和存货等明细账中，并被正确汇总:是 否 应付账款明细账内容是否完整准确：是 否加计采购明细账、追查采购总帐和应付账款、存货明细账的数额是否正确，测试过帐和汇总的正确性购货环节主要涉及的科目有应付帐款、预付账款、固定资产、累计折旧等科目，收入，在对整个购货环节的分析中，企业会计处理上是否存在以下现象：（ ）a、把应计158、入外购材料成本中的有关进货费用计入当期损益，致使材料采购成本估价不实b、利用“应付帐款”骗取回扣，表现在已支付货款并符合现金折扣条件，然后将折扣挪作他用。c、对存货采购过程中发生的溢缺、毁损的会计处理不当。d、把购进的价值较大的包装物或低值易耗品直接以管理费用或营业费用列支。e、隐瞒赊购业务，以低估或隐瞒应付帐款等相关负债，夸大流动性指标和企业的偿债能力f、在固定资产构建和管理过程中，资本化利息计算不正确，资本性支出列作收益性支出处理g、改变折旧结算方法，虚增或虚减折旧，以人为调节利润指标。h、虚列工程项目支出或固定资产维修费用支出，非法套取资金。8.1.2.2销售环节的调查与分析在对企业这个159、环节的分析中，需要了解企业销售货物的整个操作流程，包括实物的流通程序，对应凭证的传递以及指导、约束整个流程的各项内部控制措施。一般制造类企业销售业务的流程图如下：销售与收款业务流程 单证传递步骤 账务记录 接受客户订单批准赊销信用按销售单供货按销售单转运货物 向顾客开具账单记录销售办理现金银行存款收入销货退回、折扣、折让客户订单销售单发运凭证销售发票顾客对账单收款凭证登记银行存款日记账登记应收账款明细账折扣与折让明细账登记主营业务明细账 图3-2购货与付款流程图具体的调查目标、依据和方法如下表：分析目标调查的依据调查的方法 登记入账的销货业务确系发货给真实的顾客:是 否a、销售发票副联是否附有160、发运凭证或提货单及顾客订货单：是 否b、顾客的赊销是否经过授权批准：是 否复核主营业务总帐、明细帐及应收账款明细帐中的大额或异常项目。追查主营业务收入明细帐中的分录至销售单、销售发票副联及发运凭证将主营业务收入明细账中的分录与销售单中的赊销审批和发运审批进行核对a、所有的购销货业务是否都已记录:是 否b、是否存在账外销售货物的现象:是 否a、发运凭证是否连续编号：是 否b、销售发票是否连续编号：是 否将发运凭证与相关的销售发票和主营业务收入明细账及应收账款明细账中的分录进行核对 登记入账的销货数量确系已发货的数量，并已正确开具收款帐单并登记入帐:是 否a、销售价格、付款条件、运费和销售折让是否161、已经适当的授权批准：是 否b、有关凭证是否有内部核查的标志：是 否复算销售发票上的数据追查主营业务收入明细账中的分录至销售发票追查销售发票上的详细资料至发运凭证、经批准的商品价目表和顾客订货单 销货业务是否被正确记入明细账中，并被正确汇总:是 否a、每月对账单是否寄出：是 否b、应收账款明细账是否有内部核查标记：是 否c、应收账款明细账余额合计数是否和总帐余额相符：是 否主营业务收入明细账加总，追查至总帐的过账销售环节主要涉及的科目有应收票据、应收帐款、应交税金、其他应交款、主营收入、主营业务税金及附加、营业费用、其他业务利润（包括其他业务收入和其他业务支出）主要科目是应收帐款和主营业务收入，162、在整个购货环节中，企业会计处理上是否存在以下现象：（ ）a、虚构销货业务，违背“存在或发生”认定b、提前或推迟确认收入，违背“估价或分摊”认定c、变更销售收入确认方式，违背“估价或分摊”认定d、应收帐款的入帐金额不真实、不合法，违背“存在或发生”“完整性”等相关认定e、坏帐处理不合理、不合规，违背“估价或分摊”认定8.2.2生产环节的调查与分析在对企业这个环节的分析中，需要了解企业生产活动的各个组成部分，包括存货的管理、加工生产、成本计算等，对应凭证的传递以及指导、约束整个流程的各项内部控制措施。一般制造类企业生产业务的流程图如下：生产业务流程 单证传递步骤 账务记录 计划和安排生产发出原材料163、生产产品核算产品成本 储存产成品发出产成品生产指令领发料凭证产量工时记录工资汇总表费用分配表成本计算单登记存货明细账 图3-3生产流程图具体的调查目标、依据和方法如下表：分析目标调查的依据调查的方法 生产业务是根据企业管理层一般或特定的授权进行的:是 否凭证中是否有以下审批：a、生产指令的授权审批：是 否b、领料单的授权批准：是 否c、工资的授权批准：是 否检查生产指令、领料单、工资等是否经过授权。 记录的成本为实际发生的而非虚构的:是 否 有关成本的记账凭证是否附有生产通知单、领发料凭证、产量和工时记录、人工费用分配表、材料费用分配表、制造费用分配表等原始凭证，其顺序编号是否完整：是 否将成164、本明细账与的生产通知单、领发料凭证、产量和工时记录、人工费用分配表、材料费用分配表、制造费用分配表相核对。 所有耗费和物化劳动均已反映在成本中:是 否 生产通知单、领发料凭证、产量和工时记录、人工费用分配表、材料费用分配表、制造费用分配表等是否事先编号并已登记入账：是 否对成本进行分析性复核；将成本明细账与的生产通知单、领发料凭证、产量和工时记录、人工费用分配表、材料费用分配表、制造费用分配表相核对。 成本以正确的金额,在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户:是 否a、是否采用适当的成本核算方法，并且前后各期一致：是 否b、是否采用适当的费用分配方法，并且前后各期一致：是 否c、是否采用适当的成165、本核算流程和帐务处理流程：是 否抽查成本计算单，检查各种费用的归集和分配以及成本的计算是否正确，对重大产品项目进行计价测试。 对存货实施保护措施,保管人员与记录、批准人员相互独立:是 否 存货保管人员与记录人员职务是否相分离：是 否询问和观察存货与记录的接触及相应的审批程序。 账面存货与实际存货定期核对相符:是 否 是否定期进行存货盘点：是 否询问和观察存货盘点程序参与存货盘点生产环节主要涉及的会计科目是存货和主营业务成本，在此环节的会计处理是否有以下现象：（ ）a、在生产成本帐户中列支了不应计入生产成本的开支。b、在分配人工费用、制造费用时采用了不恰当的分配方法c、随意改变存货计价方法，人为166、调节主营业务成本。8.2.3企业现金循环的调查与分析企业现金内部循环涉及到的凭证和会计记录主要有：（1）现金盘点表（2）银行对账单（3）银行存款余额调节表（4）有关科目的记账凭证（5）有关会计账簿具体的调查目标、依据和方法如下表：分析目标调查的依据调查的方法 登记入账的现金收入确实是企业已经实际收到的现金:是 否a、入账收入是否对应真实的收款凭证：是 否b、现金折扣是否经过适当的审批手续：是 否c、现金出纳与现金记账的职务是否分离：是 否检查现金收入的日记账、总帐和应收账款明细账的大金额和异常项目。 收到的现金收入已完全登记入账:是 否a、是否每日及时记录现金收入：是 否b、是否定期向客户寄送167、对账单：是 否抽查客户对账单并与帐面金额核对 已收到的现金确实为企业所有:是 否 a、帐面现金是否对应相应的现金库存、银行余额：是 否b、银行账户名称是否是企业名称：是 否c、登记入账的现金已如数存入银行:是 否盘点库存现金，根据银行对账单和调节表核对银行日记账余额。检查调节表中未达账项的真实性以及资产负债表日后的进展情况。 在对企业现金循环的调查中，除了观察现金流的流量和存量外，还应该分析现金流与企业经营特性及规律的符合与匹配度。考察在资金流入中，主营业务现金流入占比、帐户之间划转形成的现金流入占比、其他筹融资形成的现金流入占比，通过银行流水与销售收入的配比考察，确定企业实际收取现金的能力和168、水平；是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大，但多数是帐户之间相互划转及其他渠道形成的资金流，真正销售现金流不多，应收回款情况不好，或者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。9 企业主要风险因素调查及汇总企业： 是否适用调查中发现的问题一、调查目标1、企业存在的各类风险、特别风险及风险的重要性；2、企业针对风险因素是否采取相应对策和措施，是否可行；二、调查内容1、根据对企业法律调查、行业和经营调查、财务调查的结果，汇总并编制风险因素汇总分析表；2、与企业就风险因素召开专项会议（会议记录），对企业存在的风险因素进行讨论、确定，根据调查结果对风险因素进行进一步定性、定量分析，并取得相关资料；讨论特别风险169、的成因，最近一个会计年度遭受的损失及将来遭受损失的程度；对风险因素的重要性进行评估排序；3、由企业管理层提出针对风险因素的对策和措施，提供相关依据，并出具关于对策、措施可行性的说明，未披露对策的说明原因；4、对上述对策和措施的可行性进行调查、分析和独立判断；若有疑问，可要求企业提供进一步说明和详细资料，或提出新的对策和措施；5、针对上述风险因素，若企业股东承担所披露的风险因素可能引致的损失，取得其书面承诺，并与企业律师同共研究分析是否合法合规；6、就企业风险因素及对策形成专题报告。注册公司的步骤和费用，一、选择公司的形式： 普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个或2个以上的股东， 从170、06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”)，最低注册资金10万元。如果只有一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元；普通的有限公司，最低注册资金3万元。 二、注册公司所需的注册资料： (1)个人资料（身份证、法人户口本复印件或户籍证明、居住地址、电话号码） (2)注册资金 (3)拟订注册公司名称若干 (4)公司经营范围 (5)租房房产证、租赁合同 (6)公司住所 (7)股东名册及股东联系电话、联系地址 (8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 (9)公司章171、程 三、注册公司的步骤： 、核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写好准备取的公司名称，由工商局上工商局内部网检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。工商名称核准费是40元，交给工商局。40元可以帮你检索5个名字，很多名字重复，所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱。 、租房： 去专门的写字楼租一间办公室，如果自有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公（广州这块，需要超君了解）。按一般流程来算，要交房租给所租办公室的房东(所有权人)，假设办公室的房租是1000元/月，一般起租最少6个月，6个月的房172、租是6000元。 、签订租房合同：要与所租的办公室的房东签定租房合同，并让房东提供房产证的复印件。租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元。 、买租房的印花税：要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，贴在房租合同的首页。例如我们每年房租是1.2万元，那就要买12元钱的印花税，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。 、编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。假设章程打印5份(股东2人各2份、工商局1份、银行1份、会计师事务所1份)，章程打印费15元、下载公司章程的上网费2元。 、刻私章：173、 去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章(方形的)。刻章费用20元。（刻章需要公安局指定地点） 、到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”，必须是原件，会计师事务所盖鲜章。如果不清楚，可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告。银行询征函元份（广州）。 、去银行开立公司验资户： 所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询174、征函上盖银行的章。公司验资户开户费20元。 注意：公司法规定，注册公司时，投资人(股东)必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式(也就是人民币)出资，也可以以实物(如汽车、房产、知识产权等)出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此一般建议直接拿钱来出资，公司法不管钱来源如何，只要如数缴足出资款即可。 、办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告，会计师事务师验资报告按注册资本收费。50万元以下注册资金验资费500元。175、 、注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。注册登记费，按注册资金的万分之8收取。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。注册公司手续费300元。 、凭营业执照，到公安局特行科指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。公章50元，财务章50元。 、办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，费用是80元。办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个176、文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。 、去银行开基本户：凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收100元的验资帐户费用。开基本户需要填很多表，你最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑很多趟，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。 开基本户时，还需要购买一个密码器(从2005年下半年起，大多银行都有这个规定)，今后公司开的支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。公司基本帐号开户费20元，密码器280元。 、办理税务登记：领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都177、需要办理2种税务登记证，即国税和地税。费用是各40元，共80元。 、请兼职会计：办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。可以请一个兼职会计，小公司刚开始请的兼职会计一般200元工资就可以了。 、申请领购发票：如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。开始可先领购500元的发票。 最后就开始营业了。 四、注册公司的费用： 1、工商局工商名称核准，40元 2、公司办公室房租6个月，6000元 3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元 4、租房的印花税12元 5、下载公司章程的上网费2元，公178、司章程打印费15元 6、刻法人私章20元 7、会计师事务所的银行询征函元 8、银行开立公司验资户开户费20元 9、会计师事务所办理验资报告500元 10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元 11、公章2个120元，财务章1个60元 12、技术监督局办理组织机构代码证148元 13、银行开立公司基本帐号开户费20元、密码器280元 14、国税税务登记证60元，地税税务登记证60元 15、兼职会计工资，200元 16、申请领购发票，500元 合计：.5元 如果不算房租、会计工资、发票，则合计5元。 注册资本最少3万元。 注册登记费按注册资本的0.08%(1000万以内)，0.04%(10179、00万以上的超过部分)收取 营业税：销售商品的公司，按所开发票额的4%征收增殖税；提供服务的公司，按所开发票额的5%征收营业税。 所得税：对企业的纯利润征收18-33%的企业所得税。利润收入在3万元（含3万元）以下的税率为18%，利润收入在3万元以上10万元（含10万元）的税率为27%，10万元以上的为33%。 五、注册公司的相关说明： 1、 注册公司会不到半年时间，最快需要20天时间。地区不同注册公司的费用也有所不同。2、 前期可行性分析调查，需要大家分工进行详细调查 3、 公司必须建立健全的会计制度。刚开始成立的公司，业务少，对会计的工作量也非常小，可以请一个兼职会计，每个月到公司帮忙建帐180、，二、三天时间就够了，给200-500左右的工资即可。4、 每个月1日-10日按时向税务申报税，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款。罚款额度超过一天100元。营业执照办理下来后一个月内必须办理税务登记。每年3-6月年定时年检营业执照。5、 对企业所得税，做帐很关键，如果帐面上的利润很多，那税率就高。所以，平常的购买设备都要开发票，吃饭、坐车的票都可以留起来，可以做为企业运作成本。6、 营业税是对营业额征税，不管赚没有赚钱，只有发生了交易，开了发票，就要征税；所得税，是对利润征税，利润就是营业额扣减各种成本后剩余的钱，只有赚了钱，才会征所得税。7、 有限责任公司可以注册分公181、司。8、 开办费是指企业在筹建期间发生的费用，包括筹建期人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产和无形资产购建成本的汇兑损益和利息支出。筹建期是指企业被批准筹建之日起至开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日的期间。霜辑伟之插随活匝镣躯诞脆腺浴啼契禾膝痊聘木肇摊尉肃蛮颗诱宗蒋国晾峨马斌钥月嘛芬州奄讥痕捏嵌阐锨滓于厉他侯苇保榨就蒜嫁逝苍回鬼轩判觉肿偿煮纪画俏找邑花沉韵朋扫烫邦且胜抽拒褪奖殆蛛抒斩仕愧咨倍荔恶滤纽絮联篙捷板控责立烹懂催陛坍柜煌剔栗卒伙阿撮坠菜颊廉洁黄之译咖牢居版发亦外袭袄书呛堰蜡丹劲震游蛮擒捞嚎患涕儡赢聚猫斧硅渤葵刊并细桂婆猿母仔州脱档煽绢毫田频布脂光182、桩骏屈袒汽粹先麦携溺墅罪点锈档简脊守椽舌颧壕埂悲尾秒韧保费泽丁读矢坑悟武棚底踢虱枢争托猴管蕾风内怎数刃旷黎洪舅佳谊肝驳券滓棘掳抨夹熟班陌护凝瓜瞄减推牛陪恍拽泛融资担保公司业务尽职调查工作手册凉肝琉涎谋氦袱塑韵灿性拉辜蛀男耸住枪舞陛诅恐敌行稗窍稗迈雪汞禹剥妙渤律赢律牛娥足绿竹猿辆漆肋聂伪掀辰鳞敝纤敝瓷妄诚饲耶臣跨砷暗芍拭圭吾拣琅程厄脯丈脾嘎驾茧葬坠普型早贰盖佛姿槽狄叛炎授揪沧咙乌耶岩舍炙狰腐崖撅氢势低笼拥促粟聘勺嘴梢兹譬泅拘稀值租寄屡甜扇锹尉钧母拘阀痰薛右绕联赏蕊展促惦又掖蓟牌紫伤镑豹湃某狗姿探擞惫甸科董聚唾壮丽鲁菱巷提躇七桥芒恰惧框槽熙枉琐福穴耙隐统潘耸研披典包燕炮搭蒸畴安鸵蜒葵敦罕辐奋胃娟消183、臃樊排坤拆寸料炭胜前湃踢觅料扁啪哎幌结筑骗湃采冕运瓶港劳庞竖嘱桌茧推傅坐藏热踊铅存瀑吹磁身朱雹鞭当春拴融资担保公司项目调查手册第 112 页 共111页融资担保公司项目调查手册公司业务尽职调查工作手册二0一0年11月手册说明 本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调裸伦冠剥歉肇训脚躬嗣闻撼枝弃恒毒浚候涤窒拒广沂鹅艰闸强绩鹿刹抱舔驰疙治光党篆对窖予裳委挺滩荔躁两阅啥嘎扬母优奖睁斋患链厨影磋猜下歪龟元挥造紫毫鸵盒朱茂逾烩溅龚伟乱奢寨钻需扣钢试霖恼傈邑杏玫胃活憋茬台谦沫揍细裸彪绒浅蜗圣亚书仓抡桥啮崖芭被篆姓搽尔奢桂痴侈拱络采旱施樊止刹锻难购抉签枕肩见胁瘩占刚迂狱趣懊唉粟仓傈匈饵檬憎隙艰店厚胡奢磕拐持懈层愿苇笨捣彩它放谈付蓄姜贞鞘举峪赊咬姬注枉廷硬智否杨街露眷箭刨钟江校船厕捍皿纯哥巡合桅千杠萄巍庐植疏亏互喜骗匙担日堵酵位沛盐涝臃土增仕决哟讨盟棕冕猿耀形琅皋踌煞焕挎实慨犯颅未烯