1、企业战略发展管理制度与工作流程汇编编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录一、战略发展部职能、组织结构与内部管理制度61. 战略发展部的职能定位与工作范围61.2 战略发展部的职能62. 战略发展部的组织结构与岗位职责72.1.2 战略发展部的内部组织结构见左图：73. 战略发展部管理制度83.1 战略发展部会议制度83.2 战略发展部信息管理制度8二、战略发展部职能工作流程111. 研究管理指导流程111.3 研究管理指导流程111.3.2.1121.4 各种类型研究的内容和报告格式：见142. 集团战略规划编制流2、程153. SBU战略规划编制指导流程173.3.2 评估的依据主要有：173.3.3 评估的内容包括：184. SBU年度经营计划编制指导流程194.4 SBU年度经营计划格式：见195. SBU偏差分析指导流程215.1 SBU经营偏差分析和纠正程序215.1.1 偏差分析指标体系的确立程序216. SBU核心竞争力管理指导流程247. SBU并购整合监督流程257.1 并购管理指导流程257.2 整合管理指导流程277.2.2 整合过程的监督程序287.2.3 整合效果评估程序298. SBU非收购重大投资管理流程309. SBU咨询诊断服务指导流程319.3 SBU咨询诊断服务指导流程3、3110. SBU信息管理与工作协调指导流程3310.2 SBU重大关联交易协调程序34三、相关文本格式附件351. 相关文本清单352.1 行业研究计划书372.2 机会判断性行业/项目研究报告382.3 战略投资进入行业研究/评估报告402.4 目标企业研究报告422.5 服务于战略规划的行业研究报告442.6 集团/SBU能力分析报告452.7 集团战略规划462.8 SBU战略规划472.9 SBU战略规划评估报告482.10 SBU年度经营计划492.11 SBU偏差分析指标体系502.12 SBU偏差分析报告512.13 SBU偏差解决方案522.14 SBU偏差纠正专项报告5324、.15 SBU战略收缩和退出建议542.17 SBU核心竞争力监测指标体系592.18 并购建议/议案602.19 并购指导意见书612.20 并购任务通知书622.21 并购效果评价报告632.22 整合方案642.23 SBU整合进展表652.24 整合效果评估报告662.25 重大整合失误总结报告672.26 对SBU相关人员的奖惩建议682.27 SBU非收购重大投资评估报告692.28 SBU非收购重大投资总结报告702.29 SBU管理问题诊断申请712.30 SBU管理问题诊断计划722.31 SBU管理问题诊断报告732.32 SBU管理改善咨询申请742.33 SBU管理改善5、咨询计划752.34 SBU管理改善方案762.35 SBU管理改善阶段/最终工作报告772.36 SBU增资扩股方案782.37 SBU增资扩股工作计划792.38 SBU重大关联交易报告802.39股东意见书81一、战略发展部职能、组织结构与内部管理制度1. 战略发展部的职能定位与工作范围战略管理部执委会SBU五项职能决策支持战略管理1.1 战略发展部的定位1.1.1 集团战略管理与决策支持1.1.2 SBU战略管理支持、监督1.2 战略发展部的职能1.2.1 战略规划1.2.2 SBU偏差分析1.2.3 SBU核心竞争力管理1.2.4 SBU并购整合监督1.2.5 SBU咨询诊断服务2.6、 战略发展部的组织结构与岗位职责2.1 组织结构和岗位划分总经理/副总经理/总经理助理战略规划（行业分析师）咨询诊断（咨询诊断师）并购整合（并购整合师）战略控制(战略控制员)项目组项目组项目组信息管理（信息管理员）2.1.1 战略发展部设8个岗位：总经理，副总经理，总经理助理，行业分析师，战略控制员，咨询诊断师，并购整合师，信息管理员2.1.2 战略发展部的内部组织结构见左图：2.2 岗位职责：见3. 战略发展部管理制度3.1 战略发展部会议制度内部会议临时会议年度总结会议月度工作例会周例会3.1.1战略发展部内部会议制度3.1.1.1 战略发展部内部会议包括：临时会议、周例会、月度工作例会和7、年度总结会议3.1.1.2内部会议由主管战略的执行总裁或战略发展部总经理召集，战略发展部成员部分或全部参加，重要会议须作会议记录，会后整理成会议纪要，由总经理签发并存档3.1.1.3战略发展部成员根据工作需要，可以提请总经理召开某项专题紧急会议对外会议重大项目研讨会SBU季度/月度经营分析例会SBU年度经营分析例会SBU战略规划研讨会3.1.2 战略发展部的对外会议制度3.1.2.1战略发展部负责的集团/SBU重大项目调研结束后，由战略发展部负责会议落实，由执委会组织SBU和集团有关人员听取项目调研汇报和论证。3.1.2.2 每年一次由执委会召集，战略发展部组织的SBU战略规划研讨会，如在xx8、xx总部召开，由战略发展部负责会议组织，行政部负责会议接待和食宿安排。3.1.2.3战略发展部组织，报请执委会批准，每年召开一次有SBU董事长、总经理和对口部门参加的SBU年度经营分析例会，如在山菜田总部召开，由战略发展部负责会议组织，行政部负责会议接待和食宿安排。3.1.2.4 战略发展部战略控制员参加SBU每季度（或月度）召开的经营分析例会。3.2 战略发展部信息管理制度信息管理员SBU相关行业/项目研究资料SBU管理资料项目管理资料内部管理资料战略管理部数据库3.2.1 战略发展部信息收集和数据库的建立：3.2.1.1战略发展部负责对SBU的行业、项目管理和研究中信息的收集、汇总、整理、9、上报、备案和存档3.2.1.2战略发展部信息数据库管理的责任人是信息管理员，数据库是一种自动可查阅可生成报表的电子信息系统和书面的文字档案系统，其信息来源是战略部收集、整理的全部文档和资料。3.2.2 战略发展部信息传递：执委会信息管理员总经理SBU各岗位报告股东意见书数据库3.2.2.1 战略发展部所有人员都要传递信息给信息管理员，以输入数据库，信息管理员同时为资料保管人员，应建立文件资料库和电子索引，以便资料快速查取，同时建立借阅登记制度3.2.2.2 战略发展部员工的各类请示、报告等书面汇报材料，必须首先报战略发展部总经理，由总经理决定是否上报执委会、是否在其他部门间传递或本部门内传阅，10、战略发展部向SBU发送的文件必须经总经理核准以股东意见书名义交流。 案例编写总经理并购整合核心竞争力培育等dedeng 印制分级存档人力资源部特殊案例弥补流程批准3.2.3 战略发展部案例编写和经验共享：3.2.3.1战略部全体成员均应及时准确地记录工作和项目进展过程，以便于案例编写和总结。并购、整合、核心竞争力培育等工作在一个周期结束后经总经理批准由相应责任人编写案例。3.2.3.2编写好的案例由战略发展部统一修订审核、印制、存档，分密级供内部查阅。原则上，案例均应送人力资源部一份。3.2.3.3 特殊的案例经执委会批准后可作为修订流程的依据。审批财务部集团预算战略部预算3.3 战略发展部预11、算与费用管理制度3.3.1 战略发展部每年11-12月编制下年度部门费用预算，报财务部根据集团总体预算平衡、审核、调整并批准后执行部门分类登记财务部程序确认报销单总经理各岗位3.3.2 战略发展部员工发生的所有费用均根据预算科目分类登记，报销前经部门登记，统一报总经理（特殊情况报副总经理）签字认可，并由财务部预审，财务部总经理确认后方可报销。二、战略发展部职能工作流程1. 研究管理指导流程1.1 由战略发展部进行的相关研究的目的在于为集团战略投资提供决策支持，为集团/SBU战略规划提供支持和为SBU发展寻找机会1.2 研究的范围包括：与SBU相关的项目或行业的研究和即将转入战略投资的项目或行业12、研究1.3 研究管理指导流程不足以支持决策输出报告提交/外委研究执委会SBU战略部课题研究计划书研究员执行总裁总经理实施研究员报告评审SBU投委会秘书处备案1.3.1 服务于战略投资的机会判断性行业/项目研究程序1.3.1.1 课题提出/来源：执委会指派，SBU提出，部门自己提出1.3.1.2 计划与审批：执委会指派和SBU提出的研究课题，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提出的研究课题，由研究员编制研究计划书，计划不牵涉外委研究的直接报部门总经理批准，牵涉外委研究的报部门总经理审核、执行总裁批准1.3.1.3 组织实施：对简单行业/项目的研究/评估，采用研究员个人13、单独承担的方式；对较大行业/项目的研究，采用项目组承担的方式，研究员作为项目经理联合SBU/其它部门/外部咨询机构等，组成项目组实施研究；作为项目经理的研究员的主要职责是：进行项目计划，组织和协调资源，监督项目进程和质量，汇总、评估和提交报告1.3.1.4 报告与结果输出：由研究员单独承担的简单研究，由研究员负责编制报告，经部门审核后提交执委会/SBU/相关部门；由项目组承担的较重要的研究，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，必要时向总裁办公会议做演示报告。根据评估决策情况，一般有四个输出方向：（1）研究已充分证明项目具备投资价值，经执委会批准进入14、投资立项阶段，研究资料移交SBU（2）研究证明项目具备投资价值，但尚不足以支持决策，决定进入下阶段做进一步深入研究（3）研究证明项目具备投资价值，但不适宜纳入战略投资范畴，决定转交投委会秘书处继续研究（4）研究证明项目不具备投资价值，研究中止，研究资料部门存档报告提交/战略评估不足以支持决策执委会SBU战略部课题研究计划书研究员执行总裁总经理实施研究员报告评审输出SBU投资部备案1.3.2 服务于战略投资的行业进入研究程序1.3.2.1 1.3.2.2 计划与审批：对已完成机会判断性研究的行业，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；对已由投委会完成深入研究的行业，由研究员编制战15、略评估研究计划书报部门总经理审批1.3.2.3 组织实施：同1.3.1.3；对已由投委会秘书处完成深入研究的行业，由研究员根据投委会秘书处的研究资料作战略评估研究，必要时作适当的独立调查1.3.2.4 报告与结果输出：对已完成机会判断性研究的行业，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。战略投资进入研究的结果根据评估决策情况，有三个输出方向：（1）研究已充分证明项目具备战略投资价值，经执委会批准进入投资立项阶段，与SBU对接（2）研究证明项目具备战略投资价值，但尚不足以支持决策，决定进入下阶段做进一步深入研究（3）研究证明项16、目不具备战略投资价值，研究中止，研究资料部门备案报告提交/外部提出执委会SBU战略部课题研究计划书研究员执行总裁总经理实施研究员报告评审输出SBU投资部备案对已由投委会秘书处完成深入研究的行业，由研究员根据评估结果编制评估报告报部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。结果输出：（4）若执委会做出肯定决策，与投资部及SBU业务对接（5）若执委会做出否定决策，研究中止，评估报告存档1.3.3 服务于战略投资的目标企业研究程序1.3.3.1 1.3.3.2 计划与审批：执委会指派和SBU提出的研究课题，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提出的17、研究课题，由研究员编制研究计划书部门总经理批准1.3.3.3 组织实施：对简单项目的研究/评估，采用研究员个人单独承担的方式；对较大项目的研究/评估，采用项目组承担的方式，研究员作为项目经理联合SBU/其它部门/外部咨询机构等，组成项目组实施研究1.3.3.4 报告与结果输出：由研究员根据研究/评估结果编制评估报告报部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。结果输出：（1）若执委会做出肯定决策，与投资部及SBU业务对接（2）若执委会做出否定决策，研究中止，评估报告存档研究员报告提交课题研究计划书输出外部提出执委会非SBU战略部研究员执行总裁总经理实施报告评审SBU投18、资部备案非SBU投资部1.3.4 服务于集团战略规划的宏观环境及非SBU行业研究1.3.4.1 课题提出/来源：由集团执委会指派，部门总经理下达，负责集团战略规划的研究员提出，非SBU提出1.3.4.2 计划与审批：由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准1.3.4.3 组织实施：集团宏观环境研究，由负责集团战略规划的研究员作为项目经理，委托外部咨询/专门机构研究；集团非SBU所在行业研究，主要由负责集团战略规划的研究员作为项目经理，按研究计划书由投资部组织落实非SBU研究1.3.4.4 报告与结果输出：由负责集团战略规划的研究员组织的集团宏观环境研究，由研究员组织项目组人员共同编19、制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，必要时向总裁办公会议做演示报告；由投资部落实非SBU承担的行业研究，由投资部编制报告，与战略发展部联合评审，通过后提交执委会。研究结果的输出：报告提交战控员会同SBU相关部门课题研究计划书输出SBU战略部研究员总经理实施报告评审SBU战略部备案（1）支持集团战略规划的宏观环境及非SBU行业研究，研究报告提供集团战略规划小组和执委会，作为集团战略规划编制和决策的参考1.3.5 服务于战略规划的SBU所在行业持续跟踪研究程序1.3.5.1 课题提出/来源：由部门总经理下达，负责跟踪对口SBU的战略控制员提出1.3.5.2 计划与审批：由战略控制20、员编制研究计划书报部门总经理审批1.3.5.3 组织实施：由对口SBU的战略管理员指导SBU相关部门实施研究1.3.5.4 报告与结果输出：由战略控制员会同SBU相关部门编制报告，经战略发展部审核后提交执委会。研究结果的输出：（1）研究报告提供SBU，作为SBU战略规划的参考（2）研究报告提供集团战略规划小组，作为制定集团战略规划的参考报告提交研究/战控员课题研究计划书输出SBU战略部总经理实施研究/战控员报告评审SBU战略部备案1.3.6 服务于战略规划的集团/SBU能力分析程序1.3.6.1 课题提出/来源：由部门总经理下达，负责集团战略规划的研究员，负责跟踪对口SBU的战略控制员提出1.21、3.6.2 计划与审批：由负责集团战略规划的研究员/负责跟踪对口SBU的战略控制员编制研究计划书报部门总经理审批1.3.6.3 组织实施：集团能力分析由负责集团战略规划的研究员作为项目经理会同咨询诊断师，必要时邀请外部咨询专家参加，组成项目小组实施研究；SBU能力分析由对口战略控制员会同咨询诊断师指导SBU实施1.3.6.4 报告与结果输出：由负责集团战略规划的研究员编制报告，经部门审核后提交执委会；战略控制员会同SBU战略部编制报告，经战略发展部审核后提交执委会。研究结果的输出：（1）研究报告提供集团战略规划小组，作为制定集团战略规划的参考（2）研究报告提供SBU，作为SBU战略规划的参考122、.4 各种类型研究的内容和报告格式：见2. 集团战略规划编制流程战略规划、年度经营计划集团战略规划预案、年度经营计划预案集团董事局集团愿景战略部SBU非SBU规划草案分析资料投资部规划草案执委会战略目标草案战略部执委会集团愿景、目标指引书研讨战略部SBU非SBU股东意见书SBU非SBU评审意见投资部战略部执委会集团董事局批准战略部投资部财务部分发、备案集团、SBU、非SBU战略规划草案对集团、SBU、非SBU战略规划草案研讨意见2.1 集团战略规划是依照集团董事局提出的发展愿景，经过科学和充分的分析论证程序而提出的包括可量化的战略目标及相应的实施规划的文本文件。规划包含集团未来三至五年的全面工23、作，是指导集团经营行为和方向的基本依据。2.2 每年8月10日前，战略发展部收集各SBU，非SBU的战略规划草案（非SBU战略规划草案由投资管理部牵头在8月10日前完成），结合行业分析资料，组织投资管理部、财务部和其他相关单位研究提出集团战略目标草案，报交执委会。执委会据此并综合考虑集团的投资结构、新的投资方向等因素在8月31日前明确/调整集团的愿景、使命和发展目标，以集团愿景、目标指引书方式下达战略发展部。2.3 战略发展部依照执委会下达的文件修正战略目标并编制正式的集团战略规划草案，在9月10日前报集团执委会。2.4 自9月10日起至11月底，执委会组织，在总裁办公会（例会）或专题会议上，24、对集团战略规划草案和SBU、非SBU战略规划草案进行讨论。涉及战略规划研讨的总裁办公会应通知相关的SBU、非SBU董事长、总经理和规划编制人员参加。经过讨论，达成各方都能接受的一致意见，由战略发展部整理成书面文件及时发至各SBU（股东意见书）、经投资管理部发至各非SBU。文件同时送财务部供其组织编制财务预算参照。2.5 每年12月15日前，各SBU、非SBU（由投资管理部组织）向战略发展部提交正式的SBU战略规划、非SBU战略规划文本和下年度的SBU年度经营计划、非SBU年度经营计划。战略发展部会同投资管理部、财务部在12月20日前编制出正式的集团战略规划预案和下年度集团年度经营计划预案报集团25、执委会。集团执委会在12月30日前报集团董事局审批。预案一经批准即为正式的规划和计划。2.6 每年12月31日由集团董事局主席或总裁签发集团战略规划。3. SBU战略规划编制指导流程SBU战略管理部/发展部规划编制参与、指导、监督战略部股东意见书SBU董事会战略控制员内外研究研究报告成立战略规划领导小组规划草案战略部SBU战略规划的论证、审批流程见集团规划流程图3.1 SBU战略规划编制程序3.1.1 战略发展部通过战略控制员每年2月份与SBU对口部门一起落实服务于战略规划的有关研究工作；每年6月初向SBU提出制订或滚动修订战略规划的股东意见书。3.1.2 SBU由董事长牵头，负责编制SBU战26、略规划草案，8月10日前提交给战略发展部。3.1.3 在编制过程中，战略发展部的战略控制员，与SBU战略规划领导小组沟通，参与、指导、监督SBU战略规划的起草过程，必要时以联席会议形式，协调、解决战略规划制定过程中难于确定的重点战略问题。3.2 SBU战略规划论证与审批程序3.2.1 SBU战略规划的论证、修订和形成文本的程序见2.4、2.5战略部战略规划效果评估上年战略规划行研报告内部分析报告偏差分析报告核心竞争力评价报告年度经营分析报告并购评估报告整合效果评估报告战略规划效果评估报告执委会SBUSBU3.2.2 SBU在12月15日前向战略发展部提交的SBU战略规划文本和下年度SBU年度经27、营计划必须是经SBU董事会正式审议批准的文件。SBU董事会审议意见与股东意见书意见不一致时，集团执委会应及时召集专门会议与SBU董事会协商解决分歧。3.3 SBU战略规划效果评估程序3.3.1战略发展部组织SBU在每年5月份对SBU战略规划效果进行评估3.3.2 评估的依据主要有：（1）上年度SBU战略规划（2）SBU所在行业研究报告（3）SBU内部分析报告（4）SBU偏差分析报告（5）SBU核心竞争力评价报告（6）SBU年度经营分析报告（7）SBU并购评估报告（8）整合效果评估报告3.3.3 评估的内容包括：（1）战略目标偏差（2）主要战略的适宜性检讨（包括：业务战略，核心竞争力发展战略，并28、购整合战略，国际化/国际营销战略，合作/联盟战略等）（3）SBU竞争地位评价3.3.4 SBU战略规划评估报告，经部门审核后一份提交执委会作为对SBU评价及相关决策参考，一分递交SBU作为SBU下阶段战略规划编制参考3.4 SBU战略规划格式：见4. SBU年度经营计划编制指导流程年度经营计划SBU战略规划战略部审批执委会股东意见书SBU董事会批准执行4.1 战略发展部和投资管理部负责集团战略规划的实施监督，依据是集团战略规划分解后各SBU年度经营计划和非SBU年度经营计划，其中SBU战略规划和SBU年度经营计划的实施监督由战略发展部负责，非SBU战略规划和非SBU年度经营计划由投资管理部负责29、。4.2战略发展部协助SBU根据SBU战略规划，在每年11月底前完成SBU年度经营计划。4.3 SBU年度经营计划报战略发展部组织审核。审核通过后，战略发展部将批准的SBU年度经营计划用股东意见书的方式提供给SBU董事会，由SBU董事会批准后下达执行。4.4 SBU年度经营计划格式：见战略规划编制进度汇总表时间工作内容执行部门参与部门6月初向SBU发出编制战略规划草案的股东意见书战略发展部行政部发文SBU向投资管理部提出编制非SBU战略规划草案的建议战略发展部投资管理部6-7月SBU编制战略规划草案SBU战略发展部编制非SBU战略规划草案投资管理部非SBU战略发展部（必要时）8月0日前收集SB30、U战略规划草案战略发展部SBU收集非SBU战略规划草案战略发展部投资管理部8月20日前编制战略目标草案报执委会战略发展部投资管理部财务部SBU非SBU8月31日前明确集团愿景、使命、发展目标执委会战略发展部9月10日前编制集团战略规划草案战略发展部SBU、投资管理部、财务部9月10日-11月30日研究、论证集团战略规划草案、SBU战略规划草案、非SBU战略规划草案，开始编制SBU年度经营计划总裁办公会 或专题会议战略发展部、投资管理部、财务部、SBU、非SBU12月15日前上报修订过的SBU战略规划，审议SBU年度经营计划SBU战略发展部战略发展部财务部上报修订过的非SBU战略规划，审核SBU31、年度经营计划投资管理部非SBU、战略发展部12月20日前编制集团战略规划预案和集团年度经营计划战略发展部投资管理部财务部SBU、相关非SBU12月31日前董事局审批集团战略规划预案和集团年度经营计划执委会战略发展部投资管理部签发集团战略规划和非SBU战略规划和非SBU年度经营计划，下发SBU战略规划和SBU年度经营计划的股东意见书执委会战略发展部、投资管理部、财务部5. SBU偏差分析指导流程5.1 SBU经营偏差分析和纠正程序5.1.1 偏差分析指标体系的确立程序SBU战略部偏差分析指标体系战略规划年度经营计划总裁办公会议确定/审定5.1.1.1 战略发展部与SBU根据SBU战略规划和SBU32、年度经营计划共同确立SBU偏差分析指标体系中的每一项监测指标，SBU偏差分析指标体系的指标包括定量财务指标和关键因素指标（权重比例不同），SBU偏差分析指标重点是年度经营计划中的关键因素。5.1.1.2 偏差分析指标应在每年11月底前在讨论战略规划的总裁办公会或专项会议中完成确定或年度审定。5.1.2 偏差分析指标的收集程序确认SBU战略部战略控制员财务部财务指标分析结论SBU财务报表SBU偏差分析指标5.1.2.1 战略发展部参加SBU定期举行的经营例会，收集各项指标的信息，要求各SBU每季度至少召开一次经营分析例会。5.1.2.2 SBU指定专人负责按季度收集各项指标，该指标经SBU与战略33、发展部对口战略控制员双方签字后，在次月10日之前报战略发展部。5.1.2.3集团财务部每月向战略发展部提供SBU财务指标分析结论。5.1.2.4 每年6月和12月，SBU应对其半年和年度经营和财务情况做全面详细的专题报告。5.1.3偏差分析和纠正程序。偏差分析偏差纠正措施和解决方案重大经营、整合偏差20%10-20%1000万500-1000万500万战略部批准批准正式并购议案执委会审批战略部股东意见书SBUSBU董事会批准实施SBU并购议案审批执行总裁评审批准审批7.1.3.1在集团和SBU战略规划中已明确目标的并购在规划批准后即视同批准。7.1.3.2未列入规划的或涉及重大战略改变的或在规34、划中没有明确目标的SBU的并购，包括：（1）对外参股设立新公司（包括二板）；（2）独资成立；（3）收购。按投资额，在：（1）500万元以内的，SBU上报，战略发展部审批；（2）500-1000万元的，SBU上报，战略发展部组织论证，报主管执行总裁审批；（3）1000万元以上的，SBU上报，战略发展部组织论证后，向执委会（或董事局）提交正式并购议案，执委会（或董事局）在收到正式并购议案后15日内审批。战略部负责将SBU的并购议案审批结果以股东意见书方式通知SBU。7.1.3.3 执委会（或董事局）批准并购时应明确实施的牵头和参加部门。7.1.3.4 经执委会批准的SBU的并购议案须经SBU董事会35、审议批准方可实施。战略部SBU授权执委会认为必要并购任务通知书投资部并购实施成立并购项目组并购工作总结报告SBU董事会战略部7.1.4 并购实施管理程序7.1.4.1 SBU是其相关并购案的执行主体，但经SBU授权或执委会认为必要时可委托投资管理部组织实施，战略发展部向投资管理部转发并购任务通知书在此情况下，战略发展部是与并购目标公司谈判的主责任部门，并购实施前由战略发展部确定并购项目组成员和协调SBU派人参加并购项目组（并购项目组必须有法律顾问参加），并决定谈判组长,同时，战略发展部开始监控实施过程，组织研究重组过程和整合方案。7.1.4.3 并购实施结束后，并购项目组向SBU董事会和战略发36、展部提交并购工作总结报告，之后项目进入整合重组程序。7.1.5 并购效果的评估程序战略部并购效果评估并购效果评估报告执委会SBU7.1.5.1战略发展部负责对并购效果进行评估，撰写并购效果评估报告，报执委会并送SBU。7.1.5.2评估的主要内容是对项目前期调查的充分程度和准确程度的评价、对并购方案合理性的评价。7.2 整合管理指导流程7.2.1整合方案制订和实施程序7.2.1.1 SBU负责与其相关并购的整合工作。SBU的所有整合工作均应在并购结束时制定详细的整合方案,战略发展部咨询诊断师可根据SBU的要求提供整合方案设计帮助和辅导，整合方案应经法律顾问审核出具意见。以下情况下SBU应向战略37、发展部提交整合方案并由战略发展部组织审议：整合方案SBU战略部战略部咨询诊断师审议法律顾问明确投资部牵头组织实施的并购案SBU委托投资部/SBU独立实施但战略部署要求提供整合方案的的并购案审核意见股东意见书SBU董事会整合方案批准战略部（1）执委会明确由投资管理部牵头组织实施的并购案。（2）SBU委托投资管理部组织实施或SBU独立实施，但战略发展部以书面方式要求SBU提交整合方案的。7.2.1.2 整合方案依据以下历史资料制定：（1）并购提案中的整合建议；（2）在并购过程中提出的整合草案。整合方案必须包含以下内容：（1）业务重组方案（2）激励方案（3）组织和人事方案（4）整合后的财务模拟目标基38、本实现重大、紧急偏差监督偏差较小整合方案SBU整合进度表战略部整合过程建议SBU介入协助整合过程战略部报告执委会研究股东意见书SBU董事会纠正偏差战略部SBU认定结束重大整合失误总结报告战略部7.2.1.3战略发展部组织相关人员研究方案，提出意见，以股东意见书送至SBU。SBU应将经董事会批准的整合方案送战略发展部备案。7.2.2 整合过程的监督程序7.2.2.1战略发展部负责对SBU整合过程进行监督，确保整合顺利完成，监督的依据是SBU董事会批准的整合方案，监督的工具是SBU整合进展表。7.2.2.2 整合过程出现的偏差较小时，战略发展部向SBU提出建议并跟踪，当出现重大和紧急偏差时，战略发39、展部介入协助整合，并向执委会报告，执委会在5个工作日内研究，并将建议用股东意见书通知SBU董事会，及时纠正偏差，对重大整合失误向战略部提交重大整合偏差总结报告。7.2.2.3 当整合基本实现整合方案提出的目标时，战略发展部会同SBU认定整合过程结束，进入正常战略管理程序。整合方案SBU整合效果评估整合效果评估报告战略部审议整合效果二次评估奖惩建议重大整合偏差总结报告人力资源部7.2.3 整合效果评估程序7.2.3.1 整合效果评估主要依据是整合方案，评估主要包括：预期经营目标的实现程度、整合后组织结构的稳定程度、员工的满意程度。7.2.3.2整合结束后，SBU应向战略发展部提交整合效果评估报告40、。由战略发展部组织审议整合效果，在整合结束一年后，战略发展部将对整合效果作二次评估。7.2.3.3 战略发展部将依照整合效果评估报告和重大整合偏差总结报告向人力资源部提出对SBU相关人员的奖惩建议。8. SBU非收购重大投资管理流程需论证项 目1000万SBU项目投资计划书战略部项目投资计划书项目投资计划书评估报告审批意见执行总裁执委会董事局战略部投资部财务部人力资源部外部机构SBU论证股东意见书批准项目计划书实施评估总结报告执委会SBU董事会战略部战略部战略部8.1 重大投资是指不在SBU战略规划和SBU年度经营计划内的新的投资项目。此类投资项目1000万及以内的，项目投资计划书由主管执行总41、裁审批；1000万以上的投资项目由执委会或报董事局审批。法律顾问的法律意见书是审批必备文件之一。8.2 经审批后的投资项目，由战略发展部以股东意见书送至SBU。如需要论证的，战略发展部会同投资管理部、财务部、人力资源部、外部专业机构和SBU进行投资可行性论证，评估投资方案的可行性，形成SBU非收购重大投资评估报告并提交执委会决策。决策意见由战略发展部用股东意见书发至SBU，由SBU董事会批准，项目投资计划书获得批准后，由SBU负责实施，战略发展部支持和监督实施过程。8.3 项目结束后，SBU上报项目投资总结报告，战略发展部负责对投资效果作出评估9. SBU咨询诊断服务指导流程9.1 对SBU进42、行咨询诊断的目的在于发现问题和解决问题9.2 SBU咨询诊断包括SBU管理诊断服务和SBU管理改善支持两方面内容9.3 SBU咨询诊断服务指导流程诊断申请诊断实施SBU战控员战略部咨询诊断师诊断计划战控员SBU确认咨询诊断师诊断准备诊断报告9.3.1 管理问题诊断流程9.3.1.1 当SBU管理层面临管理问题，需要借助外部力量支持时，可以通过对口的战略控制员向战略发展部提出SBU管理问题诊断申请；SBU管理问题诊断申请需详细注明问题产生的背景、问题本身的描述、问题对组织造成的影响及其诊断期限的要求等；9.3.1.2 战略发展部收到SBU管理问题诊断申请后，根据问题所涉及的范围及估计的工作量，安43、排咨询诊断师三日内提出SBU管理问题诊断计划，通过战略控制员递交SBU确认；9.3.1.3 SBU确认SBU管理问题诊断计划后，由战略控制员通知咨询诊断师，并协调做好诊断准备，咨询诊断师按经确认的SBU管理问题诊断计划实施诊断；9.3.1.4 完成诊断后，向SBU提交SBU管理问题诊断报告。8.3.2 管理改善咨询流程管理改善咨询申请实施管理改善培训指导管理改善咨询计划SBU战控员战略部咨询诊断师战控员SBU确认咨询诊断师管理改善阶段工作报告战控员SBUSBU管理改善方案SBU审议咨询诊断师管理改善案例SBU战略部信息管理员备案9.3.2.1 SBU通过对口的战略控制员向战略发展部提出SBU管44、理改善咨询申请；9.3.2.2 战略发展部安排咨询诊断师根据SBU管理改善咨询申请的要求及相关描述，与战略控制员协调编制SBU管理改善咨询计划，递交SBU确认；9.3.2.3 咨询诊断师在战略控制员的协助下开展工作，与SBU相关人员一起制定SBU管理改善方案，提交SBU审议；9.3.2.4 SBU管理团队推动实施经批准的SBU管理改善方案，咨询诊断师根据需要提供培训和指导；9.3.2.5 阶段完毕，咨询诊断师会同SBU相关部门编制SBU管理改善阶段工作报告提交SBU和战略发展部，必要时将管理改善过程编写为管理改善案例，充实内部培训教材，交信息管理员备案。10. SBU信息管理与工作协调指导流程45、协调支持跟踪进展战略规划年度经营计划增资扩股方案增资扩股方案SBU增资扩股工作计划增资扩股方案战略部执委会审议战略部股东意见书SBU董事会批准按证监会程序办理手续战略部报告报告执委会10.1 SBU增资扩股管理程序10.1.1 SBU在战略规划和年度经营计划中必须提供SBU增资扩股方案。SBU在具备增发和配股资格的前1年，向战略发展部提交详细的SBU增资扩股工作计划和SBU增资扩股方案。10.1.2战略发展部在收到SBU增资扩股方案后，立即向执委会汇报，由执委会组织有关人员对方案进行审议，战略发展部将审议结果用股东意见书反馈给SBU董事会。10.1.3 SBU董事会批准后，按照证监会要求办理手46、续。战略发展部跟踪申报进展，协调集团有关部门支持SBU申报工作，并向执委会汇报。10.2 SBU重大关联交易协调程序关联交易报告关联交易报告不一致一致已列入年度经经营计划的关联交易未列入年度经经营计划的关联交易战略部批准股东意见书SBU董事会战略部投资部相关部门批准股东意见书SBU董事会决定执行意见执委会协调会SBU战略部投资部财务部最终决定SBU董事会10.2.1 SBU与其关联企业之间的商品买卖，资产转让、资金往来等都属于关联交易。10.2.2 SBU在SBU年度经营计划中已经列入的重大关联交易，由战略部批准实施；没有列入的关联交易，由战略部与投资部共同组织相关部门批准。对SBU提交的有关47、关联交易报告，均应在5日内以股东意见书的形式反馈给SBU董事会。10.2.3 SBU董事会收到股东意见书后，讨论并做出决定，如果与集团意见一致，即可执行，如果与集团意见不一致，SBU董事会将意见以书面形式报交集团执委会，执委会主持由SBU主要领导、战略发展部、投资管理部、财务部等有关部门参加的协调会，讨论并形成最终决定。10.3 SBU信息公告管理程序通报征求意见反馈有异议无异议SBU战略部执委会审议战略部SBU董事会意见战略部股东意见书SBU董事会SBU配股增发申报材料10.3.1 SBU按照法定程序公告信息前，或者在召开董事会/股东会之前，SBU必须通过战略发展部向集团执委会通报公告或会议48、的主要内容并征求意见，集团必须在2日内作出回复。牵涉SBU配股、增发新股的申报材料需先报战略发展部评审。10.3.2执委会负责讨论审议公告和会议的内容，如无异议，则由战略发展部负责反馈给SBU；如有意见，由战略发展部负责将审议意见用股东意见书提交给SBU董事会。三、相关文本格式附件1. 相关文本清单序号文本相关条款相关部门1行业研究计划书2机会判断性行业/项目研究报告3战略投资进入行业研究/评估报告4目标企业研究报告5服务于战略规划的行业研究报告6集团/SBU能力分析报告7集团战略规划8SBU战略规划9SBU战略规划评估报告10SBU年度经营计划11SBU偏差分析指标体系12SBU偏差分析报告49、13SBU偏差解决方案14SBU偏差纠正专项报告15SBU战略收缩和退出建议16SBU核心竞争力鉴定/分析表17SBU核心竞争力监测指标体系18并构建议/议案19并购指导意见书20并购任务通知书21并购效果评价报告22整合方案23SBU整合进展表24整合效果评估报告25重大整合失误总结报告26对SBU相关人员的奖惩建议27SBU非收购重大投资评估报告28SBU非收购重大投资总结报告29SBU管理问题诊断申请30SBU管理问题诊断计划31SBU管理问题诊断报告32SBU管理改善咨询申请33SBU管理改善咨询计划34SBU管理改善方案35SBU管理改善阶段/最终工作报告36SBU增资扩股方案37S50、BU增资扩股工作计划38SBU重大关联交易报告39股东意见书2. 格式附件2.1 行业研究计划书研究项目具体内容一、课题的来源二、研究背景及基本判断三、研究内容/范围四、研究方法五、研究的组织方式六、研究的进度、质量控制七、研究报告的评审八、研究报告的提交研究员：时间：2.2 机会判断性行业/项目研究报告研究项目具体内容一、研究背景二、主要结论三、报告内容：（1）行业经济指标 销售总额 平均利润率 增长率（2）行业价值链 行业价值链结构 总增加值 主要增值环节增加值（3）行业集中度 企业总数 第一位企业所占份额 前十位企业所占份额 企业群分布特征 行业纵向整合度（4）行业主管部门 主管部门角色51、 主要行业政策/规范/标准（5）行业投资机会 所处生命周期阶段 进入、撤出障碍 主要机会、威胁（6）竞争层面、竞争因素和竞争强度（7）行业的关键成功因素（8）推荐的切入层面机会判断性行业/项目研究报告（续）研究项目具体内容（9）切入层价值结构 总营业额 关键增值关节增加值 原材料价格走势 产品价格走势（10）切入层经营结构 供应商 生产组织方式 关键技术 关键质量指标 人力/劳动力资源状况 营销通路结构 客户群 客户主要购买/消费特征（11）目标企业 目标企业名单 目标企业概况（12）行业领袖 行业领袖名单 主要行业领袖简介四、研究总结报告人：报告日期：2.3 战略投资进入行业研究/评估报告研52、究项目具体内容一、研究背景二、主要结论三、报告内容：（1）同机会判断性行业研究内容（2）行业五种力量分析 新进入者威胁 供应商讲价能力 客户讲价能力 替代品威胁 业内竞争强度（3）竞争群体分析（4）竞争者分析 未来目标 当前战略 预期的可能变动 能力（5）行业的长期盈利性及其比较研究 环境趋势对行业未来盈利性的影响预测 行业的未来成长曲线模拟 行业的未来利润曲线模拟 行业未来利润曲线的跨行业比较/投资的机会成本分析报告人：报告日期：战略投资行业研究报告（续）（6）行业的可整合型判断 行业的整合效益预测 可行的行业整合思路 行业整合的商业模型（7）行业战略投资的进入战略建议 进入战略及其推进步骤53、 推出战略四、研究总结报告人：报告日期：2.4 目标企业研究报告研究项目具体内容一、研究背景二、主要结论三、报告内容：（1）目标企业财务价值 各项财务指标 债权人、债务人情况 比较法或折现法计算的价值（2）目标企业战略价值 核心竞争力 管理团队 战略资源 管理和营销平台，营销组织和网络渠道 细分市场份额（3）目标企业可整合性 企业历史 企业文化与价值认同 相关利益群体 产权结构 组织结构 管理团队（4）整合效益 盈利模型分析四、研究总结报告人：报告日期：2.5 服务于战略规划的行业研究报告研究项目具体内容一、研究背景二、主要结论三、报告内容：（1）宏观环境扫描分析 人口细分分析 宏观经济细分分54、析 政治/法律细分分析 社会文化细分分析 技术细分分析 全球环境细分分析（2）行业持续监控分析：同战略投资行业研究报告内容四、研究总结报告人：报告日期：2.6 集团/SBU能力分析报告研究项目具体内容一、研究背景二、主要结论三、报告内容：（1）资源 财务/资本性资源 物质性资源 人力资源 组织资源 技术性资源 创新性资源 商誉性资源（2）能力 高层管理能力 人力资源管理能力 市场营销能力 通路管理能力 研发能力 生产制造能力 信息系统管理能力（3）核心竞争力 内部价值链 核心竞争力评价四、研究总结报告人：报告日期：2.7 集团战略规划规划项目具体内容一、愿景二、目标三、公司战略（一） 核心竞争55、力（二） 业务组合（三） 国际化战略（四） 合作/联盟战略四、业务战略（一） SBU战略（二） 非SBU战略五、战略措施计划六、财务模拟及附件时间：2.8 SBU战略规划规划项目具体内容一、使命/愿景二、目标三、业务战略四、核心竞争力五、并购整合战略六、国际化战略七、合作/联盟战略八、战略措施/职能策略九、财务模拟及附件SBU名称：时间：2.9 SBU战略规划评估报告项目具体内容一、评估依据一、 评估项目（1） 战略目标偏差（2） 主要战略的适宜性检讨（3） 竞争地位评价 市场份额 回报水平 持续发展能力二、 评价结论战略发展部总经理：时间：2.10 SBU年度经营计划计划项目具体内容一、年度56、目标二、营销计划三、生产计划四、R&D计划五、人力资源计划六、投资并购计划七、整合计划八、核心竞争力发展计划九、其它计划十、附件SBU名称：时间：2.11 SBU偏差分析指标体系指标类型具体指标（举例）一、财务指标 销售额/营业额 净利润/总利润二、关键因素指标 市场份额 营销因素中的关键指标 核心竞争力因素中的控制指标 人力资源因素中的关键指标 R&D因素中的关键指标 综合运作/管理因素中的关键指标 整合的效益因素中的关键指标 整合的一致性因素中的关键指标 整合的战略提升因素中的关键指标SBU名称：时间：2.12 SBU偏差分析报告指标上年同期计划实际同比偏差与计划偏差偏差原因分析一、财务指57、标 销售额/营业额 净利润/总利润二、战略规划中的关键因素指标 市场份额 营销因素中的关键指标 核心竞争力因素中的控制指标 人力资源因素中的关键指标 R&D因素中的关键指标 综合运作/管理因素中的关键指标 整合的效益因素中的关键指标 整合的一致性因素中的关键指标 整合的战略提升因素中的关键指标SBU名称：时间：2.13 SBU偏差解决方案项目具体内容一、偏差二、对偏差原因的分析结论 原因 责任公司/部门/人三、偏差解决方案 纠正措施 预防措施 问题解决的阶段/最终结果 期限 责任公司/部门/人 偏差纠正的验证和评价办法SBU名称：时间：2.14 SBU偏差纠正专项报告项目具体内容一、偏差二、偏58、差解决方案要点 纠正措施 预防措施 期限 责任公司/部门/人三、偏差解决方案落实情况 纠正措施落实情况 预防措施落实情况 编差纠正结果 问题和难点 后续措施四、纠正报告总结SBU名称：时间：2.15 SBU战略收缩和退出建议项目具体内容一、业务综合评价 过去三年经营总结 当前SWOT分析 未来行业趋势分析 核心竞争力评价 关键问题剖析 业务综合评价结论二、退出方法建议三、退出的风险四、退出的预期损益预测五、SBU董事长意见六、SBU管理团队意见SBU名称：时间：2.16 SBU核心竞争力鉴定/分析表（本表用于核心竞争力初次鉴定）项目（能力因素可根据具体情况增减调整）评价（与业内最强竞争对手比较59、）-5-4-3-2-1012345一、能力因素（一）文化 价值与态度 技能与知识 变革管理 风险承受 结果/目标管理 组织学习（二）结构 组织形式 工作定义 需求敏感性 信息权力结构 非正式权力 自我更新（三）流程与系统 非正式决策 决策系统 环境监测 问题/机会先机掌握 问题先决 信息系统 计划系统 实施系统 控制系统 管理技术 计算机应用SBU名称：时间：SBU核心竞争力鉴定表（续）项目评价（与业内最强竞争对手比较）-5-4-3-2-1012345（四）人力资源能力 高层管理 中层管理 督导员工 一般员工（五）资源 财务 物质 技术 产品 客户信用 信息 时间二、能力评价结论三、能力的战略60、价值判定 有客户价值 优于绝大多数竞争对手 难以复制四、核心竞争力的外化表现 表现在核心产品上 在组织系统内迁移/共享五、核心竞争力鉴定结论SBU名称：时间：2.17 SBU核心竞争力监测指标体系指标级别指标指标说明监测办法一级二级三级SBU名称：时间：2.18 并购建议/议案项目具体内容一、背景情况二、目的 利益意图 战略意图三、目标企业 现状和近3年历史资料 影响和控制企业的关键人员、机构及其与企业的关系 可能的售卖动机与态度 企业基本价值判断三、并购后SBU三年经营效果预测四、实施并购的方法与时机建议五、推荐的并购项目组成员六、并购后整合建议七、并购建议概括建议公司/部门/人：时间：2.61、19 并购指导意见书项目具体内容一、对目标企业的评价结论二、对并购方案的评价结论三、对整合方案和SBU预期整合效果的评价结论四、对并购战略意图的修正/确认/进一步明确五、对并购方案的修改和执行要点指示六、推荐的并购项目组组长及成员名单七、必要的配合和调查提示八、并购指导意见概括总经理：时间：2.20 并购任务通知书项目具体内容一、并购目标企业二、并购主体三、并购交易的执行部门四、并购项目组组长、成员五、经确认的并购方案六、对并购过程阶段性目标的提示性指引总经理：日期：2.21 并购效果评价报告项目具体内容一、对并购合同的评价二、对并购方案及合同执行情况的评价三、对合约双方满意度的测试性评价 对62、并购方满意度的采访调查结果 对被并购方满意度的采访调查结果四、对并购交易目标达成情况的评价五、并购效果评价结论总经理： 评价人：时间： 时间：2.22 整合方案项目具体内容一、整合目的二、整合目标三、整合主体及其相关各方四、整合小组组长、成员名单五、整合任务/内容 组织和人事方案 激励方案 业务重组方案六、整合效果预测 整合效果的财务模拟 整合后的竞争地位和战略态势预测七、整合行动计划八、战略发展部对整合方案的评审意见九、集团执委会对整合方案的批准意见SBU名称：时间：2.23 SBU整合进展表整合工作内容进程控制第一周第二周第三周第n周一、并购交易结束二、完成整合方案三、整合推动四、整合方案63、实施五、整合系列阶段目标实现六、整合结束转入正常战略管理七、整合效果评估整合小组组长：时间：2.24 整合效果评估报告项目具体内容一、整合目标二、整合目标实现情况 目标一 目标二 目标三 目标N三、整合后组织的稳定程度四、整合后员工满意度调查五、整合后客户满意度调查六、整合效果评价结论评估单位名称：时间：2.25 重大整合失误总结报告项目具体内容一、整合目标二、整合情况概述三、对主要偏差的原因和责任分析四、进行中的针对偏差的补救措施五、对后续整合工作的建议整合主体单位/部门：时间：2.26 对SBU相关人员的奖惩建议项目具体内容一、奖惩对象二、奖惩理由三、奖惩建议建议部门：时间：2.27 SB64、U非收购重大投资评估报告项目具体内容一、 项目的战略价值二、 项目财务目标的可接受性三、 项目适宜性 市场前景 政策法规 技术条件 资源/资金保证四、项目盈利模型的合理性五、项目实施计划的可行性六、项目的风险七、对投资的总体评价结论评估单位名称：时间：2.28 SBU非收购重大投资总结报告项目具体内容一、计划中的投资进程与目标三、 投资实施情况概述 目标达成情况 进程控制情况 预算执行情况三、对存在问题和主要偏差的原因分析四、对后续工作的建议投资主体单位/部门：时间：2.29 SBU管理问题诊断申请项目具体内容一、背景情况二、诊断的目的三、问题/现象描述四、问题对组织的现实及可能的潜在影响五、65、要求的诊断期限申请单位：时间：2.30 SBU管理问题诊断计划项目具体内容第一周第二周第三周第n周一、 诊断启动 首次会议 诊断范围、方式确定 问卷设计 人员/资源配备到位二、 诊断实施 访谈 现场感知 资料收集/查证 专家讨论三、 诊断分析/研讨 原因分析 症结判断 改善策略四、 诊断报告战略发展部总经理： 诊断咨询师：时间：2.31 SBU管理问题诊断报告项目具体内容一、问题界定二、原因分析三、策略建议战略部总经理： 诊断咨询师：时间：2.32 SBU管理改善咨询申请项目具体内容一、管理改善课题二、诊断报告的结论与建议三、要求的管理改善咨询内容四、预期的管理改善期限申请单位：时间：2.3366、 SBU管理改善咨询计划项目具体内容第一周第二周第三周第n周一、 咨询项目启动 首次会议 咨询内容、方式确定 配合的组织/资源落实二、咨询实施 管理改善指导 培训 改善效果评价/验证三、阶段报告四、最终报告战略发展部总经理： 诊断咨询师：时间：2.34 SBU管理改善方案项目具体内容一、管理改善课题二、管理改善的目标三、针对的问题列举四、策略措施/办法明细五、方案实施的组织/资源保证六、方案实施的时间安排七、责任人SBU名称：时间：2.35 SBU管理改善阶段/最终工作报告项目具体内容一、管理改善课题二、管理改善的目标三、目标达成情况总结四、管理改善阶段/最终评价结论SBU名称：时间：2.3667、 SBU增资扩股方案项目具体内容一、拟议中的投资方向/项目二、投资额/资金需求三、增资扩股方式四、资料准备与申报安排五、责任人SBU名称：时间：2.37 SBU增资扩股工作计划项目具体内容第一周第二周第三周第n周一、 项目准备二、申报材料准备三、申报材料审批四、申报五、申报中的公关协调与答疑六、批准七、公告八、增资扩股实施九、缴款/股权登记十、上市SBU名称：时间：2.38 SBU重大关联交易报告项目具体内容一、关联交易各方二、关联交易内容三、涉及交易金额四、交易双方利益分析五、对其它股东利益影响分析六、相关政策法规适宜性分析七、可能的监管部门及外部反应评估八、拟议的公告方式、时间与媒体/刊物安排SBU名称：时间：2.39股东意见书项目具体内容一、股东名称二、致/对象公司名称三、关于/主题四、意见五、附件六、签发时间：