1、投资公司项目及月度经营工作报告管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 执行月度经营工作报告制度的通知各公司：为达成集团公司确定的全年经营目标，加强对二级公司的管理，及时反馈预算内二级公司的实际经营状况，现制定预算内二级公司月度经营工作报告制度，请按通知要求执行。1. 月度经营工作报告主要填写内容：a) 本月经营工作总结及分析及下月规划；b) 本月主要经营财务数据及下月预测。2. 报告提交的时间及方式：a) 报告提交的时间为：附表1在当月最后一个工作日下午5：00以前，附表2在次月第三个工作日下午5：00以前。b) 2、报告提交方式：以电子格式发送到集团公司投资管理部邮箱：。c) 各公司应当将联络人名单和联系方式提前提交给集团公司投资管理部。为便于文件整理、归档，各公司提交的文件名称请采取以下的名称格式：如，公司月报（3）。3. 本制度从3月开始试行，原二级公司营运信息报告制度暂停执行。 特此通知。附表：二级公司月度经营工作报告集团股份有限公司 集团股份有限公司二级公司月度经营工作报告公司名称： 填报人： 报告时间： 月一、本月开展的主要经营（研发）工作二、本月工作总结二、本月工作总结三、下月工作计划三、下月工作计划四、需要集团公司或其他单位协助的事项：（填报日期：当月最后一个工作日，表格不够可加附页）集团股3、份有限公司二级公司月度经营工作报告公司名称： 填报人： 报告时间： 月主要经营指标完成情况及下月预测 （单位：万元）主要经营目标本月完成累计完成下月预测一、销售收入1、主营业务收入 （其中自营业务收入）2、营业成本（其中自营业务成本）3、营业税金及附加4、主营业务利润 二、投资收益1、对外投资收益三、研发费用投资1、2、3、4、5、6、7、8、 四、三项费用1、营业费用 2、管理费用 3、财务费用 小计 五、净利润 （填报时间：次月第三个工作日前上报）* 白山高科胶陀螺采购成本列入研发费用投资，相应采购费用列入营业费用；* 自营业务收入指集团指令业务以外项目的收入，非独立法人净利润按内部核算填4、写；* 研发费用投资分研发项目填写。集团股份有限公司投资管理档案管理规定 根据集团股份有限公司档案管理办法，特制定本投资管理档案管理规定。 第一条 范围：投资管理档案是指企业在资本运作、经营管理、项目投资及开展证券业务活动中直接形成的，具有保存和利用价值的各类文件。第一条 管理部门：集团公司投资管理档案实行统一领导、归口管理的原则。由总裁办公室专职档案管理员负责档案业务的监督指导和归口管理，确保 投资管理档案的安全和利用。投资管理部落实专人负责集团公司在各项 经济投资以及企业经营管理活动中直接形成的文件的积累、分类、整理和定期的归档工作，确保投资管理档案的准确、完整。 第三条 归档： 1归档范5、围： 表1序号类 别文 件 内 容保管期限1公司资本运作类公司各种证照长 期公司有关投资协议、章程长 期股东会、董事会、监事会相关决议长 期股权变更、转让协议长 期2公司经营管理类二级公司经营情况汇报长 期二级公司经营责任书等长 期集团公司经营管理相关文件长 期3项目资料类项目可行性研究报告、合同、协议等长 期项目资料、介绍等短 期4公司证券业务类证券业务有关资料长 期 2时间：投资管理档案实行年度归档，由投资管理部兼职档案员在次年年初完成上年度投资管理档案的分类、整理等归档工作，并编写移交清单（见附件）和年度说明。如未能按时完成，需说明理由，并尽快完成整理工作。 3要求：归档的投资管理档案必6、须准确、完整、齐全，并经投资管理部领导审查认可；档案纸质优良（符合国家标准或统一格式），幅面整洁，文字、图表、数据清晰无损，无擅自涂改现象；确保质量。 4移交：投资管理部兼职档案员在完成年度归档工作后编写移交清单，经总裁办公室档案管理人员检查核对后，双方签字，各存一份。填写归档说明，其中内容包括归档工作情况、档案检查结论和归档认定的结论意见等。 5留用：如遇应归档的文件中有部分因工作需要仍需留用，应由部门归档人员向总裁办公室档案管理员说明，在移交归档完毕后以借阅档案方式借出，并按档案借阅规定办妥借阅手续。 第四条 分类： 表2一 级 类 目二 级 类 目备 注代 号名 称代 号名 称05投资管7、理档案01公司资本运作类02公司经营管理类03项目资料类04公司证券业务类 第五条 编号：公司总部投资管理档案的档号由一级类号、二级类号、年份、短线、案卷流水号和斜线、卷内流水号组成。 编号格式和示例：05 02 2000 02 / 03 卷内流水号 斜线 案卷流水号 短线 年份（用四位表示） 二级类目 一级类目 上例表示：投资管理档案2000年公司经营管理类第二卷内第三份。 第六条 密级：按集团股份有限公司档案管理办法执行。投资管理档案密级在归档时由投资管理部总经理与档案管理员协商决定，并报主 管副总裁核准。 第七条 利用：投资管理档案的查阅利用参照集团股份有限公司档案管理办法执行。 第八条8、 鉴定与销毁：投资管理档案凡保存期满，需鉴定后作销毁处理。由投资管理部与总裁办公室成立鉴定小组，对保存期满的投资管理档案进行鉴 定，确认无保存价值的档案应列出销毁清单，并报集团公司领导批准同 意，最后由总裁办公室协同投资管理部共同监销。 附件：投资管理档案移交清单 集团股份有限公司 投资管理档案移交清单移交部门： 接收部门：序号文件作者文 件 名 称文件字号页数文件日期备注移交人： 接收人： 移交日期：集团股份有限公司投资项目管理规范（暂行）一、 总则1.1 根据集团股份有限公司（以下简称集团公司）发展战略及管理体制的要求，结合集团公司长期股权投资状况，制订本规范。1.2 本规范旨在于加强对长9、期股权投资的规范化管理。通过必要和有益的监督、指导，促进各投资项目持续稳定地发展，实现股东回报最大化。1.3 本规范适用于资本金全部或部分来源于集团公司或/及其控股企业的长期股权投资且为其控制的企业，以及根据某项协议而由集团公司或/及其控股子公司取得控制权（包括但不限于管理权）的企业。二、定义与释义 2.1 本规范中如下简称的全称为： “总裁”， 集团公司总裁 “投资管理部”， 集团公司投资管理部 “财务部”， 集团公司财务部 “资金管理中心”， 集团公司资金管理中心 “人力资源部”， 集团公司人力资源部 “总裁办公室”， 集团公司总裁办公室 2.2 以下称谓在本规范中的含义如下： “投资项目10、”，指集团公司出资设立或参与投资设立并获得控制权的以及集团公司或/及其控股企业依据管理协议而取得控制权的企业。包括全资子公司、控股子公司和分公司。本规范中，统称为“项目公司”。 “全资子公司”，指全部资本金均由集团公司单独或与其拥有全部股份/出资额的企业共同投入的企业。 “控股子公司”，指其资本金的50%以上系由集团公司单独或与其全资子公司共同投入的企业；及或其资本金虽非集团公司或其全资子公司投入，或虽有投入但折算份额不足50%，但集团公司拥有实际控制权（如推荐主要管理人员并确保得到通过）的企业。 “参股公司”，指部分资本金由集团公司单独或与其全资子公司、控股子公司共同投入、但不享有管理控制权11、的企业。“分公司”，指具有独立经营职能的集团公司的分支机构。“内部董事”，指在集团公司股东单位任职的董事。 “外部董事”，指不在集团公司股东单位任职、但在与集团公司或集团公司的关联企业存在经济往来的企业任职而由集团公司股东推荐或委派的董事。 “执行董事”，指由集团公司的股东提名并在集团公司担任管理职务的董事。 “独立董事”，指与集团公司、集团公司的股东及其关联企业无任何经济、人身关系及/或其他控制关系的董事。 三、治理结构 3.1 监管依据 3.1.1项目公司的章程，一般应作如下约定：（1）股东可以更换其委派/推荐的董事。（2）财务负责人由集团公司推荐的人员担任。 （3）股东享有自负费用进行股12、东审计的权利，而项目公司应提供一切必要的便利。 未作上述约定的，应适时作相应修订。 3.1.2集团公司根据项目公司的章程或管理协议，行使或代为行使股东权利。 3.2 委派代表 3.2.1项目公司董事会中由集团公司委派的成员，由投资管理部提名，人力资源部审核后报集团公司总裁办公会议确定。 3.2.2 如有必要，董事会设立董事会秘书一名，由投资管理部职员出任。 3.2.3 由集团公司委派的董事会成员超过（含）二人的，应确定一名担任股东代表。项目公司股东会及董事会审议事项，集团公司的表决意见，以该名股东代表的意见为准。 3.2.4 项目公司监事会中由集团公司委派的成员，一般应为集团公司财务部或投资管13、理部职员。 非集团公司在职员工的，应经集团公司总裁办公会议审定。 3.2.5 由集团公司推荐受聘的项目公司总经理、副总经理等高级管理人员，一般应为专职。 上述人员除由集团公司现职人员选派外，一般应通过人才市场配置。集团公司推荐出任的高级管理人员，属于执行董事的，应为专职。非执行董事，在集团公司支取薪资。由集团公司推荐受聘的项目公司财务负责人，应为专职。 3.2.6经集团公司推荐担任项目公司董事、监事以及总经理、副总经理等高级管理职位的人员，由人力资源部审查其任职资格。 3.2.7经集团公司推荐担任项目公司董事、监事的人员，在依法行使其职权前，应就拟议事项及表决意见征询投资管理部的意见。凡涉及本14、规范第10.2条所列重大事项，应严格遵照投资管理部报请批复的意见表决或决策。 3.2.8经集团公司推荐担任项目公司高级管理职位的人员，在处理涉及本规范第10.2条所列重大事项时，应严格遵照投资管理部报请批复的意见执行。并确保本规范第10.3条得到切实执行。 3.2.9上述人员，在项目公司日常运作中各自职权范围内处理事项，应进行充分协商。如系非全资子公司，应事前协商，统一意见。 3.3 注册管理 项目公司的工商登记事务，设立时一般由投资管理部承办。设立后，由投资管理部协办。投资管理部应建立和完善相关投资项目的基本信息档案，及时更新。有关档案应按集团公司有关规定及时移交总裁办公室。四、战略管理 415、.1 项目公司的企业发展纲要，一般在投资论证阶段，由投资管理部主持制定。尚未制定发展纲要的项目公司，由投资管理部指导其拟订，提交董事会审定。 4.2 项目公司发展纲要的主要内容应包括：4.2.1 企业战略定位。在就其所处行业/产业的国内外发展前景、市场容量、竞争者及市场现状进行详实、全面、准确的论述的基础上，结合集团公司的总体战略，确定项目公司的自身定位。 4.2.2核心价值及其保护。确认项目公司的相对优势即价值核心所在；确定进一步培育、控制的方针政策。 4.2.3内外环境与资源。阐明项目公司运作的内外经济、制度环境及可资利用的资源。 4.2.4三五年的发展规划。说明规划期内的短、中期目标，及16、为达致目标应采取的行动策略、大致方案及工作重点等。 4.2.5预计规划期内的财务状况。根据前述目标、策略与方案，预计规划期内各年的财务指标，预测相应的财务状况和发展趋势。 4.3 项目公司的发展纲要，根据“总体规划、阶段性修正”的原则，每年10月由项目公司为主，投资管理部协助进行修订，并由投资管理部对修订方案进行审查确定。 五、公司运作 5.1 年度经营计划 5.1.1 项目公司应制定年度经营计划。年度经营计划是其全年经营管理工作的总体性文件。 5.1.2年度经营计划由项目公司编制，投资管理部、财务部共同审查，项目公司董事会审定。项目公司年度经营计划的制订，应与发展纲要保持衔接。 5.1.3项17、目公司应于每年12月初步编制完成，次年1月20日前核定。 5.2 财务预算 5.2.1项目公司应编制年度财务预算，作为其生产经营、资金使用及调配的依据。 5.2.2年度预算由财务部协助项目公司编制，投资管理部、财务部、资金管理中心共同审查，报分管领导核准，项目公司董事会批准执行。 5.2.3 项目公司应于每年12月编制完成，次年1月31日前核定。 5.2.4 审定后的财务预算，是项目公司年终业绩考核的重要依据。 5.3 经营考核 5.3.1 对项目公司的考核，主要以经营目标责任书中列示的内容进行指标考核。 5.3.2项目公司的全体高级管理人员为公司经营责任人。董事会亦可确定仅以主要高级管理人员18、为经营责任人。 5.3.3经营责任人应与项目公司董事会签订年度经营目标责任书。责任书主要包括：责任承担形式，责任期限，考核指标，权利义务，奖惩办法等。根据各项目公司的不同情况，由投资管理部确定具体的考核指标。具体指标根据项目公司的历史经营实绩、现状、行业态势与资源状况及集团公司的总体要求确定。 5.3.4 年度经营目标责任书应于每年1月下旬签署完毕。存在特殊情况的，经投资管理部认可，可延迟30日。 新设立的项目公司自注册登记之日起30日内签署完毕。 特殊情况系指：项目公司新设不足45日；项目公司股东或/及其出资额发生重大变化且发生控制权的转移；主要经营者发生变化未及30日的。 5.3.5 项目19、公司年度经营责任考核应于次年元月20日前完成。 5.3.6 对项目公司年度经营的考核由投资管理部、财务部联合出具考评意见，提请项目公司董事会决定。 5.4 管理控制 5.4.1经集团公司推荐委派至项目公司任职的人员，应严格遵照事权规则,在董事会授予的权限范围内行使职权,并承担相应的义务。 5.4.2项目公司应建立层级授权制及代理人制度，强化管理控制，提高工作效率。 5.4.3授予项目公司合法经营权及其他在经营责任书中明确的各项权利。 （1）授予核定金额的资金使用权限 （2）授予完成核定数额的净利润后超额部分一定比例的利润分配权。 5.4.4凡涉及对外投资、担保等事项，由集团公司根据实际经营与资20、本运营的整体安排统一决定。不授予项目公司对外投资、担保的权力；不授予项目公司对单位、个人出借资金的权利。 5.4.5项目公司应严格执行年度预算及相应分解的月度预算。审定后的财务预算，是项目公司年终业绩考核的重要依据。在不影响预算净利润指标标的的前提下，可经过一定程序调整审定后的预算项目。各项目公司可根据实际情况每年下半年上报新的预算调整方案，经项目公司董事会批准后为合法预算，方可调整实施。 超额完成预算利润指标的，不得擅自超预算列支费用，特殊情况经董事会分管董事审批后方可执行。 累计超额列支在一定幅度以上时，应报项目公司董事会审批后方可列支。集团公司投资管理部、财务部、资金管理中心根据实际决算21、资料，结合各项经营指标进行期中检查、期末考核，考核结果分别报请集团公司领导和项目公司董事会审批。对于预算工作中执行情况良好的项目公司及个人，集团公司和项目公司董事会将给予响应的表彰与奖励。 5.4.6项目公司应明确其核心价值所在，制订周密可行的知识产权及/或商业秘密保护措施。 5.4.7项目公司的资本性支出、大宗采购原则上由集团公司统一协调，以发挥协同效应，最大限度地降低成本。 5.4.8项目公司应建立信用控制体系，强化各类应收款项的管理，确保项目公司资产安全。 5.4.9 项目公司应完善公章管理、合同管理、档案管理等重要制度，接受集团公司各管理部门的指导与监督，以规避和控制各类风险，确保项目22、公司资产安全。 5.4.10 项目公司应积极配合集团公司项目管理人员不定期的工作调研，按要求提供有关资料。 六、财务监控 6.1 财会机构 项目公司的最高财会负责人由财务部提名，经人力资源部审核资格、能力后，向项目公司推荐；并由项目公司总经理提名，董事会聘用。接受财务部的业务领导和所在项目公司总经理的行政领导，并据此进行奖惩考核。其薪资福利由人力资源部根据集团公司相关制度，结合项目公司实际情况给予核定，由项目公司承担。6.2 业务管理6.2.1项目公司应统一执行集团公司采用的会计制度。包括会计政策、会计估计。集团公司未有相应规定的，可会同财务部共同制订。6.2.2项目公司的会计业务处理应统一实23、行与集团公司一致的网络电算化。6.2.3项目公司应建立健全内部会计控制制度，确保资财安全。财务机构负责监督项目公司年度预算的执行。6.2.4 项目公司的财务报表每月提交财务部。七、资金管理7.1 资金筹措项目公司除商业信用之外的对外融资及寻求担保，由资金管理中心协助规划，并在贷款下达日和到期日向资金管理中心备案。7.1.2 按照“谁使用、谁偿还”的原则，项目公司使用的贷款，到期时自行偿还。7.1.3 未经集团批准或安排，项目公司之间不得进行资金融通。7.2 资金调配集团公司内部银行是集团公司及其子公司相互之间融通资金、提高资金使用效率的重要工具。项目公司的资金余缺可通过内部银行调剂，以提高工作24、效率，降低资金成本。按照资金有偿使用的原则，项目公司在内部银行的借款按有关规定支付费用。每年10月，资金管理中心参与审查项目公司下一年度财务预算时，根据其经营情况，核定资金运作量，负责调配，并与财务部共同监督使用。 项目公司存入内部银行的资金，按内部银行有关规定办理。 项目公司闲置可能超过2日的资金应存入内部银行，在确保项目公司正常营运的前提下，内部银行有权对其外部存款临时调配使用。对集团公司或其子公司存在负债的项目公司，财务部及资金管理中心有权监控其不动产及存货等动产的流转，项目公司应给予必要的配合。日报 项目公司应向资金管理中心提供资金流转日报。 八、审计监督 8.1 股东审计 集团公司可25、以在其认为适当的时候行使股东审计权。项目公司应予以配合。上述审计包括日常对项目公司的经营审计、管理审计及财经法纪审计，以及对集团公司委派人员的专项审计。 8.2 内部审计 项目公司应建立内部审计制度，审计机构或审计人员直接对董事会负责。 如不设立专职的内部审计机构或人员，可于必要时由董事会即时聘请。 九、绩效管理与人力资源开发 9.1 高级管理人员 9.1.1 凡经集团公司委派出任项目公司的董事、监事及总经理、副总经理等高级管理职位的人员，由投资管理部与人力资源部负责其个人考评；财务负责人，由财务部及人力资源部负责其个人考评。 9.1.2必要时，可以提请项目公司聘请其所处行业的专业人士出任独立26、董事或顾问。 9.2 骨干人员 9.2.1 除高级管理人员之外，项目公司重要部门的主管、主要研究开发人员、重要销售市场负责人及其他关键岗位人员，为骨干人员。 9.2.2 项目公司应将骨干人员名单报送人力资源部备案。凡涉及上述岗位或骨干人员的招募、录用、升迁及流动，均应书面报备人力资源部。 9.2.3项目公司应建立上述岗位的人才储备计划，及针对骨干人员的激励制度。 十、管理体系 10.1 通则 投资管理部是集团公司进行投资与项目管理的职能部门，负责项目投资的调研、论证、筛选、谈判、实施，负责对已投资项目的跟踪、管理、服务。经集团公司推荐担任项目公司高级管理职位的人员，对日常经营中其职权范围内的重27、要事项，应适时请示或报告投资管理部及/或其它职能部门。投资管理部及/或其它职能部门应提出具体参考意见后，酌情报请分管（副）总裁予以批复。 10.2下列事项，应于该事项首次提起表决或决定前向集团公司请示： （1）公司董事会权限范围内的事项； （2）重要固定资产购置、租赁、拍卖、抵押、质押、转让、置换或报废的； （3）子公司合并、分立、改制； （4）重大融资事项； （5）大额资金的使用； （6）重大技术改造和重大产品开发； （7）知识产权的申报、受让、转让、失效、质押； （8）工资制度变化及整体性工资调整； （9）重要或重大合同； （10）其它对公司可能产生重要影响的事项。 上列事项，如系集团公司28、发起或主导，则可免除请示过程。如项目公司系全资子公司或有集团公司分管（副）总裁出任项目公司董事的，亦可免除请示过程。请示应在表决或须作出决定前合理时间内以书面形式向投资管理部提出。投资管理部应即时呈报分管（副）总裁或抄送其它职能部门。投资管理部应跟进请示事项的处理，在3个工作日内作出回复；项目公司接获回复后方可实施。如有关事项具有突然性，可先口头请示，事后补充手续。 10.3 知会 10.3.1经集团公司推荐担任项目公司股东代表、董事、监事的人员，应制作工作记录，如工作日志、会议记录、专项报告等。上述人员出席或列席的重要会议（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会）的会议记录、纪要、决议文本29、应及时抄报投资管理部。 10.3.2下列事项，应于实施前或执行中及时知会投资管理部：（1）前列请示事项的执行进程；（2）产品市场销售发生重要变化（3）法定假期的确定；（4）发生各类争议（包括但不限于劳动仲裁、法律诉讼、行政处罚等）；（5）产成品积压超过平均月产量的50%或应收帐款余额相当于1.5个月的销售收入；（6）发生重大产品质量、劳动安全、设备事故或其它危及资产、经营的事故；（7）中层管理人员异动；（8）涉及30%以上员工或超过10个工作日的放假；（9）骨干人员离职；（10）总经理异地出差或因其它原因离岗超过5个工作日；（11）涉及职工权益的事项（12）其它对正常经营产生影响的事项。 报告30、应在作出决定或事实发生当日以书面形式向投资管理部提出。投资管理部应即时呈报分管（副）总裁或抄送其它职能部门。突发事项，可先口头报告，事后补充书面报告。10.4 往来文函10.4.1项目公司自主申报的各项文件，统一提交投资管理部，由投资管理部根据文件的内容做相应的处理 应集团公司各职能部门要求申报的文件，提交各职能部门。10.4.2 集团公司各职能部门对项目公司行文，由各部门负责起草文稿，经部门负责人签字后送总裁办总裁秘书处，由总裁秘书负责呈送集团公司相关领导传阅后，报总裁签发文件。文件按有关规定统一编制文号，并按各部门要求发放的对象范围下发文件。各部门所行文件内容中涉及其他部门工作的，由拟稿部31、门在将文稿送总裁秘书之前自行负责交有关部门会签。10.4.3项目公司应就上述事宜作出相应管理规定，确保集团公司的有关信息全面、及时、准确的流转并贯彻落实。10.4.3 投资管理部负责对项目公司往来文件落实执行情况作督办、催办。 十一、综合评估 年度经营目标考核完毕后30日内，投资管理部应提交对各项目公司的综合评估报告，其它部门应予协助。 报告应就项目公司完成年度经营计划及预算的情况作出说明，揭示项目公司经营策略的得失，及与集团公司总体战略的一致性、适应性。并就其管理体制、基本制度、业务流程与重大事项的执行情况及集团公司委派人员的尽职情况作出评定。违规处罚12.1 对经集团公司委派担任项目公司高32、级管理职位人员拒不遵照指示进行表决或决策，及擅自处理本规范10.2条所述重大事项及/或其它违反本规范有关规定的，由投资管理部呈报，交总裁办公会议处。12.2 未能按财务预算进行财务收支，影响公司财务指标实现的，应对有关责任人作出相应的处理。参股公司 13.1本规范对经集团公司推荐出任项目公司高级职务人员的各项规定，适用于委派至参股公司的人员。 13.2参股公司的运作，可参照本规范的有关内容，由集团公司参与决策或管理的人员提请该项目公司建立相应的规章制度，并采取一切必要的措施保障实施。 13.3集团公司参与决策或管理的人员应保证即时掌握参股公司的相关信息，按本规范及其它有关规定进行流转、处理，确33、保有关监控措施得到实质上的执行。 13.4集团公司各职能部门需要索取资料或查询有关信息的，通过投资管理部采集。附则14.1本规范的监管措施及相关措施的推行，以融入项目公司本身制度体系为原则，根据不同出资比例，采取不同方式、通过不同渠道进行。 14.2本规范的有关规定及未提及的其它有关制度，凡须项目公司遵照执行或予以配合的，集团公司委派至项目公司任职的人员，应根据本项目公司的具体情况，与集团公司各职能部门充分协商定案后，在本项目公司建立相应的规章制度，以配合或支持本规范及其它相关制度的实施。 14.3一般由投资管理部组织集团公司各职能部门共同确定适用于项目公司的相关制度，加以针对性的修订，以股东34、会或董事会提案的形式，提请项目公司股东会或董事会审议。一经通过，项目公司高级管理人员即负有全面、及时、准确的予以执行的职责。 14.4分公司的管理，参照全资子公司的规定。投资管理部行使相当于董事会的职权，财务部行使相当于监事会的职权。 14.5各投资项目自身的对外投资，如集团公司未参与出资，其管理参照本规范。 14.6 本规范由投资管理部监督执行。 14.7 本规范的解释权在集团公司，由投资管理部负责解释。2月26日关于集团公司投资管理的暂行规定 为了加强对集团公司现有资源进行有效的配置和管理，对各类投资活动的决策和管理实施有效的控制，以提高投资收益，规避投资风险，制定以下暂行规定。一、 适用35、范围本暂行规定适用于公司各相关部门、控股子公司和实际负责运作的参股子公司。二、 投资范围公司从事投资活动的主要领域是高科技实业（包括医药保健、信息技术、环保、新材料及市政、交通、能源、商业等）和贸易、房地产、旅游、广告、装潢、咨询等服务业。三、 公司基本投资政策公司投资活动的基本思想是使公司资产在滚动中不断增值，并实现公司目标利润的最大化，实现公司的可持续性稳定发展。1 公司基本的投资政策是中长期投资同短期投资相结合。中长期投资指一年以上的投资活动，短期投资指一年以内的投资活动。公司的投资策略是高科技实业、第三产业及其他领域投资等合理分布，以实现投资资产和收益的高效性和稳定性相结合。在公司投资36、活动目前阶段，将把规避、减少投资风险放在重要位置。公司在进行投资活动总体规划和具体投资项目决策中，对资产的流动性实行合理的配置，并充分考虑资产的可变现性。将大力发展债券等风险低、变现能力强的短期投资。2 公司对合资、合作的投资，其所占股份的政策是：中短期产业，贸易类投资可控股，也可参股，投资比例视项目情况合理安排。长期投资项目占全部投资的比例不宜太高，以绝对控股或相对控股为主。四、 投资决策公司投资决策的运作流程（见附件）和审批权限是：1 实业投资（1） 所有实业投资经项目建议人以项目书形式提出，由投资管理部组织协调有关公司、部门、人员进行全面调研后，由投资管理部项目负责人牵头编写投资报告或可37、行性研究报告，并提出具体投资方案和建议，由部门负责人提出初步审核意见后，报总裁办公会讨论。总裁办公会由总裁召集相关部门、人员，进行投资项目的专题评审。（2） 投资项目经总裁办公会讨论过后，按照公司章程规定的审批权限与程序报董事会进行审批。2 贸易投资贸易投资活动由项目建议人提出项目建议书，部门负责人提出初审意见后报总裁办公会讨论，总裁或分管副总裁审批。3 所有投资计划和投资进度报告均抄报，抄送财务部。如财务部对投资项目有不同意见，可在总裁办公会讨论时独立提出审核意见，或直接将意见呈报总裁或分管副总裁。4 经总裁办公会讨论通过投资项目的决议一旦形成后，对外的所有合同、协议均需公司法律顾问认可后方38、能签章。合同签定后报总裁办公室，财务部及具体执行部门备案。五、 投资管理1 投资项目管理（1） 投资项目的跟踪管理原则上由经办人员执行。项目管理人员每周向部门负责人报告进展情况；每月底做一份项目管理报告，由部门负责人抽出意见后报总裁。（2） 如遇紧急或特殊情况，项目管理人员应立即采取有效措施制止损害公司利益事件发生，并立即向部门负责人或直接向总裁报告，提出妥善处理对策，经同意后执行。（3） 业务部门负责人应对所有投资项目进行监理，确认投资项目按计划实施。如有变异，重大事项向总裁提出处理对策，经批准后执行一般事项直接处理。2 财务监督（1）财务部应对投资项目进行财务跟踪管理。财务跟踪管理的主要内39、容是：投资资金控制，投资进度控制，投资效益评估，投资收益回收。（2）财务人员可随时了解各投资项目财务情况：每月底对各投资项目的财务控制情况编写分析报告，提出改进建议，报财务部负责人，并抄送有关业务部门。（3）财务部负责人对各投资项目财务状况进行监理，确认投资资金和投资收益按投资计划运转。如有变异发生，重大事项向总经理提出处理对策，经批准后执行；一般事项直接处理。3 总裁办公会是控制投资与收益的总协调机构，每月一次对所有投资活动进行分析和协调；及时加强、调整投资管理措施；制定转让与再投资决策。4 业务部门对每一个投资项目单独建立档案，便于对该投资项目的跟踪管理和评估，由具体经办人负责档案建立与调40、整。六、 转让与再投资1 公司的投资原则是使资产在投资活动中滚动增值。除了相对稳定的长期投资以外，其余投资项目应定期进行投资后评估，选择适宜时机转让，以利资金及时回收和再投资。2 转让投资项目的评估由业务部门会同财务部门实行。由业务部门，财务部门相关的项目管理人员提出报告，审批权限和途径同“投资决策”条款相同。3 公司下属企业的注册资本，法人代表，法定地址，营业范围，股权比例等需要变更时，投资管理部对公司控股企业的变更安排做出评估意见，报总裁办公会讨论，总裁审批；对参股企业的变更安排做出评估意见，报总裁办公会备案。七、 附则如遇不可预见之情况，由公司总裁或分管副总裁组织有关部门，人员讨论，提出41、处理意思；必要时报董事会审核后执行。 本暂行办法解释权在集团公司投资管理部。 附件：1.投资论证流程图 2.投资项目管理流程图投资论证流程图各方面信息源潜在投资项目 否投资管理部初选取 剔除投资管理部联合项目组调查项目可行性研究报告投资管理部审核 否 否二次审核 剔除 否总裁办公会讨论 否 剔除董事会审核总裁审批 剔除 否 否 剔除起草投资文件 是法律顾问审核投资文件签署投资协议投资项目管理流程图签署投资协议实施投资计划财务人员跟踪投资管理部主管业务人员跟踪财务报告管理报告财务部监理投资管理部监理 否 否 否总裁总裁办公会 是 是 是归档按计划执行定期项目评估是否项目评估是否转上再投资 否 是42、进入转让程序投资管理部项目专人负责制度 为了提高业务项目选择的科学性，管理项目的合法性，执行项目的高效性和延续性；保障公司利益，防范各种风险，特制定本制度。第一条 在部门的统筹安排下，根据部门员工的特点，实行专人专项负责制度。专人专项负责制度的主要内容是，对于某指定项目，由专人负责该项目的整体全序列工作。第二条 专人负责的项目全序列工作包括项目的立项建议，项目初级选择，项目调查分析，项目评估，项目实施跟踪管理及项目资料归档。第三条 对于公司的业务项目或项目建议人提议的业务项目，各业务部门安排专人负责进行初级选择，提出取舍建议。各项目的决策程序见公司“投资管理暂行规定”。第四条 初步入围项目，由43、项目负责人组织进行该项目资料的收集，分析；提出立项意见。立项意见的审核权限与第三条相同。第五条 项目成立以后，项目负责人应组织编写调查分析报告。第一款 项目调查应至少包括：1） 编制调查提纲； 2）原始资料收集整理； 3）统计分析； 4）实地调查相关单位和行业。第二款 在多方面调查基础上，项目负责人组织编写投资项目报告（公司内部报告）。投资项目报告至少应包括： 1）项目概况（及合作方情况）； 2）行业背景，企业状况等背景情况介绍； 3）主要技术（工艺）参数或技术描述； 4）主要财务评估指标（包括净现值，内部收益率和静态回收期等）； 5）资金安排； 6）总体评价。第六条 公司内部进行项目评审分析44、时，项目负责人应详细介绍情况，提出投资建议的依据。第七条 项目批准后，项目负责人应协助主管业务部门组织项目实施。该项目原则上由项目负责人独立负责推进。 如公司不批准该投资项目，则项目负责人应将该项目所有资料独立立卷存档，以备后用。第八条 项目的实施主要包括： 1）协调合作各方关系； 2）编制合作相关文件（例如可行性报告，合同，章程，协议，担保，抵押及其他文书材料）； 3）取得有关部门的具体法律意义的批准证书； 4）按计划保质保量完成项目运行。第九条 项目运行完成以后，项目负责人应具体负责该项目的跟踪管理。跟踪管理主要包括： 1）项目的监控，确保项目按签署的协议、合同执行； 2）进行项目的后评估45、，分析该项目投资的利弊得失，需改善的途径； 3）原则上由项目负责人作为出资人代表之一直接参与项目管理； 4）项目跟踪管理的日常性工作是定期（每月）将所负责项目的全面情况（经营、人员及财务等等）形成系列项目报告报部门工作例会讨论，并存入项目档案。第十条 项目负责人应独立建立项档案，以备公司或部门随时查阅。关于规范集团公司投资管理体制及对外投资企业运行机制的暂行规定第一条 本暂行规定的目的建立科学规范的集团公司对外投资企业投资管理体制与运行机制，形成包括股东会、董事会和监事会的组织制度和相应管理制度，能有效地保证出资者、经营者的责权统一，促进资产保值增值。第二条 本暂行规定的适用范围集团公司所属各46、分公司、全资子公司、控股子公司及其他被投资企业（以下统称被投资企业）。集团公司原颁布的其他文件、规定与本暂行规定有冲突的，以本暂行规定为准执行。 结合集团实际情况，本暂行规定具体条款以有限公司制为主要规范对象，对全资公司、分公司的管理办法亦依照本暂行规定精神实施。第三条 集团公司对外投资企业管理原则集团公司对被投资企业的投资管理通过建立和完善各被投资企业董事会、监事会，并通过以上机构的规范动作贯彻执行。集团公司在企业董事会、监事会及经营者阶层中的派出人员，具体实施集团公司相关投资领域的经营思想，派出人员以实际工作业绩接受集团公司的考评与奖惩。主要派出人员有董事（含董事长）、监事（含监事长）及总47、经理、副总经理、财务经理及其他高级管理人员。1 派出人员应努力贯彻集团公司的产业总体发展思想，维护集团公司最大的整体利益。2 派出人员应努力使集团公司的投资保值增值，在兼顾二级公司长期发展的同时，对集团公司的投资回报负责。具体年度目标由每年签订的经营责任书确定。3 集团公司对全资子公司的管理通过集团公司分管副总裁与子公司经营班子签定经营责任书的方式明确经营目标、权限划分投资管理事宜。对控股、参股子公司的管理原则上通过集团公司分管副总裁代表公司与被委派人员（见本暂行规定第四条）签署授权管理书予以明确，该授权管理书与子公司章程等公司文件共同构成集团公司对外投资管理的文件框架；同时子公司董事会必须与48、具体经营班子签署经营责任书，明确相应权限及经营目标。第四条 人员委派原则1 集团公司作为出资方控股的或事实上是最大股东的公司，对我方委派董事、监事原则规定如下：（1） 董事（作董事长人选、担任法人代表）应经集团公司办公会议确认，由集团公司高级管理人员担任；一般董事应经集团公司办公会议确认，由集团公司中、高级管理人员担任。（2） 董事（作为总经理人选）应为集团公司的中、高级管理人员，经集团公司董事长办公会议确认，由集团公司委派并由合作方认同的人员担任。（3） 监事（作为监事长人选或我方执行监事）或一般监事应经集团公司办公会议确认，由集团公司具有任职资格的正式员工担任。2 集团公司作为出资方参股的49、公司，对我方委派董事、监事原则上规定如下：（1） 董事（作为副董事长、执行董事或总经理人选）或一般董事应经集团公司办公会议确认，由集团公司中、高级管理人员担任；（2） 监事（作为我方代表）应由集团公司具有任职资格的正式员工担任。 控股公司财务经理均采用集团公司委派制。由集团公司派出财务经理的企业，其人选应为集团公司财务部具备任职资格的人员，并需集团公司办公会议确认。派出的财务经理对子公司董事会和集团公司财务部负责。第五条 关于被投资企业董事长各被投资企业（以下简称“各企业” ）董事长是各企业的法人代表，也是集团公司委派到各企业的出资方人格化代表，代表集团公司的投资利益，负责促进资产的保值增值。50、各企业董事长对各企业的经营活动承担经济和法律责任，各企业董事长必须切实地履行自己的职责和权力。（1） 各企业董事长负责按时召开董事会议，并确保企业的日常经营活动按董事会批准的决议执行。各企业应保证每年召开不少于两次董事会议，对企业的运营进行部署、检查和总结。董事会议必须指定专人记录、制作董事会议纪要，并报送集团公司投资管理部备案。（2） 各企业董事长作为企业印章管理人，必须控制法人代表章、公章、合同专用章的使用。制定上述印章的使用保管制度。若指定保管人，应督促检查其贯彻执行的情况。（3） 各企业董事长委托主要经营者（如总经理、常务副总经理）在日常工作中行使法人代表的部分权力时，各企业董事长须与51、被委托人签订书面委托书或授权书，明确被委托人的权限及责任，并负责对被委托人行使委托职权进行监督和检查。（4） 各企业通过企业章程及股东会决定董事及其他高级管理人员的报酬，集团公司对这部分内容的规定见第六、七条。第六条 董事及监事集团公司派出董、监事成员的报酬在各企业董事会经费中列支。仅担任董、监事职务的派出人员不享有各企业工资，各企业只承担董监事会议期间的有关费用。上述人员的奖励依集团公司的有关制度执行。第七条 经营班子集团公司派出经营班子人员（指总经理、副总经理、财务经理及总经济师、总会计师、总工程师等）的工资按各企业董事会规定的薪资方案发放；其奖金部分在企业税前列支，按集团公司“关于集团二52、级公司年度业绩考核及奖励的暂行规定”执行。业绩突出者，年终由集团总裁奖励基金另行嘉奖。第八条 经营决策各企业重大经营决策（含企业预算管理），经各企业董事会审议批准后实施，集团公司派出的董事在董事会及其他决策机构中的权限需贯彻以下原则：（1） 各企业对外投资权、对外融资权及对外担保权应由该企业董事会作出决议后方可执行。各企业董事会表决前集团公司派出董事需就议案报集团公司投资管理部（对外投资、对外担保、抵押）与财务部（对外融资权、对外担保），并按集团公司此类业务的审批权限申请、报批。（2） 各企业资产处置、对外投资等业务，必须以企业文件的形式建立严格的审核和决策程序。由派驻企业董事会成员及集团公司53、投资管理部共同拟定该企业的具体管理文件方案，由集团公司办公会议产生意见，经各企业董事会决策后形成正式文件。上述讨论与决策意见按统一规范的纪要文件形式予以记录、传文和归档于投资管理部。（3） 日常小额经营性开支，根据各企业董事会决定，可参照集团公司的相关规定，授权各企业总经理制定具体审批手续及额度。（4） 加强对业务审批的财务监督，对于不符合上述程序的财务变动，各企业的财务经理应不予以办理，并提醒当事人按规定报批，并及时报告集团公司投资管理部和财务部，否则要追究派往各企业财务经理人员的责任。如与当事人发生争执，可报请本企业董监事会或集团公司财务部协调。（5） 对于突发事件，各企业应及时向集团投资54、管理部或直接向分管总裁报告，并配合作出保护性措施，防止公司利益进一步损失。 第九条 经营合同管理原则（1）各企业经营合同管理由企业董事会制定一般合同与重要合同的分界线，原则上，超过企业净资产值30%或超过企业总资产20%或合同金额超过100万元人民币（或10万美元）以上为重要合同，在此范围内的经营合同须在有关法律顾问确认的基础上，由各企业董事会通过，并经集团公司投资管理部、财务部提出意见后报集团公司办公会议确认方可执行（集团公司确认合同的时间不超过十个工作日）。各企业董事会形成合同分级管理权限的决议后报集团公司投资管理部、财务部备案。为加强集团公司对各企业重大合同及时有效的管理，各企业在重大合55、同商务谈判前即将有关情况以项目方案的形式与集团公司投资管理部、财务部进行沟通，共同掌握合同签定前的工作进展；合同执行过程中，各企业将以项目定期汇报的形式与集团公司投资管理部、财务部进行沟通。 （2）今后凡查实未经上述程序审批而签订的合同、协议或先签后报的，均作违规处理。若造成经济纠纷、经济损失或对集团公司声誉带来不良影响的，要追究相关派出人员的经济和法律责任。（3）加强公章、法人代表章、合同专用章、财务章的管理监督。对不符合上述审批程序的重大合同、协议，各企业掌管公章、法人代表章、合同专用章、财务章的印章管理人应该拒盖印章，并提醒当事人按规定报批，并及时报告集团投资管理部，否则要追究各企业印章56、管理人的责任。如与当事人发生争议，可报请本企业董监事会或集团公司投资管理部、财务部协调。（3）各企业经营活动中正常的国际贸易合同的签约审批程序，根据行业及风险程度的特殊性，由集团公司另行订立管理办法。 第十条 凡属专控商品应由各企业审批后、报集团公司投资管理部及财务部初审，由集团公司审定是否购置，并按规定办理控购审批手续。（1） 凡属于集团公司批准的投资项目及可行性报告的设备购置清单内或董事会决议批准的预算方案内的固定资产购置，其审批权限属于各企业。（2） 各企业董事会、董事长及总经理的审批具体权限，由各企业股东会及董事会决定。凡属预算外的固定资产购置，先通报各企业董事长，按本规定第八条有关投57、资及用款规定，由董事将集团公司意见带到各企业董事会上，由董事会根据用款额度作出决议。（3） 尤其加强对固定资产变动的财务监督。如需购置或转让固定资产，其金额占净资产10%以上的（含10%，以当期资产负债表为准），需报集团公司投资管理部、财务部核准、总裁或副总裁批准后方能实施采购；如需办理固定资产报废手续，若资产净值占企业净资产10%以上或绝对值超过人民币20万元的，除按规定办理技术确认、财务复核帐务注销外，各企业事前应抄报集团公司投资管理部、财务部确认。对于不符合上述审批程序的购置、转让及报废的，各财务经理应拒绝办理，并提醒当事人按规定程序办理，并及时报告集团公司财务部，否则要追究各企业派出财58、务经理的责任。如与当事人发生争议，可报请本企业董监事会或集团公司财务部及投资管理部协调。 第十一条 本规定有关条款也是集团公司内部审计（包括年终审计及离任审计）的依据之一。 第十二条 集团公司投资管理部作为集团公司的投资管理部门通过出席各企业董事会，以及日常的工作联络、服务参与其日常经营决策和管理；财务部作为集团公司的财务管理部门对与集团公司集中办公的二级企业实行财务统一管理，对未集中办公的企业通过委派财务经理、财务总监或参与下属公司监事会，规范下属公司财务管理及解决有关会计核算问题；人力资源部通过参与下属公司监事会对经营者实施有效考核、考察和培养。第十三条 原则上各企业每年至少召开两次监事会，以检查企业经营及发展情况。作为监事会会议的准备工作，由集团公司审计室牵头对各企业进行内审，内容包括费用、利润、合法经营等。第十四条 对派出人员的权责考评，由集团公司办公会、投资管理部、人力资源部共同监督。相关奖励及考核办法参见关于集团二级公司年度业绩考核及奖励的规定、人力资源部相关考核办法。第十五条 各企业制作公司章程时必须以本规定为前提，由派出人员与有关方面共同制定，报集团公司投资管理部审定、备案。第十六条 本暂行规定解释权在集团公司投资管理部，自批准之日起施行。