1、集团母公司内部控制子公司管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 内部控制制度对子公司的控制第一章总则第一条 为了加强某某公司（以下简称“公司”）母公司对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。第二条 本制度所称母公司是指有一个或一个以上子公司的公司（或主体）。子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。第三条 母公司至少应关注下列涉及对子公司管理的风险：（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致2、决策失误、串通舞弊、效率低下等。（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给公司造成投资失败、法律诉讼和资产损失。（三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。（四）子公司会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。第四条 母公司在建立与实施对子公司的内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：（一）子公司的组织设置应规范高效、人员配备应科学合理。（二）子公司业务权限应合理授权，重大业务应经母公司严格审批。（三）合并财务报表应真实可靠，编制与报送流程应3、明确规范。第二章 对子公司的组织及人员控制第五条 母公司应依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。第六条 母公司应建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的，母公司应向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应及时上报母公司董事会。第七条 母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。第八条 母公司可以根据需要实行财务总4、监委派制。委派的财务总监应定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务总监应实行定期轮岗制度。第九条 母公司投资管理部具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。第十条 母公司财会部门应根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：（一）统一母子公司会计政策和会计期间。（二）负责编制母公司合并财务报表。（三）参与子公司财务预算的编制与审查。（四）参与子公司财务总监或其他会计人员的委派5、与管理工作。（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。（六）参与内部转移价格的制定与管理。第十一条 母公司应建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务总监等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个公司的利益。第三章 对子公司业务层面的控制第十二条 母公司应建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应在子公司章程中严格界定其业务范围并设6、置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。第十三条 母公司应参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。第十四条 母公司应根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。第十五条 母公司应对子公司发7、生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。母公司应在子公司章程中规定，重大投资项目应由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东大会审核。母公司应对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。第十六条 母公司对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项实施审核监督，应参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序。第十七条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应提出方案，经子公司董事会批准8、后，提交母公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。第十八条 母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：（一）单笔负债额度控制。（二）负债总额控制。（三）资产负债比率控制。（四）资产负债比率与公司绩效挂钩控制。第十九条 母公司应按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应充分考虑下列因素：（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要。（二）盈余和现金是否充足。（三）出资人的出资比例。（四）有关法律法规和企业会计准则规定的法定程序。第二十条 未经母公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司9、应建立备查账簿，逐笔登记贷款公司、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。第二十一条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应经母公司董事会或股东大会批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。第二十二条 母公司应统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。母子公司关联交易及其控制应符合国家法律法规、监管规则和内部控制制度关联交易有关规定。第二十三条 母公司应指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母公司应在子公司章程中约定，重大交易或事项10、经子公司董事会审议通过后，须提交母公司董事会或股东大会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合内部控制制度财务报告编报和内部控制制度信息披露的有关规定。第二十四条 母公司应根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。第二十五条 母公司应建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。第四章 母子公司合并财务报表及其控制 第二十六条 为了真实全面反映母公司及其子公司形成的公11、司整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应根据企业会计准则和企业会计准则应用指南的规定，编制合并财务报表。第二十七条 母公司应制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。母公司应对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。第二十八条 母公司应统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。对于出现海外上市子公司确实难以保持一致的情形，应经由母公司董事会及其审计委员会审议批准。第二十九条 母公司应负责制定重大事项的会计核算办法。母公司财会部门对于需要专业判断的重大会计事项，应统一制定合理合12、法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，财务总监审批后下达各相关子公司执行。第三十条 母公司应定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。第三十一条 母公司应定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的母公司，可利用计算机信息系统实现对会计报表的自动检查。第三十二条 母公司应及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核，财务总监复核，总经理签章，确保其真实、完整并符合编报要求。第三十三条 母公司应及时归集、整理合并抵销13、基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。母公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其他项目的准确性进行审核。采用计算机信息技术的母公司，可以将合并财务报表抵销分录工作底稿的数据与财务会计信息管理系统中的数据逐项核对，保证数据的一致性。第三十四条 母公司应根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照企业会计准则的规定，编制合并财务报表。合并财务报表需要进行审计并对外披露的，应符合内部控制制度财务报告的编报的有关规定。第五章 附 则第三十五条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部及全资子公司、控股子公司，不包括各分公司。第三十六条 公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十八条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。