1、投资公司合同内控制度（签订、变更解除等）编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一节 总则第一条 为加强合同管理，减少失误，提高经济效益，根据中华人民共和国合同法、企业内部控制基本规范以及企业内部控制应用指引等有关法法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于本公司及其控股子公司。 第三条 本制度所称合同，是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。公司与职工签订的劳动合同，不适用本制度。第二节 合同的签订 第四条 签订合同，必须遵守国家法律法规的有关规定。2、 第五条 对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的法人委托人。法人委托人必须对本公司负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。超越代理权限和非法委托人均无权对外签约，但经总经理特别授权并发给委托证明书的例外。 第六条 签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。包括：对方单位是否具有法人资格、有否经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定代表人或法人委托人及其代理权限。做到既要考虑本方的经济效益，又要考虑对方的条件和实际能力，防止上当受骗，防止签订无效合同，确保所签合同有效、有利。 第七条 签订合同，必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、3、择优签约”的原则。 第八条 签订合同，如涉及公司内部其他部门的，应事先在内部进行协商，统一平衡，然后签约。 第九条 合同除即时结清者，一律采用书面格式，并必须采用统一的合同文本。 第十条 合同对方当事人权利、义务的规定必须明确、具体、文字表达要清楚、准确。 合同内容应注意的主要问题是： 1.部首部分，注意写明供需双方的全称、签约时间和签约地点。 2.正文部分，注意：产品名称应具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等；技术质量要求要明确、具体；数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理称差及自然损耗率等；运输方式及运费负担应具体明确；交（提）货期限、地点及验收方法应4、明确；价金必须执行现行的国家定价或国家指导价、市场调节价；违约责任有法定违约金的按规定写明，法律没规定或规定不具体的，应具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法。 3.结尾部分，注意：双方都必须使用合格的印章-公章或合同专用章，不得使用财务章或业务章等不合格印章；注明合同有效期限。 第十一条 签订合同，除合同履行地在我方所在地外，签约时应力争协议合同由我方所在区、县人民法院管辖。 第十二条 签订购货合同应以现货为主，付款尽可能采用赊账，如需预付货款或定金按第十五条规定办理。 签订销货合同应以现款为主，不准赊销；确需赊销或代销的，按财务签批流程及审批权限管理办法执行。 第十三条 任何人对外签订合5、同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。 第三节 合同的审查批准 第十四条 合同在正式签订前，必须按规定上报公司领导审查批准后，方能正式签订。第十五条 合同审批权限如下： 1.下列合同由分管副总审批：标的不超过50万元的购销合同；预付定金或预付货款不超过1万元的。2.下列合同由总经理或其授权人审批： 标的超过50万元的购销合同；不超过1000万元的借款合同； 预付定金或预付货款超过1万元的；投资100万元以内的联营、合资、合作、涉外合同。3.下列合同由董事会审批： 标的超过500万元的购销合同； 超过1000万元的借款6、合同；投资100万元以上的联营、合资、合作、涉外合同。 4.标的额超过公司资产总额1/3以上的合同由股东大会审批。 5.负责法律事务的人负责对下列合同进行审查：董事会、总经理委托审查的合同；内容复杂、较难掌握，各部门要求提供法律帮助的合同。负责法律事务的人主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意见供决策部门参考。 第十六条 合同审查的要点是： 1.合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定；当事人的意思表达是否真实、一致，权利、义务是否平等；订约程序是否符合法律规定。 2.合同的严密性。包括：合同应具备的条款7、是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。 3.合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。 第十七条 合同的审批程序如下： 1.申报。法人委托人在授权范围内对外签订合同，应事先填写“合同评审会签单”，报公司领导审查批准，（凡事先经领导口头同意签约的，签约后需补办手续）。需报总经理、董事长审批的，由分管副总签署意见，随同合同初稿及有关资料、附件等，一并上报。 2.审核。对送审的合同，应按本制度第十五条规定的审批权限，由负责人或有关人认真审阅，必要时可进行调查研究，最后作8、出：批准、不批准；通知申报单位补报材料或进一步谈判。（应提出谈判的具体要求和注意事项）。 负责人在“合同评审会签单”上批写意见后，“合同评审会签单”连同合同初稿及其他材料发还申报部门，由承办人按批准的意见办理。 第四节 合同的履行 第十八条 合同依法签订，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际履行或全面履行。 第十九条 合同履行完毕的标准，应经合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清，工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。 第二十条 公司领导及签约人应随时了解、掌握合同的履行9、情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。 第五节 合同的变更、解除 第二十一条 在合同履行过程中碰到困难的，公司首先应尽一切努力克服困难的，尽力保障合同的履行。 如实际履行或适当履行确有不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应在法律规定或合理期限内与对方当事人进行协商。 第二十二条 对当事人提出变更、解除合同的，应从维护本公司合法权益出发，从严控制。 第二十三条 变更、解除合同，必须符合合同法的规定，并应在公司内办理有关手续。 第二十四条 变更、解除合同的手续，应按本制度规定的审批权限和程序执行。 第二十五条 变更、解除合同，一律必须采用书面形10、式（包括当事人双方的信件、函电、电传等），口头形式一律无效。 第二十六条 变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。但特殊情况经双方一致同意的例外。 第二十七条 因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免责以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。 第二十八条 以变更、解除合同为名，行以权谋私、假公济私之实，损公肥私的，一经发现，从严惩处。 第六节 合同纠份的处理 第二十九条 合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，应按合同法等有关法规和本制度规定妥善处理。 第三十条 合同纠纷由签约人负责处理。涉及内部几个部门的，可以协商或由公司确11、定一个部门负责人为主负责处理。签约人对纠纷的处理必须具体负责到底。 第三十一条 处理合同纠纷的原则是： 1.坚持以事实为依据、以法律为准绳，法律没规定的，以国家政策或合同条款为准。 2.以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护本公司合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷。 3.因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵犯；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解决。 第三十二条 各部门在处理纠纷时，应加强联系，及12、时通气，积极主动地做好应做的工作，不互相推诿、指责、埋怨，统一意见，统一行动，一致对外。 第三十三条 负责法律事务的人处理合同纠纷的范围是： 1.董事会、总经理交办的； 2.经各部门处理解决不了的； 3.其他应由负责法律事务的人处理的。 第三十四条 提请处理合同纠纷的程序是： 1.承办人填写“对外合同纠纷申报报表（一式二份）报批。 2.部门负责人或分管副总可依据情况，在1天内作出由上报部门负责处理或由负责法律事务的人负责处理。 3.负责法律事务的人对经协商仍无法解决或认为有必要的合同纠纷，经分管领导同意，可提交总经理、董事会、仲裁部门或人民法院依法处理。 第三十五条 合同纠纷的提出，加上由我方13、与对方当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并必须考虑有申请仲裁或诉讼的足够时间。 第三十六条 凡由负责法律事务的人处理的合同纠纷，有关部门必须主动提供下列证据材料（原件或影印件）： 1.合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电报、图表等； 2.发货、提货、托运、验收、发票等有关凭证； 3.货款的承付、托收凭证，有关财务账目； 4.产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告； 5.有关违约的证据材料； 6.其他与处理纠纷有关的材料。 第三十七条 对于合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖双方法人公章或合同专用章。 第三十八条14、 各部门对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，应复印若干份，分别送与该纠纷处理及履行有关的部门收执，各部门应由专人负责该文书执行的了解或履行。 对于对方当事人在规定期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，承办人应及时向分管领导和负责法律事务的人汇报。 第三十九条 对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁裁定书或判决书的，由负责法律事务的人配合各部门向人民法院申请执行。 第四十条 在向人民法院提交申请执行书之前，有关部门应认真检查对方的执行情况，防止差错。 执行中若达成和解协议的，应制作协议书并按协议书规定办理。 第四十一条 合同纠15、纷处理或执行完毕的，应及时通知有关部门，并将有关资料汇总、归档，以备查考。 第七节 合同的管理 第四十二条 本公司对合同实行二级管理、专业归口制度，法人委托书制度及基础管理制度。 第四十三条 本公司合同的二级管理具体是： 公司合同的管理由总经理负责，分管副总经理具体负责，归口管理部门为负责法律事务的部门。 第四十四条 负责法律事务的人主要职责是： 1.负责管理公司的各类合同； 2.负责检查各类合同的合法性，实行法律监督；对公司审批或签订的合同负责把关； 3.负责对法人委托人和有关人员进行法律培训、考试、提高法人委托人的法律素质； 4.负责考评子公司的合同管理工作，总结经验教训，提高合同管理水平16、； 5.配合各子公司办理合同的报批、见证、鉴证和公证等事项； 6.配合各子公司处理合同纠纷； 7.参与有关合同的谈判、签约、履行等工作。 第四十五条 公司负责合同管理的人员主要职责是： 1.负责管理公司签订的合同； 2.负责审查公司签订的合同的合法性、完整性和可行性； 3.负责本单位法人委托人的日常管理及年终审查的初审； 4.根据法律及本制度的规定，起草公司合同管理的实施细则，采取切实措施，搞好合同管理工作； 5.负责处理公司合同纠纷；对难度较大单位合同资料的汇总、分类、归档、保管及合同台帐的设立、统计、上报等基础管理工作。 第四十六条 法人委托人的主要职责是： 1.在授权范围内负责谈判、签订17、合同，既不能违章越权，也不能消极推诿； 2.对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责； 3.对所签合同的全面履行具体负责，履行中发现问题应立即上报、并积极想办法解决，对发生的合同纠纷负责处理好或协助有关部门处理好； 4.负责保管好本人所签合同的一切资料；合同履行完毕后应立即将资料上交归档。 第四十七条 凡具备下列条件的，可以发给法人委托证书： 1.政治思想好。能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度；能拒腐蚀，不贪污受贿，不假公济私、损公肥私。 2.业务工作好。熟悉本职工作，能够良好地完成本人的业务工作，并以公司利益为重，择优签约，严格履约，节约资金，增加收益，取得一定成绩，无遗留问题。18、 3.法律意识强。对合同法等经济法规认真学习，初步掌握并能运用有关法规。 第四十八条 公司根据各部门和下属公司的实际情况，决定法人委托人的设置及数额，具体人选由各单位确定，经培训考核合格后，发给法人委托书。 第四十九条 法人委托书应于每年年终重新审核一次。审核的主要内容是：法人委托人在本年度的工作、学习及思想情况，取得什么成绩，发生什么问题，有无违纪行为等。审核后，法定代表人可根据情况分别作出：维持授权范围、变更授权范围、撤销授权及吊销法人委托书等决定。 第五十条 法人委托证书应妥善保管，防止遗失。不准将法人委托证书转借他人或用作其他证明，否则，除吊销其法人委托证书外，还要追究相应的责任。 第19、五十一条 法人委托人工作调动时，应向所在公司上缴其法人委托证书。 第五十二条 公司及下属企业对外签订合同所加盖的印章，一律使用公司公章，其他印章一律不准代替使用。否则，财务部门有权拒绝办理结算手续，由此所引起的责任由有关人员承担，还可以予以处罚。 第五十三条 公司必须认真做好合同管理和基础工作。具体如下： 1.建立合同档案。每一份合同都必须有一个编号，不得重复或遗漏。每一份合同包括合同正本、副本及附件，合同文本的签收记录，合同分批履行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括文书、电传等），均应妥善保管。 2.建立合同管理台帐。应根据合同的不同种类，建立合同的分类台帐和总台帐。必须设一个总台帐。其主要内容包括：序号、合同号、经手人、签约日期、合同标的、价金、对方单位、履行情况及备注等。台帐应逐日填写，做到准确、及时、完整。 3.填写“合同情况月报表”。应在每月5日之前将上月月报表填好后报送总经理，同时抄报财务部和负责法律事务的人。