1、投资公司CRB经济合同变更、解除管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总 则第一条 为了做好经济合同管理工作，保证公司资产在交易中的安全，维护公司在交易中的利益，制定本制度。第二条 本制度为企业内部管理制度，适用于CRB及所属各公司。第三条 本制度所称经济合同是指除劳动合同以外的各类合同。第四条 CRB及所属各公司经济合同的订立、履行、变更、解除、诉讼或仲裁，必须遵守国家法律和本制度。第五条 CRB法律部和各区域公司法律部负责所属区域内各公司的经济合同管理工作。第六条 经济合同管理工作是公司管理工作的重要2、内容，纳入对各公司业绩考核的范围。第二章 经济合同的订立第一节 一般规定第七条 订立经济合同必须执行CRB或本公司的业务计划、采购计划、销售计划、资本性支出计划、基本建设计划和其它生产经营计划；必须遵守本制度和CRB的有关专项管理规定。第八条 领有企业法人营业执照的各公司有权以自己的名义对外签订经济合同；领有营业执照的分公司在其本公司的授权范围内有权以自己的名义签订经济合同。第九条 公司的职能部门、生产车间、办事处等不得以自己的名义对外签订经济合同。第十条 各公司订立经济合同依据本制度和有关规定应报请上级公司、CRB、董事会批准的，应在签订前履行相关报批手续。第十一条 经济合同的订立过程是合同3、各方权利、义务的议定过程，合同业务人员、部门负责人、合同审查人、法律顾问和各级公司的领导必须给予充分的重视，尽职尽责地维护公司利益。第二节 合同对方的资格能力第十二条 资格能力是指根据国家法律、法规的规定，当事人拥有签订某种合同的资格。对合同对方资格能力的审核验证对保证公司资产在交易中的安全，防避交易风险至关重要，是合同签订过程中的一项重要工作。第十三条 各公司不得在未对合同对方资格能力进行审核验证的情况下随意签订经济合同。对合同对方资格能力的审核验证应包括对其营业执照、税务登记证、资质证书等内容。 第十四条 对合同对方营业执照审核验证的项目包括：1) 是否有工商机关核发的营业执照；2) 合同4、期间是否处于营业执照的有效期之内；3) 营业执照是否依法进行了年检，有年检标识；4) 合同标的和业务是否在营业执照上注明的经营范围之内；5) 营业执照登记的实收资本额与合同的标的额是否相称；6) 营业执照上的企业名称与合同上的企业名称及公章是否一致；7) 签约主体是否真实，防止盗用、借用公章。第十五条 对合同对方税务登记证审核验证的项目包括：1) 是否有税务登记证及税号；2) 企业名称、地址与营业执照及合同是否一致；3) 税务登记证是否进行了年检，是否有年检标志；4) 合同期间是否处于税务登记证的有效期间之内；5) 是一般纳税人还是小规模纳税人，与合同约定的税率是否相符。第十六条 对合同对方资5、质证书审核验证的项目包括：1) 根据行政许可法和有关法律、法规规定，制造、加工、建设、生产、经营、销售、安装、设计、检测、运输合同标的需要政府机关批准或许可的，均应要求客户提供相关资质证书；2) 要核实资质证书的被授予人与合同的对方及营业执照上的企业名称是否一致，资质证书是否有效；3) 要审核合同标的及业务是否在资质证书许可的范围之内。第十七条 国家法律、法规及地方规章对合同对方的主体资格在本制度第十四、十五、十六条以外有要求的，各公司应将其纳入对合同对方资格能力审核验证的内容。第十八条 物料采购合同、设备采购合同、加工定作合同、安装工程合同、建筑工程合同、商标印制合同、包装物定作或购买合同、6、促销品定作或购买合同、广告策划、制作、发布合同、服务购买合同、运输合同等各类公司支付价款的合同，本制度统称为购买类合同。购买类合同必须按本制度第十四、十五、十六、十七条的规定严格审核验证对方的资格能力。第十九条 购买类合同的对方必须拥有完全的资格能力，严禁各公司与不具有资格能力者签订购买类合同。第二十条 经销合同、直销合同、副产物销售合同，其它货物销售合同等公司收取价款的合同，本制度统称为销售类合同。销售类合同无论是初始签订还是续签的均应参照本制度第十四、十五、十六、十七条的规定，适当考评合同对方的资格能力。允许在没有其他合同对方可选择的情况下与自然人签订销售类合同，但原则上不得赊销。第二十一7、条 合同对方的营业执照和资质证书的审核验证工作由合同经办人和业务部门经理负责，法律顾问监督审查；合同对方的税务登记证的审核验证工作由合同经办人和业务部门经理负责，财务部经理监督审查。本制度第十七条规定的内容由合同经办人和业务部门经理负责审核验证，由法律顾问监督审查。第二十二条 合同经办人在报审合同时，应根据本制度第十四、十五、十六、十七条规定的需要，同时报审相关资料或相关资料的复印件。报送复印件的，复印件与原件的一致性由合同经办人和业务部门经理负责。第三节 合同对方的履约能力第二十三条 履约能力是指当事人履行合同的能力。经济合同对方履约能力的考评选择对保证公司在交易中获得应得的利益，防避交易风8、险至关重要，是合同签订过程中的一项重要工作。第二十四条 各公司不得在未对合同对方的履约能力进行考评选择的情况下随意签订经济合同，不得与不具有履约条件、不守信用者签订经济合同。第二十五条 对购买类合同对方履约能力考评选择的内容包括：1) 以往履行合同的情况；2) 资金及融资能力是否能满足合同的需要；3) 设备、设施的规模和技术状况能否满足合同的需要；4) 工艺、技术先进与否；5) 企业股东、管理者、技术人员、员工状况如何；6) 企业管理水平和经营状况如何；7) 企业是否有重大质量事故、重大诉讼等。第二十六条 对销售类合同对方履约能力考评选择的内容包括：1) 以往履行合同的情况；2) 资金及融资能9、力是否能满足合同的需要；3) 网络、渠道能否满足合同的需要；4) 企业管理水平和经营状况如何；5) 企业声誉、信誉如何；6) 设施、设备如何；7) 企业股东、管理者、员工状况如何；8) 企业是否有重大诉讼等。第二十七条 对合同对方的考评选择还要对比合同条件，合同条件包括：合同对方承诺或接受的质量、数量、价格、结算、期限、费用、交货方法、检验、验收、包装、违约责任等条款是否对公司最有利，以及协作、沟通、诚信、服务、税务、守法、可控性、可靠性和风险分析方面是否是最好的。第二十八条 为了选择好购买类合同的对方，使公司最大限度地获得其在交易中应得的利益，各公司的购买类合同应当采取本制度第二十九、三十、10、三十一、三十二、三十三、三十四、三十五条规定的方式选择合同对方。第二十九条 购买类合同标的额凡达五万元或以上的，均应当以招标或询价的方式选择合同对方，极个别不能招标或询价的，由业务部门经理写明理由，随合同文本报请审查和批准。标的额不足五万元的购买类合同，也应尽可能采取招标或询价的方式选择合同对方。第三十条 各区域公司应成立评标委员会，评标委员会负责本区域内各公司购买类合同的评标和比价工作，公开、公正、公平地选择合同对方。区域公司的所属公司和新建厂项目是否单独设立评标委员会，由区域公司根据需要决定。第三十一条 评标委员会由合同业务专业人员、部门的经理、主管副总、财务部经理、财务总监、主管质量副总11、主管生产副总、主管销售副总、公司执总、区域公司总经理及法律部经理或法律顾问等人组成，人数不得少于十一人。第三十二条 评标委员会每次评标或比价的实际参加人数不得少于五人。评标和比价应制作记录，由参评者签字。评标和比价记录应与合同一并报审和保存。第三十三条 评标委员会可以采取传真或电子邮件的方式进行评标和比价。第三十四条 评标委员会在评标和比价过程中，应当参照CRB有关部门发布的价格目录。第三十五条 各区域公司应当根据本制度制定招、投标（询价比价）管理办法，在本区域内执行。第三十六条 初始签订经销合同的经销商和初始签订销售合同的终端，由业务主管或部门经理负责按本制度第二十六、二十七条的规定进行考12、评选择，并写出书面报告，连同本制度第十四、十五、十六、十七条规定的资料一并报请审查和批准。第三十七条 连续签订经销合同的经销商和连续签订销售合同的终端发生变更的，应按本制度第三十六条的规定再次进行考评选择，并履行报请审查和批准程序；未发生变更的，可不再进行考评选择。第三十八条 其它销售类合同可参照本制度第三十六、三十七条的规定办理。第四节 合同形式第三十九条 订立经济合同可以采取口头和书面两种形式。除柜台交易或标的额较小并当即结算完毕的，可以采取口头合同形式外，其它均应采取书面合同形式。 第四十条 在口头合同的情况下，应言明交易的内容，交易双方的权利和义务，并当即交割款、物、发票、保修证、信誉13、卡、合格证、使用说明书和维修手册等资料，卖方负责安装调试的应当立即安装调试。第四十一条 书面合同包括采取合同书形式和采取信件、数据电文（包括电报/电传/传真/电子数据交换和电子邮件）形式载明交易内容和各方权利、义务所订立的合同。第四十二条 以合同书形式订立购买类合同，凡是CRB制有合同示范的，应当使用CRB的合同示范；CRB没有合同示范的，使用本公司的合同示范或由本公司法律顾问拟制合同文本；尽量减少使用对方的格式合同。第四十三条 可以采取信件或数据电文方式进行要约或承诺，订立原料采购合同、辅料采购合同、燃料采购合同、设备采购合同、包装物采购合同、促销品采购合同，前提是按本制度第二章第二节和第三14、节的规定对合同对方的资格能力和履约能力进行了审核验证和考评选择，且公司与对方有过较好的交易关系。第四十四条 要约是希望与对方订立合同的意思表示。要约可以采用挂号信件、快递信件和数据电文（电报/电传/传真/电子数据交换和电子邮件）等形式发送给对方。要约不经对方承诺合同不成立，一经对方承诺合同即为成立。第四十五条 在采用要约方式订立合同的情况下，要约应参照CRB有关合同示范拟定，其内容必须明确、具体、完整，达到一经对方确认同意即构成合同条款的标准，特别是标的名称、规格、型号、数量、单价、质量标准、交付地点和期限、结算方法、违约责任等内容不可缺少。第四十六条 要约还应明确规定接受要约的对方承诺的形式15、期限，本公司收件人及传真号码或者电子邮箱号码，防止对方随意承诺或公司负责合同的部门或人员不能及时收到对方发送给公司的承诺。第四十七条 要约必须向特定的对方发出，必须在公司需要订立合同的情况下发出。以要约方式订立合同的，要约书应按本制度规定履行合同审批程序。第四十八条 采购订单属于要约，以订单方式订立合同的，订单必须符合本制度第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七条的规定。第四十九条 可以在发出订单之前双方先行签署一份意向协议，对数量或者数量和单价以外的事项做出约定。同时明确该意向性协议在公司发出的订单经对方确认的情况下合同生效，并且订单的内容与协议的内容构成合同的内容；在公司不发出订单或者16、虽发出订单但对方不予确认的情况下，合同不生效。这时的订单可以仅规定数量或者仅规定数量和单价。公司业务部门应保留好发送订单的证据。第五十条 在购买类合同中可以不直接规定发货或提货的时间和批次、及每一批次的数量，而在合同中规定以公司发出的发货通知单确定。在使用发货通知单时，前提是双方之间已经存在需要履行的合同。只要合同中未规定公司发出的发货通知单需要合同对方确认同意，则发货通知单不需对方确认同意。公司业务部门应保存好发出的证据。第五十一条 承诺是同意他人要约的意思表示。承诺可以采用挂号信件、快递信件和数据电文（电报/电传/传真/电子数据交换和电子邮件）等形式发送给要约人；如果要约人对承诺的形式和期17、限有特别要求的，承诺应遵从要约人的要求。要约人的要约不经公司承诺合同不成立，一经公司承诺合同即为成立。第五十二条 如果公司确有签订合同的需求，但又不同意要约人要约书的条款，公司可以对要约书作出修改，并将修改后的文本发送给对方。这时公司发送给对方的不是承诺，而是公司向对方发出的新要约，该新要约应符合本制度第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七条的规定。第五十三条 各公司的安装工程合同、建筑工程合同、商标印制合同、包装物定作合同、促销品定作合同、委托加工合同、广告策划、制作、发布合同、运输合同、服务购买合同、销售类合同等应采取合同书形式订立。第五十四条 各公司的商标印制合同、包装物定作合同、促销18、品定作合同应当采取凭样定作的方式，即定作产品的质量、规格、型号、样式、色彩、图案不仅要有相应的文字规定，还要有货样为凭。货样应当在合同双方确认同意后，由双方共同签封，由公司保存，以便在产品到货后验收时使用。第五十五条 购买类合同约定支付定金或预付款的，应当严格考核对方的资信状况和履约能力，严格控制定金或预付款与总价款的比例，定金不得超过总价款的20%。必要时应要求对方提供担保，担保协议及操作由公司法律顾问负责办理。第五十六条 销售类合同除消费者零星购买并当即结清的外，均应以合同书形式订立合同。各公司可参照CRB下发的经销合同示范和销售合同示范，并根据自身业务的特点制定相应的格式合同，经区域公司19、总经理批准后，供销售部门使用，也可以直接使用CRB下发的经销合同示范和销售合同示范。第五十七条 销售类合同除应规定一般买卖合同的基本内容外，还应着重规定公司对渠道和终端管理和控制的内容，使公司对市场享有充分的管理权和控制权，使销售类合同成为公司管理、控制渠道和终端的有力工具。第五十八条 销售类合同需要对经销商和终端实行折扣的，需要对消费者进行有奖销售的，应当采取合法的形式进行，并注意节税和兑现程序的合理性及兑现手续的审核环节。公司出台奖励政策、促销方案、价格调整方案等时，要比照本制度第六十八、六十九条的规定经由财务部和法律部审核。有关文件应按合同规定提请对方签收，并将对方签字件归档保存。第五十20、九条 经销合同原则上不得赊销，确需向经销商赊销商品、无押金借用包装物、提供运输车辆或者由其代销商品的，应当设置物权担保，有关担保合同和登记事项由本公司法律顾问负责操作或指导操作。设置物权担保确有困难的，可提供第三人保证，提供第三人保证仍有困难的，必须经区域公司财务总监和总经理批准方可无担保赊销。第六十条 要加强对酒店、超市等终端销售合同（直销）的管理，对需要赊销的应当推行赊销授信制度。赊销授信额应考量本年合同规定的销量、上年销量、历年回款情况、对方企业的规模、经营状况等，由业务主管提出赊销授信报告，报主管上级同意后报财务部经理和财务总监批准。赊销授信经财务总监批准后，方可开始赊销。经批准的赊销21、授信文件财务部应有备份，以资管控和备查。第六十一条 对直销合同终端的赊销原则上期限不得超过40天，金额不得超过10万，否则应提供担保。第五节 合同文本的审查和批准第六十二条 各公司的各类经济合同未按本制度和所在区域公司的有关规定报经审查、批准的，不得用印生效。第六十三条 口头合同也应采取适当的形式获得批准。第六十四条 除涉及安全或停产的外，各公司不得先履行后补签合同，不得在合同报经批准前先开始履行。已经履行或履行完毕的合同，合同审查人有权拒绝审查。第六十五条 合同业务部门在报审合同时应将本制度第十四、十五、十六、十七条规定的有关资料和合同文本一并申报。第六十六条 合同审查和批准采用合同审批表的22、形式进行，合同审批表内容应包括：合同名称、合同对方名称、公司合同经办人、合同内容提要，部门经理审签栏、财务部经理审签栏、法律顾问审签栏，业务主管副总批准栏、财务总监批准栏、总经理批准栏等内容。各区域公司可自行决定区域公司和所属公司在审查、批准权限上的分工，但不得违反本制度关于CRB复审和批准的规定。根据本制度和有关规定需要报请CRB有关部门复审和领导批准的合同，合同审批表还应设置相应的审查、批准栏。第六十七条 合同业务部门经理负责对合同的内容是否执行本公司的有关计划或CRB的有关计划及规定；是否对合同的对方按本制度要求进行了考评选择；合同标的名称、规格、型号、数量是否准确；有关技术、质量的约定23、是否明确并提请有关部门确认；价格及付款方式是否合理、明确；对履行期限、交付地点、包装及运输等是否有明确的约定；是否按本制度要求进行了招标、询价和评标、比价；是否存在应约未约或约而不明的事项；是否执行本制度和其它有关业务的事项进行审查。在审查中发现问题的要及时补正纠错或商对方进行修改，在确认无问题后方可在审批表的本栏中签字。第六十八条 财务部经理负责对价款结算期限和付款方式是否得当；赊销或预付款条款是否符合本制度规定；涉税内容是否明确、合法；合同履行中有关费用的约定是否明确、合理；价格是否明确和其它相关事项进行审查。在审查中发现问题的要及时补正纠错或要求业务部门商对方进行修改，在确认无问题后方可24、在审批表的本栏中签字。第六十九条 法律顾问除负责对合同的形式进行审查外，还负责对表明合同对方资格能力的资料；合同条款是否完备、是否符合法律规定和本制度要求；合同定性及适用法律是否正确；是否有意思不明、责权不清、前后矛盾的情况；对违约责任、争议的解决方式和管辖的约定是否得当；关于合同成立和生效的约定是否合法准确；对可能发生的风险是否有防避措施；合同订立的方式和程序是否符合本制度进行审查。在审查中发现问题的要及时补正纠错或要求业务部门商对方进行修改，在确认无问题后方可在审批表的本栏中签字。第七十条 合同审查的次序为业务部门经理在先，财务部经理在后，法律顾问最后，不得颠倒。合同审查人可以留存自己的修25、改意见，应当在自己审查同意的合同文本上进行标记。第七十一条 合同经办人或业务主管不得搪塞合同审查人提出的问题和意见；不得编造理由不执行合同审查人的修改意见；不得干扰合同审查人对合同的审查；不得瞒骗合同审查人；不得换用经过审查的合同文本。凡是合同审查人提出修改意见的，合同经办人和业务部门应当认真、积极地商合同对方进行修改，确是合同对方不同意修改的，应如实向合同审查人汇报。合同审查人对自己负责的内容有权直接商合同对方进行修改，合同业务人员应提供协助。第七十二条 合同审查人应当本着对公司负责的精神，严肃认真地做好合同审查工作，切实维护公司的合同利益。对由于合同审查人的疏忽大意或过错造成合同文本不当或26、公司合同损失的，依照本制度第五章的有关规定追究。第七十三条 业务部门的主管副总、财务总监、总经理是合同的任意审查人和批准人。任意审查人有权审查合同文本，有权提出修改意见，但不对合同文本中的错误承担直接责任。批准人是批准合同的决策人，对是否签订合同的决策错误承担直接责任。合同批准人不得在合同审查人对合同审查完成前批准合同。第七十四条 依照本制度和有关规定应当报请CRB有关部门复审和领导批准的合同应当履行审批程序，该类合同未经CRB有关部门复审和领导批准的，不得用印生效。第七十五条 各公司的资本性支出合同应当经本区域内合同审查人审查，本区域公司合同批准人签字后，报CRB技术中心、财务部和法律部复审27、，经复审后报CRB技术总监、财务总监和总经理批准，经批准后方可用印生效。第七十六条 各公司除销售合同外标的额在人民币100万元以上的经营类合同，由各区域内合同审查人审查签字后报CRB法律部复审。经CRB法律部复审后，由各区域公司的合同批准人签批，经签批后方可用印生效。第七十七条 各公司涉外经济合同的标的额折合50万元人民币以下的，由各公司自行审查，50万元以上的由各区域内合同审查人审查签字后报CRB法律部复审。经CRB法律部复审后，由各区域公司的合同批准人签批，经签批后方可用印生效。第七十八条 产品出口贸易的经销合同、代理合同、贴牌加工合同、标的额折合人民币1000万元以上的设备进口合同，CR28、B法律部应指派专业法律顾问参加谈判和合同起草工作，也可指派签约公司所在的区域公司的法律部。第七十九条 CRB各部门合同审查人和合同批准人的职责范围、权力、责任比照本制度第六十七、六十八、六十九、七十、七十一、七十二、七十三条的规定执行。但各公司在申报合同文本时，不需附带本制度第十四、十五、十六、十七条和三十二条规定的有关资料，CRB法律部亦不进行相关内容的审查。第八十条 CRB法律部复审合同文本应按着CRB经济合同复审标准的规定，评定为优、良、合格、不合格。对不合格合同应指出原因并按本制度相关规定明确责任人。CRB法律部复审合同中发现的问题应以书面形式通知区域公司，CRB法律顾问可以向申报公司29、的业务部门或合同经办人询问有关合同的情况，业务部门或合同经办人应如实作答。凡由CRB法律部复审的合同在本制度第六十九条规定的范围内出现问题的，由CRB法律部和区域公司法律部共同承担责任，但属于本制度第七十九条规定的CRB法律部不承担责任。第八十一条 CRB法律部根据其对各区域公司申报合同的考核情况，以书面形式提高或降低各区域公司审查合同的标准。被提高标准的公司在提高标准的范围内的合同，不再报CRB法律部复审；被降低标准的公司对降低标准以上的合同，报CRB法律部复审。第八十二条 向外发出要约的，应在发出前按本制度规定履行合同审批程序；向外发出承诺的，应在发出前附对方要约书按本制度规定履行合同审批30、程序。第八十三条 各公司的销售合同采用本公司格式合同形式并执行本公司规定价格的，合同文本可以不履行审查程序，经主管销售副总或销售公司总经理批准后，直接用印生效。但应当根据本制度第二十、三十六、三十七条规定，对合同对方的资格能力和履约能力进行必要的审查。第六节 用印生效第八十四条 除CRB董事长或各公司董事长及其书面授权的被授权人可以采取签字方式订立合同外，各公司的各类经济合同一律采取用印的方式生效。第八十五条 按本制度及区域公司有关规定履行完成审批程序的合同文本、要约、承诺和订单，监印人方可为其用印，未按本制度及区域公司有关规定履行审批程序的监印人不得为其用印。第八十六条 监印人应当严格执行本31、公司的用印制度和本制度，做好印章保管、用印及用印登记工作。第八十七条 各公司应加强印章管理，防避合同损失。第八十八条 除公司总经理及其以书面形式特别批准的人以外，任何人不得在空白合同上事先加盖公章对外订立经济合同。总经理需在空白合同上事先加盖公章订立经济合同的，应在监印人处登记备案。被授权人需事先在空白合同上加盖公章订立经济合同的除应在监印人处登记备案外，还应将总经理的批准书在监印人处备案。第八十九条 除公司总经理及其以书面形式特别批准的人以外，任何人不得携带公章外出订立经济合同，总经理或其特别批准的人需携带公章外出订立经济合同时，必须由监印人持印跟随，本公司同行业务人员不得少于二人，并且在用32、印时履行登记备案手续。第九十条 由于使用公司自备系统以电传、传真和邮件形式发出的要约和承诺勿需法定代表人签字或加盖公司公章，对公司也产生法律效力，因此各公司及所属各部门应当严格管理所使用的系统，以防发生合同损失。第九十一条 依照法律、法规规定或合同约定，需要公证、报批、备案的合同应当在用印后办理。第三章 经济合同的履行第一节 一般规定第九十二条 经济合同一经订立，即具有法律约束力，应当全面、切实地履行。各公司履行经济合同应当遵守本制度和本区域公司的相关规定。第九十三条 经济合同的履行过程是公司实现合同利益的过程，也是最容易发生合同风险的过程，各公司领导及相关部门必须给予充分的重视。第九十四条 33、合同履行过程涉及到公司的诸多业务部门，需要各部门之间通力协作，既互相支持，又互相监督，严格履行本部门的合同职能。第九十五条 各公司应当加强对合同履行过程的管理，禁止部门之间推诿、扯皮、欺瞒、哄骗，杜绝不按合同和制度规定随意履行的现象。第九十六条 各区域公司法律部对本区域内各公司合同的履行过程享有检查监督的权力，负有提供法律帮助的责任。第二节 合同业务部门和合同经办人第九十七条 合同业务部门对合同履行的全过程负主要责任，负责合同履行过程的推进、协调、联系和完结等工作。第九十八条 合同经办人是受合同业务部门指派负责办理合同业务的人。合同经办人必须是责任心强、精通业务、熟悉相关法律的岗位人员。合同经34、办人在部门经理的领导下负责办理合同履行过程中的具体业务；负责办理公司向合同对方发送信息和接收对方信息；负责办理合同履行过程中公司内部信息的传递及部门经理安排的其它事项。第九十九条 合同经办人和业务部门及相关人员不得接受或者向合同对方索要钱、物和其它好处；不得借用合同对方或者变相借用合同对方的钱、物；不得在交易关系中以加价或降价及其他方法牟取私利；不得以任何形式损害公司的声誉和利益。第一百条 在合同签订后，发现合同对方发生合并、分立、停业、破产、经营状况严重恶化、主要财产被查封等情况的，合同经办人和业务部门应及时向主管领导和本区域公司法律部报告。第一百零一条 合同经办人变更的，应由主管领导，前后35、合同经办人一同办理交接，并签署书面交接手续。销售类合同经办人所负责的合同对方占用公司财物、有赊欠或折扣的，应与合同对方一起对占用公司的资产、拖欠公司的货款和折扣情况核对清楚，并签署对账协议和书面交接手续，由后手合同经办人对前手时合同对方占用公司的资产和拖欠公司的货款按公司有关规定负责。第一百零二条 债权是公司的资产，抵押物上有公司的权益。销售类合同经办人和业务部门要对合同对方占用公司的各类资产、拖欠公司的货款、抵押给公司的资产进行有效的监督。发现合同对方有下列情况之一的，应当立即向主管领导和区域公司法律部报告，法律部和职能部门应立即研商处理方案，采取恰当措施防避风险：1. 停业、歇业、营业执照36、被吊销的；2. 解散、出兑、转让主要资产或股权的；3. 资产被查封、账户被冻结的；4. 债务较多，且不能如期偿还的；5. 转移、变卖、处置抵押物或抵押物损毁的；6. 有其它可能损害公司利益情况的。第一百零三条 销售类合同经办人和业务部门不得擅自答应给予合同对方奖励、折扣、物资或者服务等；不得擅自答应合同对方变更公司的销售政策；不得挪用、占用、缓交、串交货款；不得滞留、涂改结算凭证和票据。第一百零四条 购买类合同约定定金或预付款的，合同经办人和业务部门应当特别注意合同对方的情况，发现合同对方有第一百零二条规定的情况或可能违约侵害公司利益的，应当立即向主管领导和区域公司法律部报告，法律部和职能部门37、应立即研商处理方案，采取必要措施防避风险。第一百零五条 购买类合同由供方送货或者代办托运的，合同经办人或公司的专职人员应负责货物的监卸和查收，并根据合同规定和需要对货物的外观、型号、规格、包装和数量等进行检查或检斤、检尺计量。卸车时发现货物有破损、缺量和其它不符合合同规定的情况的，火车运输的应当立即要求铁路方面出具书证，汽车运输的应当要求送货人出证或拒收，并将有关问题及时向领导报告。第一百零六条 购买类合同经办人或公司的专职人员在接货时还应按合同规定查收应随货到的合格证、质检单、生产厂家或原产地证明、图纸、保修证、工具、配件等，并制作交接手续。凡是按合同规定或交易习惯应到未到的，应在交接手续中38、注明。第一百零七条 购买类合同规定货物由公司负责提运的，合同经办人应当按合同约定及时落实货物的提运，并根据合同规定和需要在装车前处理好本制度第一百零五、一百零六条规定的事项。第一百零八条 进口货物拆箱时，应按合同规定在合同对方人员在场或按法律规定在商检人员在场的情况下进行，并处理好本制度第一百零五、一百零六条规定的事项。进口商品凡法律规定应报经商检防疫部门检验的，应当报经检验。第一百零九条 购买类合同的经办人和业务部门应当按合同规定及时提请本公司对货物的检验，收集和反馈质检信息，办理入库，核对实收数量与合同约定数量，办理付款手续，处理或者提请处理合同履行中出现的各种问题。第一百一十条 购买类合39、同需要返还包装物的，合同经办人应及时组织返还，有包装物押金的应当及时催回或者要求从货款中扣收。第一百一十一条 加工定作合同的合同业务部门和经办人，除执行本制度第一百零四、一百零五、一百零六、一百零七条的有关规定外，还应对加工过程，使用的工艺和材料、技术秘密和公司投入的原料、材料等根据合同的规定进行监控。第一百一十二条 工程合同的经办人或者甲方代表应当深入工地，对工程的进度、质量、材料、工艺进行监控。根据公司的授权和合同规定做好对调整施工方案和预算的管理工作，不得估签和补签有关凭据。第三节 检 验第一百一十三条 检验是购买类合同中公司享有的重要权利。公司应当依据合同规定和本制度有效行使。第一百一40、十四条 公司的检验权由公司的专职部门或机构代表公司行使，检验应当以合同关于质量的规定为标准，以检验单或检验报告为凭据。第一百一十五条 对各种原料、辅料、燃料、包装物、标识、促销品等的检验统由公司的质检部门进行，业务部门不得自行检验，质检部门不得未经检验为业务部门出具检验单。第一百一十六条 质量检验部门应对检验结果出具检验单。检验单是公司行使检验权的凭据，由质量检验部门对其可靠性向公司负责。检验中发现货物不符合合同规定的，质检部门应立即通知合同业务部门或经办人，合同业务部门或经办人应将情况报告主管领导，并通知对方处理。第一百一十七条 对凭样购买的包装物（包括塑料箱、纸箱、玻瓶、罐、盖、标识）和促41、销品等，货到后质检部门应在合同对方代表在场的情况下，或经初步检验后认为货物可能存在质量问题的情况下通知合同对方派代表到场后，共同拆样对比检验。凡是发现问题的应当场书面确认，当场不能确认的，应重新封样以便解决。第一百一十八条 备品、备件及单价在十万元以下的设备按本公司有关规定进行检验或由设备部门自行组织检验。单价在十万元以上的设备和建筑工程、安装工程、维修改造工程等的检验统由公司或区域公司成立检验机构进行检验。根据CRB的有关规定应由CRB组织检验的，按其规定检验。凡是依法应由政府部门检验的，各公司必须根据合同规定在自行检验通过后报经政府部门检验。第一百一十九条 上条所称检验机构应由生产部门、设42、备部门、工程部门、技术部门、使用部门和合同业务部门的领导和专业人员组成。检验机构对检验结果应当出具检验报告，并由参加检验者签字。检验报告是公司行使检验权的凭据，由参检者对检验报告的可靠性向公司负责。检验中发现问题的，合同业务部门应立即向主管领导和区域公司法律部报告，并在合同规定的期限内通知合同对方。第一百二十条 凡合同规定由供方负责安装调试的设备应在安装调试后进行检验；凡合同规定满负荷运行考验期的，应当进行满负荷运行考验。新建工厂和较大扩建工程的开工和竣工应按国家有关法律、法规要求办理开、竣工手续。第一百二十一条 对各种设计、策划和创作的智力成果的检验由公司主管领导或由其指定的业务部门负责，检43、验结果应以书面形式体现。各公司要加强对购买类合同项下的智力产品的检验工作，做到无形产品有形有序检验。要加强对各种广告和广告载体的验收工作，根据合同规定行使公司的权利，维护公司的合同利益。第一百二十二条 质量检验部门、质量检验机构独立进行质量检验工作，任何人、任何部门不得干预，但使用部门对检验结果享有监督和反馈的权利。第一百二十三条 凡是购买类合同项下的标的未经检验或者检验不合格的，属于货物的应原封保管好，属于建筑物的不得接收，属于智力成果的应当退回或提出异议。第一百二十四条 处理质量问题的协议（包括质量让步接收协议）必须以书面形式签订，并对质量问题，责任归属，处理的结果做出明确的约定。处理质量44、问题的协议应由本公司法律部审稿或参加起草工作，并经公司负责质量的领导批准。在处理质量问题的协议签订之前，不得支付价款。第一百二十五条 各公司产品出厂检验及售后质量问题的鉴定统由公司的质量检验部门负责。第一百二十六条 凡是合同规定有质量保证期的，公司应当及时主张自己的权利，在保质期届满时参照本制度有关规定进行复验，并出具相关报告作为付款的凭据。第四节 接受和交付第一百二十七条 对标的物进行检验，接受经检验合格的标的物，是购买类合同中公司最重要的权利，该权利主要由公司的仓储部门或有关部门代表公司行使。第一百二十八条 向合同对方交付标的物是销售类合同中公司最重要的义务，该义务主要由成品库管理部门代表45、公司履行。第一百二十九条 在货物到达公司后仓储部门应履行临时保管责任，在未检验合格前，不得为该货物出具入库单，不得发放、不得拆分货物。经检验不合格退货的货物和双方发生质量争议尚未结论的货物，在退货和质量争议解决前由仓储部门履行对货物的保管义务。只有当质量检验部门为货物出具检验合格的检验单或合同双方签署有关让步协议之后，仓储部门才可为货物办理入库。第一百三十条 购买类合同项下的建筑物、构筑物、设施、安装调试后验收的成套设备等，有关检验机构未出具检验报告或经检验不合格的、应报请政府部门检验未报请或经其检验不合格的，公司不得办理接收或接受手续。第一百三十一条 仓储部门入库货物应出具入库单，入库单是公46、司接受货物的凭据，入库单应载明货物的名称、数量、接货时间和入库时间、供方名称等内容。仓储部门对入库货物的数量、外观和包装向公司负责。第一百三十二条 仓储部门入库货物对货物的数量、外观、包装等负有计量和检查或复计、复查的义务；享有提出异议和要求处理的权力。有下列情况之一的，在公司与合同对方达成处理协议前仓储部门有权拒绝办理入库手续，合同业务部门应及时通知合同对方并协商处理：1. 货物的实际数量与货物包装上标注的数量不一致的；2. 货物有污染、损毁影响保存和使用的；3. 货物的包装损毁影响货物的保存、运输和使用的。第一百三十三条 各公司的销售类合同，凡是对方自提的，应在公司库房交验；凡是公司送货的47、，应在对方库房或营业场所交验；凡是公司为对方代办托运的，应在车板交货；凡是公司委托承运商的，应按公司送货办理。第一百三十四条 各公司的销售类合同，无论是否有赊欠，无论结算方式如何，合同对方自提的，应由提货人在出库单上签字；公司送货的，应由收货人在公司的结算单或送货单据上签字。提货人或收货人非合同对方法定代表人或负责人或业主的，应有合同对方的有效授权。有关授权书的样式和内容由区域公司法律部设计，授权书与合同一并保存。第一百三十五条 销售类合同对客户包装物的验收按合同和本公司的有关规定办理。第五节 结 算第一百三十六条 结算是指公司在购买类合同项下支付货款及相关款项，在销售类合同项下收取货款及相关48、款项。付款是公司在购买类合同中最主要的义务，收款是公司在销售类合同中最主要的权利。第一百三十七条 结算业务统由公司的财务部门负责，依照合同、本制度和公司的相关规定办理，有关业务部门必须遵守公司的财务制度，接受财务部门对有关结算业务的监管和指导。第一百三十八条 购买类合同需要支付预付款或定金的，必须凭已经生效或成立的合同，并经财务部门审查无误后，方可为其办理。没有生效的合同，或合同未成立的，或合同中未规定预付款或定金的，财务部门不得为其支付预付款或定金。第一百三十九条 购买类合同需要支付进度款或在验收合格前支付款项的，必须凭已经生效的合同和业务部门出具的具有证明合同履行情况的书据，并经财务部门审49、查无误后，方可为其办理。没有合同或合同未生效的，没有证明合同履行情况书据或合同履行情况未达到合同规定的，财务部门不得为其支付相关款项。第一百四十条 购买类合同规定在标的物经公司验收合格后支付的款项，必须凭合同、质检合格单或检验合格报告书、入库单、合法有效的全额发票，并经财务部门审查无误后，方可为其办理付款。对其中缺少一项或有一项不符合国家法规、合同规定的，财务部门有权拒绝付款。第一百四十一条 财务部门在审查付款时享有对有关业务、资料、金额、凭据、发票提出疑问的权力，要求补充和说明的权力，拒绝付款和迟延付款的权力；负有准备资金，按合同规定的期间及时付款的责任。第一百四十二条 合同生效后对方发生合50、并、分立、停业、破产、经营状况严重恶化、主要财产被查封等情况的，业务部门不得申请支付预付款或定金，并应将情况报告本公司财务部门和区域公司法律部，由法律部主张公司的抗辩权。第一百四十三条 购买类合同规定保质金或保修金的，财务部门应从付款中扣留，在保证期结束并保证事项完成后，凭公司的复检报告财务部门方可支付。第一百四十四条 销售部门负有按合同规定为公司及时回笼货款的义务。财务部门对销售部门的结算流程、方法、票据、业务享有监督、检查和指导的权力。第一百四十五条 在实行授信额度的公司中，财务部门对超信用额度的，有权拒绝为合同对方开票，合同经办人不得为其串货串票。第一百四十六条 各公司应控制赊销额，加大51、清欠力度，减少呆账损失。第六节档案第一百四十七条 合同档案由合同业务部门负责建立，按公司要求移交归档，保存期限不得少于五年。第四章 经济合同的变更、解除、转让和诉讼第一百四十八条 合同变更是指在合同生效后履行完毕前，修改、增加、删减合同的条款从而变更双方在原合同中约定的权利和义务。变更合同必须经双方协商一致，必须采取订立书面协议的形式，并采取与原合同相同的生效要件。口头合同不得变更。第一百四十九条 如果因对方原因公司不得不同意变更合同的，变更协议应写明对方的责任，必要的还应对合同对方承担的责任做出约定。变更协议应与原合同一并保存。第一百五十条 各公司变更合同改变原合同的标的、单价、数量、总价款52、的应履行与原合同相同的审批程序。但资本性支出合同有关制度另有规定的，从其规定。第一百五十一条 解除合同是指在合同生效后，尚未履行或尚未履行完毕前，双方协商一致或出现法定情况，不再履行合同从而终止合同的效力。第一百五十二条 除法定原因外，解除合同应经双方协商一致，并采取书面协议的形式。若因对方原因公司不得不解除合同的，公司可在解除合同的协议中规定对方的违约责任或通过诉讼解除合同并要求对方承担违约责任或赔偿责任。第一百五十三条 以协议方式解除合同的，协议应与原合同采取相同的生效要件，并与原合同一并保存。解除合同的协议应与原合同履行相同的审批程序。第一百五十四条 合同转让是指合同一方将其在合同中的权53、利或者义务单独或者一并转让给他方。合同转让必须是对已经生效的合同，必须是对尚未履行或尚未履行完毕的权利和义务的转让。第一百五十五条 合同转让应对已经履行的权利和义务进行清结或核对清楚，必须按原合同生效的要件由各方签署书面协议，并履行原合同的审批程序。合同转让依法应当通知他方的，应当履行通知义务。第一百五十六条 有关合同的纠纷，在协商处理阶段以合同业务部门为主，法律部为辅，在诉讼或仲裁阶段以法律部为主，合同业务部门为辅。第一百五十七条 凡因合同纠纷对方起诉或申请仲裁的，合同业务部门应将合同档案和有关纠纷的书面报告报送法律部，并向批准合同生效的领导做出书面报告。第一百五十八条 在合同生效后，发现对54、方违约的，合同业务部门、法律部均可书面向公司总经理提出起诉或仲裁的意见，但是否起诉或仲裁，起诉者为区域公司内各公司的，由区域公司总经理决定或授权决定；起诉者为CRB的，由CRB总经理决定。总经理在决定是否起诉时应主要听取法律部的意见。第一百五十九条 各公司的诉讼和仲裁由其区域公司法律部负责办理或委托代理律师办理，合同经办人、合同业务部门、相关部门应给予积极的支持，根据案件需要尽自己所能为其提供各种证据。第一百六十条 凡CRB所属各公司的诉讼或仲裁案件，无论标的额大小，无论是起诉还是被诉，各区域公司法律部应每半年向CRB法律部报告一次。争议额达五十万元或以上的、涉及知识产权的、涉及企业购并的、涉55、及对外投资业务的、各区域公司应当立即向CRB法律部报告。CRB法律部应对各公司的案件给予必要的指导和帮助，必要时可以指派法律顾问代理案件。第一百六十一条 CRB法律部应建立典型案件通报制度，将典型案件在各公司范围内通报，以资各公司的领导、业务部门和法律顾问总结经验吸取教训，提高合同和案件管理水平。第五章 检查、调查和责任第一百六十二条CRB法律部每两年对各公司执行本制度的情况进行一次全面检查，将检查结果书面报告CRB总经理、总监和区域公司总经理，并书面通报各公司。第一百六十三条 各区域公司法律部应每年对区域内各公司执行本制度的情况进行一次全面检查，将检查结果书面报告区域公司总经理，并抄报CRB56、法律部。第一百六十四条 对各公司违反本制度的典型案件或二十万元以上合同损失的案件，CRB法律部应立即进行调查，调查结果以书面形式报告CRB总经理、总监和区域公司总经理，同时书面通报各公司。第一百六十五条 CRB法律部在合同管理工作检查中发现的问题、各区域公司法律部在合同管理工作检查中发现的问题、CRB法律部对违反本制度的典型案件或重大合同损失案件的调查结果、CRB法律部在合同复审中确定的不合格合同、均应根据本制度确定责任人。第一百六十六条 对CRB法律部和各区域公司法律部根据本制度第一百六十五条和其它条款确定的责任人，各公司应依本章下列各条的规定问责。第一百六十七条 购买类合同违反本制度第七条57、规定的，由合同业务部门经理负主要责任，主管副总负次要责任，造成积压或其它经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面通报警示。第一百六十八条 公司的职能部门、车间、办事处违反本制度第九条规定，对外以自己名义订立经济合同的，由其负责人负主要责任，直接上级领导负次要责任，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面通报警示。第一百六十九条 违反本制度第十条规定擅自订立经济合同，合同应报CRB批准的由区域公司总经理负主要责任，主管业务副总负次要责任，在CRB所属各公司范围内书面批评警示；合同应报区域公司批准的，由公司执总负主要责任，主管业58、务副总负次要责任；给公司造成经济损失的，按照公司章程、制度处理，并在CRB所属各公司范围内书面通报警示。第一百七十条 购买类合同违反本制度第十八、十九条关于合同对方资格能力的规定，由合同经办人和部门经理负主要责任，相关审查人负次要责任，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面通报警示。第一百七十一条 购买类合同违反本制度第二十八条关于通过招标和询价方式选择合同对方的有关规定的，由合同业务主管副总负主要责任，部门经理负次要责任，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第一百七十二条 违反本制度第六十四条规定59、的，由业务部门经理负主要责任，主管副总负次要责任，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第一百七十三条 合同审查人违反本制度第六十七、六十八、六十九、七十二条规定的，在合同复审中被纠正的，CRB法律部在合同复审表中明确责任人，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第一百七十四条 合同经办人或部门经理违反本制度第七十一条规定的，合同审查人有权向其主管副总或公司总经理报告，经教育不改的，调离合同岗位。第一百七十五条 违反本制度第八十五、八十六条规定为经济合同用印的，由监印人负主要责任，监印人主管60、领导和业务部门经理负次要责任，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第一百七十六条 违反本制度第九十条规定的，除对行为人依法追究责任外，由部门经理负主要管理责任，给公司造成经济损失的，在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第一百七十七条 合同经办人或业务部门及相关人员违反本制度第九十九条规定的，视其情节对行为人或参与的部门经理给予调离岗位、解除劳动合同、提请追究法律责任。第一百七十八条 销售合同经办人违反本制度第一百零三条规定给公司造成经济损失的，可视其情节按照公司制度、员工守则处理。第一百七十九条 检验人员违反本制度第一百一十五条、第一百一61、十六条、第一百二十一条规定出具虚假检验单或检验报告的，视其情节和后果调离岗位、解除劳动合同、提请追究法律责任。第一百八十条 检验机构人员违反本制度第一百一十八条、第一百一十九条规定，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第一百八十一条 仓储人员违反本制度第一百三十一条规定，给公司造成经济损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第一百八十二条 财务部违反本制度第一百三十八条、第一百三十九、第一百四十、第一百四十一条规定的，由财务部经理负主要责任，财务总监负次要责任，给公司造成损失的，按照公司制度、员工守则处理，并在CRB所属各公司范围内书面批评警示。第六章附则第一百八十三条 本制度所称CRB为华润雪花啤酒有限公司；所称各公司为华润雪花啤酒（中国）投资有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司和所有由华润雪花啤酒有限公司和华润雪花啤酒（中国）投资有限公司直接或间接持股的公司及分公司。第一百八十四条 本制度经CRB总经理批准生效，自生效之日起执行，华润啤酒集团经济合同管理制度同时废止。第一百八十五条 各区域公司可以制订本制度的实施细则。第一百八十六条 本制度由CRB法律部负责解释。