1、上市公司生产与融资环节内部控制管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 1、公司法人治理结构公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定，及时修订了公司章程及公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司总经理工作细则、公司独立董事制度等一系列规章制度，对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，进一步完善公司的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋2、予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构。2、公司组织机构的设置及其相关职能结合公司所属行业特点及管理现状，公司设有财务部、人力资源部、证券部、技术发展中心、生产安环部、设备计量部、技术监督部、物资供应部、销售部、进出口部、仓储部等相关职能部室和生产分厂等，各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰，避免相互推诿现象的发生。3、公司部门、分公司及控股子公司内部控制制度1公司部门内部控制制度：公司按照符合现代企业管理的要求，制定了公司管理层人员目标责3、任制、公司管理部门目标责任制、公司技术部门目标责任制、生产部门目标责任制等规章制度，对公司各部门的职责和权限、考核和奖惩等作了明确的规定，保证了公司决策机构的规范运作、各项业务活动的健康运行以及公司经营管理目标的实现。2分公司和控股子公司内部控制：根据公司总体战略规划，统一协调控帀股子公司、分公司的经营策略和风险管理策略；公司建立了控股子公司、分公司的业绩考核及激励制度，并制定了重大事项内部报告制度，以此规范控股子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理状况。对控股子公司重要部门、关4、键岗位的管理人员实行委派制并定期轮换。结合各控股子公司生产经营相对独立特点，建立与之相适应的分层管理、责任到人的管理模式，对子公司和分公司各级管理人员分别制定目标责任，并制订了一整套既能灵活适应市场需求又能保证公司统一管理的采购制度和营销制度，有力地保障了公司经营目标实现。4、公司业务环节内部控制制度1销货及收款环节内部控制：根据化工行业市场状况及公司产品特点，为充分调动经销人员的积极性、扩大公司产品的市场占有率，公司制定了公司产品销售细则，将产品销售市场划分为若干个销售分片，由销售经理负责销售分片的营销活动，同时将销售任务和货款回笼指标具体落实到产品销售经理日常绩效考核之中。公司还制定了与销5、售模式相适应的订单处理、信用管理、销售合同管理、成品入库、放行及交付管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收帐款、收到现款及其记录等管理制度，规范了公司营销活动中各环节流程，避免或减少坏帐发生。2采购及付款环节内部控制：为了加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，公司制定了公司物资统一采购制度，根据生产经营的特点，规范了原辅材料的比质比价采购、招标采购管理程序、原辅材料的编号、入库、点数、质检、入帐、发放、盘存等一系列管理流程。对于大宗原材料采购一律统一采用招标或议标方法进行，为此公司制定了公司招标议标采购管理办法，由各有关部门负责人参加招评标，整个6、招评标过程本着公开、公平、公证的原则进行，从而拓宽公司原辅材料采购渠道，降低原辅材料采购成本，提高公司的市场竞争力。对与关联方货物采购，公司按照公司关联交易决策制度进行采购活动。采购及付款内控制度的制定，规范了采购人员的业务行为，使公司的原辅材料流转有序、付款有度。实物资产管理做到了仓库定期盘点，财务月月核查，物资库存帐、卡、物相符，有效地保证了生产成本的真实可信和公司资产的安全。3生产环节内部控制：针对公司产品生产特点，为合理安排生产计划，降低库存、提高产品市场占有率，公司根据各分厂生产实际情况制定了对应的生产作业计划制度、生产调度工作制度、生产协作管理制度、在制品管理制度、仓库管理规定等制7、度。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销售成本、质量控制等一系列的操作流程。为各个生产环节紧密衔接，建立正常生产经营秩序和质量控制体系提供了保障，并且取得ISO9000质量体系认证。根据化工生产的特点，公司专门制定了安全生产管理制度、环境保护管理制度、消防安全管理制度，将防火、防灾作为安全生产的重中之重。建立了公司、分厂、车间三级责任人制度，规定了从总经理、分厂厂长到车间、班组和每个操作岗位的安全职责和权限，提高了全体生产人员安全生产意识，实行安全生产一票否决制，使安全生产活动处于受控状态，有8、效地保证了生产全过程的安全运行。同时公司还针对各分厂和部门特点，制定了一套详尽的突发环境事件应急救援预案，并将每年1月24日和7月24日作为安全宣传日，强化员工对应急事故的演练和防范，强化职工安全意识，提高职工安全保护的能力。4固定资产管理环节内部控制：公司根据行业生产经营特点，设置了设备采购与付款业务的机构和岗位，健全和完善了采购与付款的控制程序，强化了对采购、审批、采购、验收、付款等环节的控制。对大型设备的采购制定了关于各种物资设备实行集中统一采购的规定，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。制定了固定资产规章制度，对设备保养、维修进行了规范，以确保设备寿命周期费用最经9、济、设备综合效能最高，达到降低消耗和延长设备使用寿命的目的。对固定资产安全和记录制定了财产物资盘点制度，确保固定资产帐、卡、物相符。5货币资金管理环节内部控制：根据公司的特点制定了公司财务管理制度，对货币资金的入帐、划出、记录等流程作了详细规定。同时对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。6关联交易环节内部控制：为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中国人民共和国证券法和公司章程等有关规10、定，制定了关联交易决策制度。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。7担保与融资环节内部控制：为规范公司的担保与融资行为，公司制定了公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等事项的授权、执行与记录作出规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。涉及对外担保行为，严格执行中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发2005120号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定。8投资环节内部控制：11、为规范公司的投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险，公司根据中华人民共和国公司法、公司章程，制定了对外投资决策程序规则。对委托理财、对外投资、收购与兼并、短期投资、金融衍生品交易、募集资金使用的决策、执行等权限和程序作出详细规定。上述投资管理内控制度的制定和有效执行，保证了公司对外投资的资金安全，确保了投资回报效果。9研发环节内部控制：为确保公司产品能满足顾客的需求，并符合有关法律、法规要求，对设计与开发的全过程进行控制，公司制定了公司设计和开发控制程序，对设计、开发部门基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等工作作出规定。10人事管理环节内部控制：根据国家有关法12、规政策，结合公司自身的特点，制定和完善了一系列相关人事管理内控制度，使公司劳动人事管理得到进一步完善。根据中华人民共和国劳动法及有关政策法规，制定了劳动人事用工制度总体改革方案，对组织机构设置、竞争上岗、下岗分流及薪酬管理以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，精干高效、合理分工。同时为规范人事档案管理，制定了人事档案管理暂行办法。为适应公司业务发展的需要，制定了录用人员管理暂行办法。通过多种形式公开招聘，从录用形式，程序以及新录用人员管理等方面进行了规范，增强了对人才的吸引力度。本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经13、营特点，制定了教育培训管理暂行办法，为员工提供多种形式的训，提高了员工的业务水平，增强了企业员工的整体素质。保证公司正常的工作秩序，严格劳动纪律，公司还根据国家有关法规，制定了员工请休假管理规定、员工考勤奖惩试行办法。11计算机信息系统内部控制：为加强公司信息流通的管理，提高公司的信息传递规范性，保证信息流通的安全性，制定了公司信息管理内部控制制度。对信息处理部门与使用部门权责的功能及职责、程序修改控制、资料存取的权限、数据处理的控制、设备和信息的安全控制进行明确划分。并对不同岗位之间建立了防火墙制度。12其他各项管理制度：公司除建立了上述经营活动各环节内部控制制度制外，还建立了其他相关的内部14、控制管理制度，如印章使用管理制度、票据领用管理制度等。5、公司会计内部控制制度公司根据中华人民共和国会计法和财政部颁发的企业会计制度、内部会计控制规范，结合公司具体情况制定了，主要包括：安徽皖维高新材料股份有限公司信息批露制度、应由帐款管理办法、物资管理制度、财产物资盘点制度、资产减值准备和损失处理管理办法、应收帐款管理办法和财务档案、财务信息保密管理办法等，其对公司财务部门机构职能和人员设置、流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、资金筹集、营业收入、成本费用、利润分配等事项的管理以及支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等主要方面做出了明确的规定。同时公司还根据财务总体管理办法，依据公15、司内控管理制度制定了货币资金管理制度、出差工作人员差旅费开支规定、发票管理制度、会计电算化管理制度、会计档案管理办法、外汇管理制度、部门费用考核制度等一系列内部控制细则。从源头上保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰和一致，使公司财务状况得到真实反映。6、内部控制的检查监督制度为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了三级内部控制检查监督制度。1公司监事会检查监督制度：监事会是公司常设监督机构，对股东大会一负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生，公司监事会在年度结束后，根据公司内审部门审计情况对公司本年内部控制执行情况进行总结、分析，向股东大会提交内部控制检16、查监督工作报告。为完善法人治理结构提供了强有力的保证。2公司内部审计制度：为防范公司管理风险和加强内部控制，公司建立了公司内部审计制度，成立了在董事会领导的内部审计委员会，配备了数名专职人员和兼职人员，定期或不定期负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度具体对内部审核的范围，内部审计人员的职责，内部审计的程序以及报告制度等作了具体规定。通过实施内部审计，减小公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，为内部控制有效执行和进一步完善提供了有力保障。3内部控制管理评审制度：为了保证内部控制有效执行，确保内控制度缺陷在实施过程中能被及时发现，并予以改进，保证内部控制制度持续、有效17、实施，公司制定了公司内部控制管理评审制度；各部门负责人负责向总经理报告内部控制运行情况，并提出改进建议，编写管理评审报告；管理部门负责编制评审计划、收集评审所需资料及组织协调工作；各相关部门负责准备并提供与本部门有关的评审所需资料，并负责落实在管理评审中提出的与本部门有关的内部控制纠正、改进措施。三、内部控制制度检查监督情况和完善措施1、内部控制检查监督工作的情况按照独立运行、相互制衡的原则，报告期内公司监事会对公司财务收支、经济活动、重大关联交易行为、各子公司分公司和部门内部控制制度执行情况进行定期或不定期的监督检查，对董事和高级管理人员执行公司职务行为时是否侵害公司利益进行全面监督；对重要18、关键部门采取突击检查形式进行审计，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循；在总经理领导下的内部控制管理评审会议，定期对公司内部控制制度执行情况进行分部门、分环节进行评审，年度对内部控制制度执行情况进行全面评审，并撰写管理评审报告。经检查确认，公司的内部控制制度按照既定制度执行且运行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。报告期内未发现内部控制制度存在重大缺陷及其实施过程中出现的重大风险。2、完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划为了满足公司快速发展和保证经营目标实现，防范和纠正错误与舞弊发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措19、施，进一步完善内部控制管理体系。（1）为杜绝内部人控制现象发生，拟采取公开招聘形式引进人才，进一步完善公司治理结构。（2）组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出内部控制制度中不适应公司管理要求的条款，并进行修订完善。四、内部控制制度有效性的评估1、本公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是本公司管理层的责任，本公司业已建立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现并纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。2、本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程20、，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。3、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证，同时由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。4、本公司的内部控制制度的设计完整和合理，内部控制的执行有效，判断分别按照控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等要素进行。5、本公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。6、本公司根据前述评估的结果，认为本公司在上述期间的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理的保证内部控制目标的达成。7、本自我评估报告业经全体董事审核并同意。