1、附件一天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案一、 公 司基本情况（一）公司基本信息公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；住 所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；法定代表人：刘逸荣；注册资本： 3449.3499 万元人民币；实收资本： 3449.3499 万元人民币；公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及 相关水务服务（饮用水除外） ；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营； 以下限分支经营：集中式供水。 （国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经 营资格及期限以证或审批为准）成立日期： 2001年 7月25日营业期限： 202、01年7月25日至 2051年7月24日（二）公司历史沿革1、公司成立。2001年 1月，经天津市水利局津水财 20011号关于设立天津市滨海供水管 理有限公司的决定批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利 局引滦入港工程管理处三方签署投资协议书成立天津市滨海供水管理有限公司。 注册资本 3449.35 万元，其中：天津市水利局工会出资 2483.5316 万元，占注册资本 的 72%；天津市水利基建管理处出资 482.9092 万元，占注册资本的 14% ；天津市水 利局引滦入港工程管理处出资 482.9092 万元，占注册资本的 14%，均为实物出资。 公 司于 2001年3、 7月正式完成工商登记。公司设立时的股权结构：股东名称出资额（万兀）占注册资本的比例天津市水利局工会2483.531672.00%天津市水利基建管理处482.909214.00%天津市水利局引滦入港工程管理处482.909214.00%合 计3449.3500100.00%2、第一次股权变更依据天津市水利局津水财200411号关于受让滨海供水管理有限公司股权的 批复之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理 处将其持有的公司股权以 482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工 程管理处，双方签署了转让协议，并办理了工商变更登记手续。公司第一次股权变更4、后的股权结构:股东名称出资额（万兀）占注册资本的比例天津市水利局工会2483.531672.00%天津市水利局引滦入港工程管理处965.818428.00%合计3449.3500100.00%3、第二次股权变更依据天津市水利局津水财20061号关于受让滨海供水管理有限公司股权的 批复之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将 其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天 津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供 水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司5、办理了工商变更登记手续。公司第二次股权变更后的股权结构：股东名称出资额（万兀）占注册资本的比例天津市水利经济管理办公室727.674821.096%天津市滨海供水管理有限公司工会1755.856850.904%天津市水利局引滦入港工程管理处965.818428.00%合计3449.3500100.00%4、公司名称变更天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公司，2009年1月,公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”变更为“天津市滨海水业集团有限公 司”。5、第三次股权变更依据天津市水利局津水财200857号关于受让滨海供水管理有限公司工会股 权的批复之批准，公司股东会于 206、09年6月做出决议，天津市滨海水业集团有 限公司工会将其持有的50.904%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。公司第三次股权变更后的股权结构：股东名称出资额（万兀）占注册资本的比例天津市水利经济管理办公室727.674821.096%天津市水利局引滦入港工程管理处2,721.675278.904%合计3449.3500100.00%（三）公司财务状况1、审计情况公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字 20091285号的审计报7、告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2009 年 7 月 31 日（ 2009 年 1-7 月）2008 年 12 月 31 日（ 2008 年度）合并母公司合并母公司流动资产合计215,165,327.90143,101,700.62175,941,496.3191,613,921.21非流动资产合计667,647,789.82310,529,768.71629,376,805.64309,487,548.79资产总计882,813,117.72453,631,469.33805,318,301.95401,101,470.00流动负债合计429,125,293.3728、18,619,316.98382,978,359.12192,997,192.73非流动负债合计170,000,000.0070,000,000.00170,000,000.0070,000,000.00负债合计599,125,293.37288,619,316.98552,978,359.12262,997,192.73归属于母公司所有者 权益170,059,314.16165,012,152.35140,785,012.49138,104,277.27少数股东权益113,588,484.52-111,514,904.67-股东权益合计283,647,798.68165,012,152.359、252,299,917.16138,104,277.27营业收入171,954,433.35106,873,982.75245,215,103.57146,252,495.05营业利润34,183,814.528,997,946.4344,091,101.6239,189,404.41利润总额33,832,413.628,646,073.5344,296,808.6739,609,209.41净利润29,827,042.3925,974,223.9438,768,506.3336,034,776.16归属于母公司所有者 的净利润28,008,863.2025,974,223.9437,202,10、227.4036,034,776.162、评估情况天津华夏金信资产评估有限公司以 2009年7月31日为基准日为公司此次股份制 改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字20090183号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币45,363.15 万元，负债总额计人民币28,861.93万元，净资产总额计人民币16,501.22 万元；评估后资产总额计人民币 58,868.24 万元，负债总额计人民币 28,892.91 万元，净资产计人民币 29,975.33 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币13,474.11 万元，增值率为81.66 %。公司此次股份制改11、造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。（四）公司主营业务公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用 水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。公司目前的主要运营模式有如下三种：第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运营权；第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模 式；第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管12、线， 由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。（五）公司对外投资情况名称总投资（万兀）投资比例（% ）主宫业务1、天津泰达水务有限公司（简称“泰达水务”）3960.0060供水工程建设；城市供水项目筹建 （泰达开 发区）；水工业新产品、新水源开发与利用； 水环境、水技术、水科研咨询与成果转让； 给水设备材料批发兼零售2、天津市安达供水有限公司（简称“安达供水”）476.0070工业用水供应；集中供水服务；供水技术咨询服务；水管件销售3、滨海新区投资控股公司（简称“滨海投资”）600.000.6从事工业、农业、基础设施建设；房地产业、 交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应 业、建筑业等行13、业的投资；高新技术开发、 转让、咨询、服务；各类商品、物资的物流 配送；企业资产经营管理。4、天津龙达水务有限公司（简称“龙达水务”）7027.1351集中式供水及相关工程施工、技术服务5、天津德维津港水业有限公 司（简称“津港水业”）102.0051自来水供应；供水技术咨询服务； 水管件批 发兼零售6、天津瀚博管道工程有限公 司（简称“瀚博工程”）50.00100供水管网、供水设施安装；水、电工程安装及工程维修；供水技术服务及咨询7、天津宜达水务有限公司（简称“宜达水务”）225.0045自来水供水工程施工合计16470.13股份制改造的必要性和可行性（一）股份制改造的必要性公司目前进行股份14、制改造的必要性如下：1、国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度，同时，通过独立 面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产 率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的 保值增值提供保障。公司成功改制及上市之后， 水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平 台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上实现直接的增 值；另外，公司上市后所带来的募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资 源整合，15、同时可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较 大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上市所带来的规模效 应也将为当地的经济发展提供推动力， 对水务系统在天津市经济体系中的位置提升具 有直接的促进效应。2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题， 天津市水务系统也面临着水 务资产的整合。公司作为天津市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的 经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。因此，以公司作为水务改革的先锋，在对公司进行股份制改造16、之后做大做强，以 其作为平台对现有的水务资产做出整合，可有效提高水务资产的运营效率；同时，公 司在股份制改造完成之后积极进行上市工作，为水务系统搭建一个优良的投融资平 台，将对水务局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有十分积 极的意义。综上，公司的股份制改造顺应水务改革的大局，符合水务资产整合和水务投融资 平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较大贡 献。3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体 公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度 不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能混同，导致企业运营效率不高。在全 国水17、务市场加快开放，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独 立面对市场的能力，将可能失去现有市场，陷入经营困境。此次公司进行股份制改造， 将有利于将入港处的行政事业管理职能和公司市场经 营主体职能分开，使公司市场经营的定位更加明确，增加运营效率。同时，股份制改造也有利于改变传统的管理体制和运行体制，促进国有企业经营 机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为独 立面对市场的经营主体， 增强企业的市场竞争力和活力， 为企业的基业长青提供保障。4、明晰产权关系 公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况。 具体表现为公司与入港 处之间的资产产权关系不18、明晰，以及公司与部分客户之间的资产产权关系不明晰。产 权不明晰的状况如果持续，将使公司失去长远发展的资产基础，对公司的持续盈利能 力以及运营效率产生不利影响。公司此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和公司之间以及客户与公 司之间的产权关系， 使国有资产的所有权和经营权相分离， 同时夯实公司的资产基础， 使公司真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资 产的运营效率，增强公司的持续经营能力。5、规范公司治理结构，建立现代企业制度 在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。 公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股东会、董事会和监事会的19、运行规则， 但是仍缺乏有效的内控机制。长远看来，如不在管理方面进行挖潜，将难以建立真正 意义上的现代企业制度，也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争。公司将通过此次股份制改造，建立起比照上市公司要求的法人治理结构，增加公 司管理的科学性， 使公司的股东大会、 董事会、 监事会和经理层各负其责、 协调运转、 有效制衡，充分提高企业运营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治 理结构的角度提升公司的竞争能力。6、为公司未来发展打好基础 公司所处的水务行业属于公用事业，所需的投资额度大，投资回报周期长，且利 润率相对较薄，加之水务市场开放以来，拥有雄厚资本实力的国外水务巨头开始进入 中国市场，20、竞争加剧，因此，能否获得稳定而通畅的融资渠道是国内水务行业公司赢 得竞争先机的关键。未来公司的上市将为公司发展提供长期稳定的直接融资平台， 拓宽公司的融资渠 道，使企业能通过资本运作做大做强。同时，公司上市对于提高企业知名度，增强企 业核心竞争力也具有重要意义。从股东角度来看，还将有利于实现股东资产的迅速增 值并增强股东资产的可变现性，同时，水务局也可借助公司的融资平台实现更多的水 务产业规划。股份制改造是公司走向上市的第一步， 扎实合理的股份制改造将为公司上市打好 基础，提供良好的推动和保障。为了公司在未来的水务市场竞争中处于有利地位，并 获取对公司未来发展至关重要的多元化融资渠道， 通过股21、份制改造从而实现上市将是 必经之路。（二）股份制改造的可行性1、公司发展前景良好，具备改制基础 公司所处行业属于公用事业的供水行业。由于我国目前人均水资源严重缺乏，人 均拥有的水资源数量仅约世界平均水平的 1/4，因而随着我国经济水平的发展，工业 化、城镇化进程的加速，我国水务行业将拥有非常广阔的市场前景。目前，水务行业 以年均 15的增长速度成为我国最具潜力的行业之一。其次，从公司自身来看，公司主要向天津市滨海新区供水，滨海新区的原水有约 三分之一是由公司提供。滨海新区现已经成为我国最具潜力、最有活力的现代化经济 新区。随着滨海新区的发展，公司也将拥有十分广阔的市场前景和发展预期。综上，从公22、司所处行业的前景以及公司自身的发展前景来看，未来良好的增长预 期为公司进行股份制改造提供了现实基础， 也为公司通过股份制改造实现上市提供了 较好的支持。2、公司具备了基础治理结构 公司目前为公司制企业，与传统国有企业不同。此外，公司组织形式为有限责任 公司，并在公司章程中对股东会、 董事会和监事会的相关运营规则进行了约定。 同时， 公司搭建了包括业务部门、管理部门和后勤部门的组织架构，设置了各有分工的分子 公司。尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制，在治理结构方面还亟待规范，但是， 公司现有的基础治理结构为股份制改造提供了组织基础，便于进行进一步的规范。3、政策支持 公司的实际控制人为天津市水23、务局，公司作为水务局的下属企业，其未来的良好 发展将与实际控制人的相关利益保持一致， 故公司的股份制改造将较多地获得实际控 制人的政策支持。公司在股份制改造过程中将遇到许多需要水务局协调的问题，如工会股权转让、管线资产置入等相关问题， 这些问题在合理范围内可以争取获得水务局的相关政策支持，使公司的股份制改造更具有可行性。4、公司的经营状况将为股份制改造提供支持公司所属的公用事业行业具有一定的垄断性， 虽然盈利空间有限但持续盈利能力 较强，经营情况比较稳定，有稳定的现金流。公用事业一般属于防御性行业，即使经济危机对公司的冲击相对其他行业也较 小，对投资者更具有吸引力。此外，结合公司的实际经营及财24、务状况，公司近三年的 经营业绩符合上市所要求的条件，通过对公司其他方面的规范，应能达到上市所要求 的条件。故公司目前的经营状况也为成功进行股份制改造提供了支持。5、同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴范本 公司属于供水公用事业， 目前在同行业中已有与公司主营业务相同或相关的企业 成功实现了上市，其中包括南海发展、城投控股、合加资源、钱江水利、武汉控股等 上市公司。并且上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注。同行业可比上市公司的成功先例为公司进行股份制改造并上市提供了良好的借 鉴范本，公司可以前述上市公司作为参照，扎实推进股份制改造工作，为未来的成功 上市打好基础。综上所述，公司进25、行股份制改造在目前具备了切实的必要性和可行性，接下来我 们将结合公司实际情况对公司股份制改造过程中的具体问题进行逐个分析， 为公司改 制提供建议。三、 改制方案（一） 改制的原则通过本次改制，建立产权清晰、责权明确的公司法人治理结构，使公司在治理结 构、资产完整、独立运营、盈利能力等方面符合上市要求，为企业的持续、快速发展 搭建制度基础，同时补充企业发展所需资金，提高企业的活力与效益，增强核心竞争改制过程应遵循以下原则:1、公司的改制依照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法 等相关法律、法规规范进行，改制过程遵循公开、公平、公正的原则；2、此次改制应有利于促进公司整合资产及业务，将主26、营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展的能力；3、改制应有利于公司夯实资产权属，做到资产独立、完整；4、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；5、建立规范化的公司法人治理结构；6、此次改制应有利于公司尽快上市。（二）改制方案的主要内容1、改制基准日：2009年7月31日2、改制后企业的组织形式：股份有限公司3、改制后企业的名称：天津市滨海水业集团股份有限公司（暂定）4、改制方式：整体变更设立股份公司5、股本设置（1）注册资本及现有股东结构公司现有股东结构如下：股东名称出资额（万兀）占注册资本的比例天津市水利经济管理办公室727.674821.096%天津市水利局引滦入港工程管理处2,721.27、675278.904%合 计3449.3500100.00%（2）整体变更之后的股权结构公司此次股份制改造采取整体变更的方式进行，公司股本将以2009年7月31日改制基准日经审计的净资产账面值按照一定比例折算而成。依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字20091285号的审计报告，截至2009年7月31日公司经审定的总资产为 453,631,469.33 元，负债为288,619,316.98元，净资产为165,012,152.35元。公司此次股份制改造的股本设置 将按照中华人民共和国公司法的相关规定，将净资产按1 : 0.6666的比例折股。变更后的股份有限公司总股本11,00028、万股，每股面值为人民币 1元，注册资本为110,000,000.00元；净资产其余部分55,012,152.35元不进行转股，转为股份有限公 司资本公积金。整体变更为股份公司后的股权结构如下:股东名称股份数（万股）占股本总额的比例天津市水利经济管理办公室2,320.5621.10%天津市水利局引滦入港工程管理处8,679.4478.90%合 计11,000.00100.00%6、组织结构在改制进程中，公司将按照公司法的要求建立健全公司法人治理机构，规范之后的公司组织结构如下图所示：各控股子公司7、公司各项制度改制过程中，公司将在券商、律师的配合下，按照拟上市公司的要求，完善公司各项制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和公 司内部各项管理制度。（三）改制的进程公司关于本次股份制改造的方案经上级主管部门审批之后，公司将依照法律规定进行验资，并召开股份公司的创立大会。在经工商管理部门的工商变更登记之后，公司此次的股份制改造将基本完成。