1、xxxx股份制改造方案（第二稿） 小公司股份制改造方案 天津化工研究设计院股份制改造方案（汇报第二稿）一前言1999年按照国办发（1999）197号文件，在中国化工建设总公司各级领导的关心和大力支持下，天津化工研究设计院由事业单位顺利转制为科技型企业。作为科技型企业，如何改革过去四十年来科研事业单位的管理和运行模式，进一步深化科研体制改革，加速科研成果转化为第一生产力，建立适应社会主义市场经济需要的现代企业制度，增强我院参与国内、国际市场竞争的能力，为我院提出了一个新的课题。科技部于今年5月份专门召开了“改制院所进一步深化科研体制改革研讨会”，天津市政府召开了3次“促进高新技术企业上市座谈会”2、。在这些会上，明确提出我院应进一步加强在催化剂及载体、无机精细化工、工业水处理及环保等领域的领先优势，可通过股份制改造，建立规范化的科研、生产及管理运行机制，借助资本市场的融资能力，充分发挥科技、人才优势，加快产业化步伐，全面上水平，以推动我国相关产业的持续发展。因此，对我院进行股份制改造具有现实和深远的意义：首先，通过股份制改造设立股份公司，进而成为上市公司，将我院的高科技项目送进资本市场，有助于解决我院资金短缺的问题，可加快新项目及新产业建设开发步伐。不仅有利于新增资产的合理使用，也有利于存量资产的流动，促进我院资源的有效配置，从而取得最好的社会经济效益。其次，有利于我院真正成为自主经营、3、自负营亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。通过股份制改造，可以引进现代企业制度的运行机制和运行环境，规范我院的经营运作，形成有效的法人治理结构。再次，通过股份制改造，可以剥离不良资产，使优良资产充分发挥效能，优化我院的组织结构，改善我院的发展机制，提高我院的整合能力，使我院走上持续发展的快车道。最后，我院作为总公司第一个股份制改造单位，可为总公司今后的改革积累经验，起到示范化作用。股份公司上市后，可扩大总公司的知名度，对总公司的发展也具有十分重要的意义。 二天津化工研究设计院概况天津化工研究设计院（前身化学工业部天津化工研究院）创建于1958年，是我国主要从事工业水处理药剂及应用技4、术、无机盐、催化剂及载体三大技术领域研究、开发、设计的科技型企业。 我院现有职工约700人，各类专业科技人员400多人，占地面积20万平方米，建筑面积11万平方米。拥有价值万元以上大型科研仪器267台件，藏书中外文图书期刊6万余册。下设物化分析、防爆检测、标准化、质量检测4个研究室，催化剂及载体、精细化工、新材料、工业水处理环保、油田化学品、保鲜剂等7个研究所，3个实验厂，2个联营化工厂及12个各种类型的科工贸一体化公司。国家工业水处理工程技术研究中心、国家工业水处理技术研究推广中心、国家无机盐产品质量监督检验中心、中国化工学会无机酸碱盐专业委员会、中国化工学会工业水处理专业委员会、全国化学标5、准化技术委员会无机盐分技术委员会、全国化学标准化技术委员会水处理分技术委员会、化工部无机盐工程技术中心、化工部催化剂载体研究基地、化工部水处理药剂质量监督检验中心、化工部无机盐监测中心、化工部电气仪表防爆质量监督检验中心、化工部工业水处理信息站、化工部无机盐总站等10多个国家、部级中心(站)均设在我院。主办有和两种专业刊物，向国内外公开发行。持有国家计委、建设部及劳动部分别颁发的（甲级）、（化工乙级）、（乙级）及环境影响评价证书（乙级）。我院是1993年被国家经贸委首批授予自营进出口权的科研事业单位之一。主要研究和开发的科研领域有： 1工业水处理工程及药剂合成：原水.工业循环冷却水、工业废水、6、城市污水、锅炉水、油田注水、海水处理等； 2无机盐：无机矿物加工、无机合成、无机高分子合成、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料等； 3催化剂及载体：为国内催化剂配套，主要有氧化铝系列、硅系列及钛系列载体。 4环保评价及环保工程； 5化学工程及设备； 6电化学、有机化学、精细化工、生物工程。 7产品质量监测、分析、检验及标准化； 8化工仪表及电器防爆监测。 9信息服务等。 建院以来，开发出一批高科技成果，获得国家及省部级以上奖励的科研设计成果150余项，完成工程咨询200余项，授予发明专利权37项。 “1.5万吨/年新型水处理药剂系列产业化示范工程”、“汽车尾气净化三效稀土基催化剂”和“锂离子电7、池用六氟磷酸锂产业化”三项目均被国家计委批准列入国家高新技术产业化示范工程项目，大孔硅胶项目被列为中石化总公司中试项目等，这些项目的建设将成为我院的新的经济增长点。 三天津化工研究设计院股份制改造设想(一)股份制改造总的原则和发展思路天津化工研究设计院股份制改造总的原则：在保留天津化工研究设计院母体情况下，通过对我院部分资产进行重组，剥离出一小部分资产，以重点产业化项目为核心，以我院为主发起人，组建股份公司，进而运作成为上市公司。股份公司的设立不会影响母体的主体地位。 天津化工研究设计院母体的发展思路：研究院母体保留完整的研发体系，大部分主力科研人员留在母体从事科研开发、高新技术成果的中试化研8、究，承揽国家的科研项目，走“市场-项目-研发-成果”的发展思路，使我院继续保持在无机盐、工业水处理和催化剂及载体等领域的技术领先优势。同时，按照总公司整体发展思路，开辟新的科研领域，使之真正成为总公司和股份公司的技术依托。 股份公司的发展思路：股份公司将走“以资本市场为纽带，以天津化工研究设计院高新技术为依托，发挥高科技企业优势，实现科技成果转换”的“技术+资本”的发展模式，股份公司将作为我院高新技术成果的孵化器，实现超常规跳跃式的发展。 股份公司的定位：根据我院的资产规模和实际状况，拟设立的股份公司将瞄准国家即将设立的旨在支持高新技术和高成长性企业发展的“二板市场”（二）资产重组的设想资产重9、组是我院设立股份公司继而成为上市公司的必要条件。其范围主要包括：固定资产、流动资产、长期投资和无形资产。其目的是：第一，提高资本利润率，以求得股票上市尽可能获得好的发行价格和尽可能大的市值。第二，避免同业竞争的情况出现，避免我院一部分资产和业务组成上市公司后，上市公司在业务上与我院的另一部分资产和业务发生同业竞争。第三，减少关联交易，同避免同业竞争一样，减少利益冲突，符合上市规则，保护投资者利益。第四，把不可能上市的非经营性资产剥离出去留在研究院母体。 因此在资产重组实施过程中，必须依据公司法并结合我院的具体情况，既要保证优质资产在股份公司中发挥最大的效能，又要保证研究院母体能够发展壮大，兼顾10、两方面的需要。 1.拟进入股份公司部分（1）国家工业水处理工程技术中心国家工业水处理工程技术中心下设环保研究所、油田化学品所、水处理所和水处理药剂生产车间，现有人员：176人，其中生产管理人员：81人，可全部进入股份公司，科研人员：95人，拟有三分之一的人员进入股份公司。水处理工程技术中心先后研制开发了有机磷酸盐、聚合物、杀菌剂、高分子絮凝剂等50余种，取代了大量进口药剂，填补了国内空白。获国家、省部级奖励共34项，整体达到国际先进水平。TS系列水处理药剂研制及应用获国家科技进步一等奖。申请国内外专利11项，有两项已获得法国专利局的授权，形成了具有自主知识产权的水处理专用化学品体系。现有年产311、000吨水处理药剂的工业化试验装置，其产品和技术已在国内500余家企业应用，并实现部分产品出口，有国内知名度很高的专家及学术带头人组成的水处理专业技术队伍，一九九九年实现全年产值2694万元，利润400余万元。有为水处理药剂研究开发、服务的大、中型仪器设备120多台件，包括：红外光谱仪、扫描电子显微镜、原子吸收分光光度计、离子色谱仪、X射线衍射仪、色谱质谱联用和专门进行水处理药剂及配方评价的动态摸拟实验装置。为了提高水处理剂的应用水平，国家工业水处理中心还成功开发了自动加药控制系统，已在20多家企业得以应用，不仅提高了工厂劳动生产率，而且操作管理更加稳定，实现了水处理药剂应用的设备配套化。 （12、2）汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目本项目利用我国丰富的稀土资源，建成年产量为100吨的高比表面、高耐热性的稀土复合氧化物，并以该氧化物为主要原料，建设年产量为50万升的汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化装置。该项目的建设对我国的环境保护产业、汽车工业及稀土产业的发展都具有重大的意义。本项目利用我院自主开发成功的、享有独立知识产权的专有技术，总投资6300万元，每年可实现收入24100万元，利润2904万元，税金2848万元，投资利润率45.55%，投资利税率61.54%,内部收益率46.45%,项目盈亏平衡点为40.25%，该项目的建设将为股份公司带来巨大的经济效益。为了加快该项目的建13、设进度，我院正在积极地寻找合作伙伴，招商引资工作正在进行之中。 （3）新型水处理剂系列产品产业化示范工程本项目采用创新清洁的制造工艺技术，转化具有自有知识产权的高科技成果，建设年生产规模为15000吨/年的高度自动化和微机控制的产业化示范装置。该项目总投资6200万元，建成投产后，每年可实现收入19050万元，净利润3324万元，税金3237万元，投资利润率54.24%，投资税率72.62%，内部收益率46.77%，项目盈亏平衡点为39.44%，由此可见，该项目具有较强的抗风险能力，并将为股份公司带来巨大的经济收益。 （4）锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项目该项目采用我院独立开发的，享有自有知识14、产权的高科技成果，建设生产规模为80吨/年的锂离子电池用六氟磷酸锂生产装置。该项目技术含量高，产品附加值高，产品可替代进口，有广阔的市场前景。项目总投资5495万元，可创年产值2.4亿元，销售税金3556万元，内部收益率72.18%，投资利润率136.35%,投资利税率184.20%，盈亏平衡点为42.37%可见，该项目具有很强的抗风险能力和巨大的社会经济效益。目前，天津的几家公司正在与我院洽谈投资合作事宜。 上述拟进入股份公司部分，其净资产有待评估，人员约150200人左右，基本具备完整的产供销体系，既符合国家的产业政策，又具良好的业绩和巨大的发展潜力，增强了其挑战市场，参与竞争的能力，同时15、也为股份公司上市后在二级市场上再融资提供了保证。 2.母体部分（1）新材料研究所新材料研究所主要从事无机矿物加工、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料等领域的科学研究与开发，有较强的技术研究和开发能力，承担着国家级及天津市的重点项目和科技攻关项目。99年全所总收入2,109,898.46元，其中技术性收入163万元，产品销售收入47万元，当年完成利润509,965.32元。 （2）催化剂及载体研究所催化剂及载体研究所主要从事石油化工、化肥行业、精细化工、环境保护等领域的催化剂及载体的研究与开发，具有较强的技术研究和开发能力，99年全所经济收入3,067,196.76元，实现利润732,547.116、2万元,其所属的超细二氧化硅生产基地（原试验二厂）99年完成收2,678,187.16元,实现利润87万元。年产50吨大孔硅胶项目和烷基苯脱氢催化剂载体项目，正在院内进行中试研究，上述产品市场前景较好，预期会有较大的经济效益。 1.精细化工研究所精细化工研究所主要从事无机合在有机合成，超细粉体材料、医药、农药、香料中间日用化工等精细化工领域的研究与开发，承担了一批高科技项目，具有较强的技术研究与开发能力，1999年完成经济收入2,753,180.43元左右，利润704,571.12元。该所下属微粉车间及高级洗涤剂生产车间，租用津宏化工厂厂房，年产约1000吨涂料用硅铝化合物生产装置正在建设之中17、，年产值150万元左右，利税40余万元，预计7、8月份投产。 （4）保鲜所保鲜所主要从事水果保鲜剂技术的开发及保鲜剂产品的研究和生产，1999年完成经济收入308,265.56元,完成利润168,964.56元。上述中心及研究所中的一部分（5）院属各公司及联营厂我院现有公司及联营厂14个，人员140多人，都具有独立的生产、经营体系，业务范围各不相同，资产状况也不尽相同，都有独立的运行模式，上述公司及联营厂都具有生存能力，留在母体中，不会增加院里的负担。 （6）生活服务中心生活服务中心在我院前期的转制过程中已进行了剥离，这次改制剥离留在母体后，对人员及目前业务的开展不会有影响。但是生活服务中心需18、要为股份公司提供必备的后勤保障，可通过关联交易协商来解决。 （7）动力车间动力车间在我院前期的转制过程中也进行了剥离，但动力车间担负着为股份公司及院其它部门供应生产用蒸汽及院家属区采暖任务，因此，动力车间剥离留在母体后，股份公司生产所用蒸汽也可通过关联交易协议-签订购买蒸汽协议。 （8）标准化室标准化室作为国家无机盐及工业水处理药剂等产品的标准制订、修订及归口部门，属非生产经营性资产，不能进入股份公司，必须留在母体中。 （9）质检中心质检中心主要担负国家无机盐产品及工业水处理药剂产品的质量检验任务，承担国家下达的指令性任务，具有较强的社会职能，不能进入股份公司，必须留在母体中。 （10）防爆中19、心防爆中心同质检中心的情况相似，具有较强的社会职能必须留在母体中。 （11）物化室物化室主要承接院内及院外试样分析及大型设备的维护任务，属非生产经营性资产，但物化室又是我院科研和生产中不可或缺的部门，应留在母体中上述标准化室、质检中心、防爆中心及物化室都属于院里经济承包核算单位，留在母体后，不会给院里增加经济负担。 （12）演播站、图书馆、档案室、卫生所演播站、图书馆、卫生所、档案室都属于非生产经营性资产，但这些部门人员不多，留在母体中，不会给院里造成太大的经济负担。 （13）离退休人员我院在前期的转制过程中，通过各种渠道已妥善解决了离退休人员的后顾之忧问题，留在母体后，对离退休人员不会有大的20、影响。 研究院母体的改革设想：我院自83年第一步实行科技改革以来，经过近二十年的发展，已在科研开发、市场开拓等方面紧密与市场接轨。下一步将根据国家深化科技体制改革的政策，结合我院各部门的具体情况，解放思想，更新观念，从机制、体制及管理等多方面深化改革力度，以适应市场经济发展的要求，同时引人现代企业制度，并建立与之相应的科研、开发及管理模式，使研究院彻底熔入市场经济的发展大潮之中，真正成为市场竞争主体。同时在深化改革的过程中，正确处理好改革、稳定和发展的关系，做到稳中求快，快中求效，效中求深，迅速形成总公司的新的经济增长点。 我院进一步改革的实施办法已在研究之中，成熟时我们将向总公司作专题汇报。21、 3需要说明的几个问题： （1）进出口权的处置我院是国家外经贸委首批批准的享有进出口权的单位之一，进出口权是否带入上市公司，我们必须征求有关部门的意见，因为存在进出口权转移的问题。 （2）无形资产的处置无形资产主要是指商标权、产品品牌、技术发明与创新的专利等知识产权。在资产重组时，必须对无形资产加以评估，进而确定进入股份公司的无形资产总值。虽然二板市场对无形资产可占上市公司总资产的比例比主板市场高得多，但无形资产太高，就会影响上市公司的资产收益率，达不到预期的效果； 无形资产太低，同样会损害拥有知识产权母体的利益。 （3）土地使用权的处置我院现在使用的土地是国家无偿划拨的，组建股份公司后时，股22、份公司取得土地使用权通常有两种方式：1.按评估价格的一定比例向国家交纳土地使用权转让费，股份公司购买后作为资产进入股份公司； 2.股份公司采用租赁方式取得土地使用权； 但在实际的处理过程中，有的上市公司则采用设立公司时先租赁，成立股份公司上市后，再购买的办法。对土地使用权问题，国土资源部还有一系列详细的规定。 （三）股份公司定位“二板市场”（创业板市场）以前我国在上海、深圳的两个主板市场，主要面向国有大企业，采用额度制的发行机制，对上市公司的资产规模、盈利水平、净资产收益率均有很高的要求，再加上一些政府行为（发行股票的家数、发行规模由地方政府根据国家发放的额度来选择企业），使许多企业丧失了机会23、。加之主板市场对上市公司规模、盈利水平等的较高要求，许多优秀的中小企业因不具备在主板上市的条件而无法入市。随着我国证券业的深化改革及加入WTO与国际接轨的要求，我国的证券市场发生了深刻的变化，发行制度由原来的额度制改为核准制。从去年国务院、证监会出台的“支持高新技术企业上市的高科技板块设立”，今年上半年国务院又通过了设立“二板市场”（创业板市场、第二交易系统）的方案。尽管“二板市场”的一些细则仍未出台，但从最近证券业内透露出的一些讨论实施细则来看，二板市场设立方案的出台将为改制院所的通过股份制改造进而成为上市公司提供了极为有利的条件。 （1）“二板市场”的定位即将设立的“二板市场”主要面向具有24、高科技含量或者成长型中小型企业，不再对上市对象的产业属性进行任何限制。不仅包括以电子信息、生物医药、新材料、环保等为主导的高科技企业，而且还包括运用高新技术对传统产业改造后具有很高科技含量的企业，只要其产品销路好、经济效益高、发展潜力大、成长性强就可获得在二板上市的机会。 （2）“二板市场”对企业规模的要求企业发行股票前的股本总额不得少于1000万，不得高于1亿元。 （3）企业的无形资产在注册资本中可占有较大的比例我院作为改制院所成为高科技企业，“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目”、“新型工业水处理药剂系列产品产业示范工程项目”均属于环保领域的重点项目，而“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项25、目”属于我国新材料的领域重点项目，都是优先发展的领域，具有很强的竞争能力。 我院瞄准“二板市场”具有以下的优势：有自主的知识产权、有大量的高新技术成果、有优秀的科技人才、有巨大的无形资产及国家政策层面上的支持。 上述改制方案仅是我们参照国家对国有企业股份制改造的总体要求，依据公司法证券法等法规，结合我院的实际情况，提出的一个粗线条的框架，最终的详细方案还需请有经验的券商帮助我们共同制订。 总之，股份制改造工作是一项极繁琐、具体、复杂的系统工程，需要总公司领导的大力支持和关心，也需要院各级部门的全力支持和密切配合，无法一蹴而就。我们将坚持高起点，在加快进度的同时，严格按规范化的程序设立股份有限公司。要保证股份制改造的成功，还必须在采用股份制的组织形式的同时，对我院的整体运行与发展机制和体制环境进行实质性的重新构造