1、.城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹备目录一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计二、交易方案设计及税筹剖析（一）方案一：拆迁/搬家布置赔偿（二）方案二：股权转让（三）方案三：财产转让（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权（五）方案五：公司分立后转让股权（六）方案六：公司归并（归并目标公司）（七）方案七：境外股权转让三、操作模式及税费对照笔者按为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人材库第七期的培训专题将暂定为深圳城市更新项目并购税务筹备及房地产开发建设全程的核心税筹重点（分享课程时间为2017年10月份，详细时间请关注本民众号后续通知），以响应上月广东省“三旧”改造税收引导（粤2、地税发201768号）的出台（注：该文件不合用于深圳地域）。依据小伙伴的建议，笔者特在课前就本民众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹备进行整体总结，以期为读者供给实操参照。一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计城市更新或旧改属于政策性搬家的范围，除增值税的缴纳存在地方差别外，被拆迁方在知足政策性搬家的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，所以拆迁布置赔偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。只管这样，因拆补方式没法直接对房地产权获得控制权，所以产证的抵押、注销或公章、证照、产证的看管自然就成为了必需的风控举措。与被拆迁方在知足政策性搬家的状况下可直接免缴土地增值税不一样3、，其余的交易方式一般都需考虑经过交易方式的调整或许操作模式的变通进行合理筹备。实务中，如转让方的配合意愿较高，则以公司分立的方式剥离财产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此以外，以土地或房产出资入股后转让股权业能够避开土地增值税的缴纳，所以在交易模式方面也能够成为不错的备选。.笔者曾多次被同行问及财产交易和股权交易的好坏，其实就实务而言，二者因项目而异，并没有绝对的好坏之分。从并购和后期开发的联动来看，财产并购好多时候可能会显然优于股权并购，最直接的反响就是达成更新改造后因历史成本的差别对土地增值税汇算清缴造成的重要影响。自然，就交易方式自己而言，因股4、权转让不波及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，所以在并购的交易时点上依旧有必定的优势。（备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函【2000】687号文）值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地域存在大批的外资公司或外商投资公司直接拥有物业财产的情况。在该背景下，如转让方（比如外商投资公司）或转让方的境外母公司具备转让条件，则收买方可考虑以收买该外商投资公司股权或其境外母公司股权的方式达成本次交易，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。二、交易方案设计及税筹剖析依据笔者历年来从事城市更新项目并购的经验，以下就目前市场主流的并购模式以及税筹剖析介绍以下：（一）方案一：拆迁5、/搬家布置赔偿1. 税费剖析（1）被拆迁方/被搬家方纳税剖析a）增值税及附带：免征（但北京、湖北等个别地区需征缴）b）土地增值税：免征c）公司所得税：切合政策性搬家规定情况的，递延五年纳税d）个人所得税：免征e）契税：从头承受土地、房子权属的成交价钱或赔偿面积没有高出规定赔偿标准的免征契税，高出部分按规定缴纳f ）印花税：不需缴纳（ 2）拆迁方（开发商）纳税剖析并购过程无需缴纳税费，达成更新改造后回迁房子按视同销售办理。2. 核心操作重点及注意事项（ 1）拆迁布置赔偿在税收层面的经济性可直接降低交易成本，并拉低交易总价，但该模式在对产权控制方面存在显然的硬伤，也即在财产可是户的状况下被拆迁方的6、再次转让或许抵押等处罚行为将直接致使拆迁方（开发商）开发权益的落空。所以在实务中拆补的交易方案一般都会配套抵押、看管等风控举措。（ 2）拆迁布置赔偿的博弈均衡点在于原产权证的注销，所以开发商需尽量获得产证注销的受权拜托，同时注意产证注销前的风险防控。.（ 3）关于开发商而言，钱币赔偿和供给返迁物业究竟孰优孰劣，从土地增值税汇算清缴等方面的办理来看，钱币赔偿的操作空间更加灵巧，关于开发商而言会更加有益一些，但开发商先期要担当较大的资本压力。（二）方案二：股权转让1. 税费剖析（1）转让方需缴纳的税费a）增值税及附带：无b）土地增值税：无（国税函【2000】687号与国税函2011415号均属个案7、批复，一般来说股权转让无需缴纳土地增值税）c）公司所得税：按25%缴纳d）个人所得税：按20%缴纳d）印花税：按万分之五缴纳（ 2）受让方需缴纳的税费印花税：按万分之五缴纳。2. 核心操作重点及注意事项（1）股权转让波及高额的溢价问题，在城市更新项目的并购实践中，一般都会将交易价款拆分为股权转让款和包干的拆迁清场花费，详细请拜见笔者2017年4月17日于本民众号“西政资本”公布之推文深圳市城市更新项目实操系列（七）交易方案设计及税务筹备。（ 2）股权转让的难点在于除目标财产以外的债权债务的清理，此中债权或其余财产的清理存在视同销售的税务风险，潜伏欠债和或有欠债的问题需设置相应的风控举措（如设置8、尾款、保证金等）。（ 3）标的公司的尽调需充分，收买方各专业线（投资、法务、财务、工程等）人员须充分介入，此中需特别关注土地或房产权属问题、历史遗留问题等。（三）方案三：财产转让1. 税费剖析（1）转让方需缴纳的税费a）增值税及附带：不动产老项目按5%，新项目按11%计征b）土地增值税：按超率累进税率计征，深圳这边上世纪八九十年月的建筑物转让时增值率估计为60%以上.c）公司所得税：按25%缴纳d）印花税：按万分之五缴纳（2）受让方需缴纳的税费a）契税：一般按3%计征b）印花税：按万分之五缴纳2. 核心操作重点及注意事项（1）财产直接过户的交易方式交易周期较短（一般一个月左右），但假如项目建成9、时间较早，则土地增值税层面溢价率高，综合税费可能达到交易总价的30%至50%左右。（ 2）实务中常常会碰到交易合同与过户用的合同作阴阳合同办理的情况，过户用的合同版本将交易价做低，过户的交易价同时跟评估价挂钩，该评估价可想方法尽量做低。特别提示：阴阳合同的做法固然能够作为拉低交易总价的缓兵之计，但作为受让方亦需谨慎考虑，特别是波及此后的计税成本、做账、资本过户等敏感问题的办理。（ 3）如转让方在合规方面要求较高，则转让方担当的税负较重，此中增值税、土地增值税基本无筹备空间，该交易成本如最后转嫁给受让方，则交易价款没法降低，也即收买方的收买成本必定会提升。（ 4）建议：a）综合评估整体的税务经济10、性，如后续达成更新改造后销售的税费主要依靠于历史成本的取值，则可优先考虑财产并购。b）如综合评估后确认财产转让的税负过重，则尽量采纳其余各方可接受的交易方案降低整体税负，以达到拉低交易价款的目标。（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权1. 操作模式转让方以房产（如现有的工业厂房）出资入股的形式将房产注入到该转让方全资建立的子公司，转让方随后将其全资拥有的子公司的股权转让给收买方。此外，出资入股时需找评估机构出具评估报告，以评估报告确认的价值签署出资入股协议书后办理核税和过户手续。2.出资入股阶段的税费剖析（1）转让方需缴纳的税费剖析a）增值税及附带：营改增后出资入股按视同销售的逻辑缴纳增值税11、，老项目按5%计征，新项目按11%计征；.b）土地增值税：出资入股至非房地产开发公司可暂免征收土地增值税，所以该税费可经过筹备免缴，但各地税务局执法标准不一致，有必定的风险；c）公司所得税：按评估价减去历史成本和税金等计算转让所得，并按25%缴纳公司所得税；假如合用特别税务办理则起码有12个月不改变原财产实质经营现状的等候期。d）印花税：按万分之五缴纳。（2）转让方之全资子公司需缴纳的税费剖析a）契税：同一控制下的出资入股，即出资入股方100%控股子公司的状况下，契税可减免；b）印花税：按万分之五缴纳。3. 股权转让阶段的税费剖析（1）转让方需缴纳的税费a）公司所得税：股权转让溢价部分需缴纳公12、司所得税b）印花税：按万分之五缴纳（ 2）受让方需缴纳的税费印花税：按万分之五缴纳4、核心操作重点及注意事项（ 1）以房产出资入股后转让股权可经过筹备手段避开土地增值税和契税的缴纳，操作时间一般为3个月左右。（ 2）本交易方案出资入股过程波及到增值税、公司所得税、印花税的缴纳，该阶段税费可由转让方自行控制，后续的股权转让如按原房产的评估价做股权转让的工商更改，则不波及到溢价。前文提到的阴阳合同的办理（也即溢价部分在工商版本以外办理）表面上虽能避开股权转让的高溢价惹起的转让方较高的公司所得税问题，但实质上仍旧存在较大的合规瑕疵。特别提示：阴阳合同的做法固然能够作为拉低交易总价的缓兵之计，但作为受13、让方亦需谨慎考虑，特别是波及此后的计税成本、做账、资本过户等敏感问题的办理。（ 3）依据笔者的经验，在该交易方案的背景下（如本项目波及城市更新），股权转让的溢价款可经过拆迁赔偿或解租赔偿等形式直接付给转让方的关系方，该关系方获得的赔偿所得亦只波及所得税的缴纳，也即不需就赔偿款缴纳增值税和土地增值税。（ 4）需特别注意的是，国内许多地域的税局和领土部门（或规土部门）实现了信息联动，以净地出资入股为例，许多地域的领土部门（或规土部门）会以投资额未达25%而严禁产权转移或出资入股的操作。此外，即便是成熟物业的过户，部分地域的领土部门.（或规土部门）会视各详细项目的状况决定能否作同步审查，审查的内容为14、先前出让合同的权益义务能否已经所有执行，权属能否清楚，能否存在违建等。（五）方案五：公司分立后转让股权1. 操作模式及可行性剖析转让方采纳存续分立的方式将目标财产（如工业厂房）及与之有关的债权债务整体剥离至分立后新设的公司里，分立过程中，可经过该税筹方案避开增值税、土地增值税以及契税的缴纳，如采纳特别性税务办理，则分立过程能够暂不缴纳公司所得税。此外，办理公司分即刻需找评估机构出具评估报告，必需时需尽量做低评估价。值得注意的是，自2015年以来，国内各地税务部门对加工制造类公司采纳分立形式剥离财产并从事或转让地产开发业务向来采纳悲观的态度，特别是2016年下半年以来，税务机关对公司经过分立的方15、式剥离财产实现财产重组的审查态度向来保持严苛的态势。依据“实质重于形式”的原则，分立行为一定拥有合理的商业目的，且不以减少、免去或许推延缴纳税款为目的，所以，分立事宜需向税务机关进行合理性解说并获取税局的认同。2. 转让方办理存续分立的纳税剖析（1）存续公司（转让方）需缴纳的税费剖析a）增值税及附带：无需缴纳b）土地增值税：新分立公司非为房地产开发公司时暂免缴纳c）所得税：如为一般性税务办理，则需就评估惹起的财产转让所得缴纳公司所得税，税率同上；合用特别性税务办理时，临时不需缴纳公司所得税，但一年内不得转股e）契税：免d）印花税：按万分之五缴纳（备注：以分立方式建立的新公司，其新启用的资本账簿16、记录的资本，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和此后新增添的资本按规定贴花）3. 转让方转让分立后新公司股权的税费剖析（1）转让方需缴纳的税费a）公司所得税：股权转让溢价部分需缴纳公司所得税b）印花税：按万分之五缴纳（ 2）受让方需缴纳的税费印花税：按万分之五缴纳4、核心操作重点及注意事项.（ 1）以公司分立形式剥离财产后转让股权可经过筹备手段避开增值税、土地增值税和契税的缴纳，操作时间一般为6个月左右（含30天的债权通告期）。（ 2）如转让方赞同分立方案并拟合用特别性税务办理以推延所得税的缴纳，则新分立的公司在分立后一年内不得转股，此种状况下交易方案需作相应调整（如股权质押、代持等交易17、安排）。（ 3）分立过程波及到公司所得税的缴纳，该阶段税费可由转让方自行控制，后续的股权转让如按原房产的评估价做股权转让的工商更改，则不波及到溢价，但假如转让方没法配合做阴阳合同的办理（也即溢价部分在工商版本以外办理），则该股权转让的高溢价仍会惹起转让方较高的公司所得税问题。特别提示：阴阳合同的做法固然能够作为拉低交易总价的缓兵之计，但作为受让方亦需谨慎考虑，特别是波及此后的计税成本、做账、资本过户等敏感问题的办理。（4）依据笔者的经验，在该交易方案的背景下（如项目波及城市更新则更好），股权转让的溢价款也能够经过拆迁赔偿或解租赔偿等形式直接付给转让方的关系方，该关系方获得的赔偿所得亦只波及所得18、税的缴纳，也即不需就赔偿款缴纳增值税和土地增值税。（六）方案六：公司归并（归并目标公司）1.收买方（归并公司）的纳税剖析a）契税：免b）公司所得税：一般税务办理：归并公司接受被归并公司财产和欠债的计税基础以公允价值确立，被合并公司的损失不得在归并公司结转填补。特别税务办理：归并公司接受被归并公司财产和欠债的计税基础，以被归并公司的原有计税基础确立；被归并公司归并前的有关所得税事项由归并公司承袭；可由归并公司填补的被归并公司损失的限额=被归并公司净财产公允价值截止归并业务发生当年年终国家刊行的最长久限的国债利率。c）印花税：以归并方式建立的新公司，其新启用的资本账簿记录的资本，凡原已贴花的部分可19、不再贴花，未贴花的部分和此后新增添的资本按规定贴花2. 转让方（被归并公司）的纳税剖析a）增值税及附带：不征收b）土地增值税：免征c）所得税：按清理进行所得税办理3. 被归并公司股东波及的税种所得税一般税务办理：按清理进行所得税办理；.特别税务办理：被归并公司股东获得归并公司股权的计税基础，以其原拥有的被归并公司股权的计税基础确立。4、核心操作重点及注意事项与公司分立后转让股权的操作近似，核心点也在于因公允价值惹起的清理所得，或许被归并方股东再次转让股权的溢价所得所惹起的所得税的办理。（七）方案七：境外股权转让关于境外公司直接拥有目标财产，或境外公司经过在境内建立外商投资公司拥有目标财产的情况20、，如转让方（以外商投资公司为例）除目标财产（如工业厂房）以外的主要资产、债权债务可顺利剥离，且转让方的境外母公司名下亦无其余核心财产（股权投资/土地/厂房/其余不动产等），则收买方可在香港受让其母公司的股权。香港公司的股权转让需缴纳印花税（按交易价款的千分之二计收），且一般不需缴纳利得税（但做股权更改前需核数并提交审计报告）。值得注意的是，如转让方的境外母公司无实质经营业务，有可能被大陆认定为导管公司，否认中间体，认定是直接转让境内公司股权，在此种状况下，转让方需按大陆税法例定按公允价值确认转让所得并缴纳所得税，且此种状况下转让方仍有在中国大陆缴税义务。除此以外，目前外汇的管束较紧，资本出境方面也有必定阻碍。三、操作模式及税费对照主要操作方案及税费比对以下：特别说明：因业务存在复杂性，以上的交易方案以及税筹剖析仅为笔者的个人经验总结，若有不妥之处，欢迎责备指正。.