1、投资行业集团项目工作管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录 第一章 总 则 第二章 项目投资的管理体系 第三章 项目投资的基本原则与决策程序 第四章 项目投资的前期工作与决策 第五章 项目筹建阶段工作 第六章 项目运营阶段工作 第七章 附 则XX集团项目投资管理制度第一章总 则第一条 目的： 为规范XX集团项目投资行为，防范和控制投资风险，完善项目投资的后续管理，保障公司资产安全和增值，特制定本办法。第二条 范围： 适用于XX集团所有投资项目。第三条 职责： (一)项目前期工作阶段，项目发展部经理为项目负责2、人。 （二）项目筹建阶段，本公司确定的筹建机构负责人为项目负责人。 （三）投资项目运营以后，本公司派往项目公司管理岗位的人员为项目负责人；派出二人以上的，由本公司指定负主要责任的人员为项目负责人。第四条 定义： （一）项目投资 项目投资是指本公司以赢利为目的，独资或与他人合资进行的固定资产投资、资本运作、资产经营等活动，以及与其他投资人、技术持有人合作开发或建设的活动 （二）项目公司 “项目公司”是指本公司以项目投资方式独资或与他人合资设立的经营实体，包括分公司、控股子公司和参股公司 （三）分公司 分公司是指本公司全资设立，由本公司直接管理、财务独立核算的非法人经营实体 （四）控股子公司 控股3、子公司是指本公司直接投资或与其控股子公司合并投资占股东权益超过50%的企业法人 （五）参股公司 参股公司是指本公司直接投资或与其控股子公司合并投资占股东权益不足50%的企业法人第二章 项目投资的管理体系第五条 公司对项目投资实行额度授权和计划管理。年初由总裁组织拟定公司项目投资计划和控制额度，经董事会研究通过后批准执行。单项1亿元以下的主营项目投资和3,000万元以下的非主营项目投资由总裁组织拟定可行性研究报告，报经董事会研究决定批准实施；第六条 项目投资的管理分为以下三个阶段： （一）自筛选项目被批准立项，至经董事会或股东大会研究通过项目可行性研究报告并批准实施为止，为项目前期工作阶段； （4、二）自项目被批准实施，至完成项目公司的工商登记注册或项目工程建成投产，为项目筹建阶段； （三）自项目公司完成工商注册登记依法取得经营资格、非法人项目依法成立或项目工程竣工投产后，为项目运营阶段。第七条 项目投资实行项目负责人制度。 （一）项目前期工作阶段，公司投资管理部经理为项目负责人。 （二）项目筹建阶段，本公司确定的筹建机构负责人为项目负责人。 （三）投资项目运营以后，本公司派往项目公司管理岗位的人员为项目负责人；派出二人以上的，由本公司指定负主要责任的人员为项目负责人。第八条 项目发展部是本公司负责管理项目投资前期和筹建阶段工作的主管部门。项目投资进入运营阶段，办公室、项目发展部、人力资5、源部、财务部，是项目投资相关业务的主管部门；第三章 项目投资的基本原则与决策程序第九条 项目投资应当符合国家法律、法规和产业政策，坚持效益最大化、风险最小化和量力而行的原则。第十条 选择拟投资项目应当符合下列条件： （一）符合本公司战略发展规划、产业布局和经营范围； （二）项目具有广泛市场空间和较长的产品生命周期； （三）项目符合本公司规模经济效益的要求，有较高的投资收益率和发展前景； （四）与本公司现实的管理水平和筹资能力相适应； （五）合作方有较好的商业信誉、较高的资产质量、较强的管理团队； （六）项目所在地有合适的地理位置和优越的政策环境； （七）项目采用的技术装备符合当代经济技术水准的6、要求，具有较强的先进性。第十一条 本公司项目投资决策实行“二评三审”制度，主要决策程序包括： （一）总裁审查批准项目发展部的选项； （二）组织初步市场调研和技术考察，编制项目建议书； （三）总裁办公会对项目建议书审查后批准立项； （四）对拟投项目组织初步评审和论证，编制可行性研究报告； （五）总裁批准将项目可行性研究报告提请董事会再次组织专家评审或技术论证； （六）董事会审查批准拟投资项目实施。第四章 项目投资的前期工作与决策第一节 选项第十二条 公司项目发展部应当根据公司发展战略规划多渠道积极寻找项目。第十五条 公司鼓励内部职工积极推荐项目。内部员工推荐项目实施后确有较好收益或成效者，公司可7、以给予适当奖励。第十六条 项目发展部负责对项目的收集、调研、预选，实行分类管理，建立项目储备库。对符合当年投资计划要求、具备申请立项条件的备选项目，由项目发展部经理确定一名人员为项目经理，全程负责掌握该项目投资决策进度、实施动态和有关资料的内控工作。第十七条 项目经理将拟申请立项的备选项目编写拟投资项目概况，填入【项目投资前期管理程序册】，项目发展部经理签署意见并经主管副总经理书面同意后，提请总经理书面决定是否同意该项目的选项。第二节 批准立项第十八条 对经董事长同意选项的拟投资项目，由项目发展部组织初步调研或与合作方初步谈判达成合作意向后，编制符合以下内容要求的【项目建议书】或【商业计划书】8、： （一）项目来源和背景，产业政策背景和技术进步要求等； （二）项目实施所需条件、市场需求、政策环境初步分析与预测； （三）项目实施或与他人合作的形式方法与步骤； （四）经济效益与经营风险的初步分析； （五）技术查新报告与相关资料。第十九条 项目发展部依据市场调研、资料查询、走访业内人士和技术专家对认为应当立项的项目，填写【拟投资项目立项申请表】（即项目投资开发输入表），主管副总经理签署意见后，报请总经理办公会议研究决定是否同意立项。第二十条 总裁办公会应当对【项目建议书】的内容认真进行研究审查，决定同意立项的拟投项目，正式进入前期工作，可以组织公司有关部门和有关专家、顾问参加的项目工作小组。9、第二十一条 经初步考察和评审有下列情形之一的项目，不予立项；已经立项的应当报总经理办公会议研究决定撤消立项，终止前期工作： （一）不符合法律、法规、国家产业政策和环保要求的； （二）项目投资后三年内回报率明显低于银行贷款利率的； （三）项目投资额度过大，可能使本公司资产负债率超出合理比率的； （四）拟投项目涉及本公司不熟悉的行业、产业，尚无合适的专门管理人才，有可能会导致项目投资失败的； （五）拟投项目技术工艺或技术装备缺乏先进性，项目产品缺乏竞争力的； （六）拟合作方资金实力较弱，市场形象不佳或管理团队素质较差的； （七）项目市场前景不明或已有类似技术、产品替代的。第二十二条 经总裁办公会议10、批准立项后，方可正式进入项目前期工作阶段。项目发展部负责将已批准立项的项目建议书和总裁办公会的具体意见报董事会备案。第三节 项目投资的初步评审和可行性研究第二十三条 拟投资项目经批准立项后，由项目发展部组织包括财务顾问、投资或专业顾问、公司经营法律顾问在内的专家依据项目建议书的内容对该项目进行初步评审，必要时报请总裁同意召开有公司高管人员和相关部门参加的专家论证会。第二十四条 初步评审和专家论证的情况记入【项目投资开发评审记录表】，编制拟投资项目的可行性研究报告，连同该项目的项目建议书、意向性合作协议、项目公司组成方案、合同章程草案等材料一并汇编成上报董事会的提案。第二十五条 编制拟投资项目的11、可行性研究报告以工业项目为例应当包括以下内容；其他类型投资项目可行性研究报告可以在此基础上调整内容： （一）总论； （二）市场需求分析和项目拟建规模； （三）原材料、燃料及公共设施情况； （四）项目所在地的经济政策环境、建设条件与厂址方案； （五）初步设计方案或构想； （六）环境评价与环保措施方案； （七）生产组织、劳动定员及人员培训； （八）项目实施进度； （九）投资方式、资金规模和项目公司的股本结构； （十）资金来源及经济效益分析； （十一）投资风险分析与应对措施； （十二）是否可行的结论性综述。第四节 项目投资的决策第二十六条 总裁直接批准或召开总经理办公会研究决定向董事会提交项目投资的12、预案。第二十七条 董事会依照其工作细则，组织有关专家对经理班子报来的拟投资项目预案，再次进行专家论证后，提交董事会研究决定是否批准实施。第二十八条 对董事会通过决议批准实施的项目，应当填写【投资项目开发确认记录表】第五章 项目筹建阶段工作第一节 项目筹建阶段的风险控制第二十九条 项目投资进入筹建阶段后，投资款尚未拨付或者虽已拨款而在建工程尚未开工时，发现项目存在下列情形之一的，应当及时采取相应措施停止继续投资或终止继续合作： （一）预计项目建成后投资总额将超出可研预算10%以上的； （二）采用的技术工艺或技术装备明显落后，投产后难以达到预期技术和工艺质量要求的； （三）同类项目上马、同业竞争严13、重，项目产品将失去较大市场份额的； （四）项目所在地政策环境恶化，无法保证优惠政策落实或无法达到项目预计收益的； （五）合作方发生重大变故、违约撤资或出资不实、弄虚作假，有意变现或故意抽逃资金的； （六）发生不可预见的其他情形，致使投资或合作开发无法继续进行的。第三十条 本公司投入资金已经到位、或项目工程已经开工的项目发现存在或出现上述情形时，该项目负责人应当采取一切必要措施，最大限度地减少本公司经济损失，并及时向总裁提出善后处理的意见和建议。第二节 项目投资拨款方式和超额资金的处理第三十一条 经批准实施的项目投资的资金采用分阶段按计划进度拨付的方式。第三十二条 项目投资经批准立项后方可动用前14、期费，前期选项费用由公司办公经费列支；进入筹建阶段方可拨付少量开办费。项目公司建成或项目工程竣工后，前期费和开办费应当冲抵投资款额；正式签署工程施工协议或项目公司发起协议后方可拨付项目投资资本金。本公司直接投资的非法人项目的投资款项应当按实际进度拨付第三十三条 项目总投资大于被批准的投资总额不超过10%，其中按股比应由我公司分担的部分，应当由项目公司与本公司签署借款协议，按不低于同期银行贷款利率的标准收取资金占用费。第三十四条 项目投资款项的拨付实行联签制度。前期费支出由项目发展部经理提出申请，主管副总审核，财务部复核，财务总监和总裁2人批准；开办费、投资款、项目公司必需的流动资金和股东借款，15、由项目负责人提出申请，主管副总审核，财务部门负责复核后，由财务总监、总裁和董事长3人批准。第六章 项目运营阶段工作第三十五条 项目负责人发现项目公司即将出现或已经出现以下情形时，应立即向总裁或分管副总裁汇报： （一）项目公司做出行为违背公司章程或违反合同、协议，有可能使本公司遭受损失的； （二）项目公司出现重大变故或做出重大决策而我方项目负责人未能及时知情，或无法通过合法程序使得我方权益得到有效保护的； （三）项目公司做出符合本规定中规定情形的行为，有可能违背本公司意志，已经、正在或即将侵害本公司权益的； （四）项目负责人认为必须及时汇报的其他事项。第三十六条 项目负责人为本公司指定的信息披露16、责任人，项目公司出现本公司“信息披露实施细则”规定应当披露的情形时，项目负责人应当立即向总裁或分管副总裁报告，并于当日向主管部门书面备案。第三十七条 本公司派往控股子公司的项目负责人应当勤勉尽责、扎实工作，确保任职公司依法自主经营、规范管理，自觉维护本公司和其他股东的合法权益，切实保障本公司的控股地位和资产收益。第三十八条 控股子公司的项目负责人在其任职公司做出以下决策行为时，应当事先向本公司书面请示，按本公司有关决策程序批准的方案执行，努力使其任职公司的决策行为符合本公司的意志和利益： （一）经营方针和生产经营计划发生重大变更或做出重大经营决策的； （二）做出诸如投资、举债、抵押、担保、资产17、重组、股权转让、重大固定资产新建、改造及重要装备更新购置等决定的； （三）决定聘任或变更经理、财务负责人等高级管理人员的； （四）决定财务决算报告、财务预算报告、利润分配方案； （五）项目负责人认为应当向本公司请示的其他事宜。第三十九条 项目负责人应当按时出席任职公司的有关会议，并就需要表决的事项代表本公司依法行使表决权；因故不能出席会议的，应当书面委托在该项目公司任职的本公司其他人员或本公司指定的其他人员代为行使表决权。第四十条 项目负责人在接到项目公司的会议通知后，应当在二日内将会议议题和对本公司应当表明的态度或表决意见的建议，书面报分管副总裁和总裁，由分管副总经理和总经理主持专题研究，形18、成本公司的基本态度和表决意见，经董事长批准后执行。第四十一条 项目负责人应当坚持原则，诚信尽责，勇于维护本公司和任职公司的利益，在项目公司重要会议上，不得擅自发表与本公司意志相悖的意见，不得投票赞成与本公司决定相异的议案。第四十二条 项目负责人出席项目公司有关会议后，应当及时将会议结果和其他有关重要情况书面报分管副总裁和总裁，并向项目发展部备案。第四十三条 未经本公司依法授权，项目负责人不得以本公司名义签署经济合同或做出经营行为。第四十四条 项目负责人应将其所负责的项目公司日常生产经营管理的主要情况以书面材料，每季度末定期向分管副总裁和总裁报告，并按业务归属分别向本公司主管部门备案；项目负责人19、任期届满或由于其他原因离任时应当及时向本公司提交项目负责人任期报告。第四十五条 项目负责人在任职间有杰出表现的，经总裁办公会研究决定，可以给予相应奖励。第四十六条 项目负责人在任期内发生下列情形者，本公司将视情节轻重分别给予行政处分、依法定程序撤销其项目任职并给予适当经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任： （一）以权谋私或滥用职权给本公司或任职公司造成重大损失的； （二）严重失职或疏忽监管，使任职公司发生重大违法行为，造成严重后果的； （三）未能认真履行有关董事、监事权利和义务与职责，致使本公司或任职公司权益受到严重损害的； （四）犯有其他严重错误。第四十七条 本公司出席项目公司、项目投资的20、档案由公司办公室中心档案室跟 据国家档案法规、公司档案管理规定和ISO9002质量手册中的内控规定，实行归口管理，项目发展部协助中心档案室做好项目投资有关资料的收集、清理、立卷和归档工作。第四十八条 项目投资档案包括以下内容： （一）前期工作阶段的项目背景、市场调研资料、项目建议书、可行性研究报告、专家论证及评审结果，经理办公会、董事会研究、审议通过实施项目的会议记录、提案、决议等； （二）项目工程设计，工程施工的方案、合同、设备采购方案与合同、与合作方的往来函电、谈判纪要和签署的各类意向、鉴定文书等重要文件； （三）项目公司发起协议、出资证明或股权证书、工商登记注册的全套报批文件、营业执照和21、企业代码复印件及各级政府有关该项目的各种批复文件； （四）项目运行后的反映公司权益的各种报表、文件、资料和重大合同副本； （五）与项目投资相关的技术书籍、图表画册、电子文档和视听资料等； （六）公司档案管理规定应当归档的其他文件资料。第四十九条 前款规定的项目投资资料原件应当一律由本公司中心档案室归档，依法永久或长期保存，各经办部门可以自留副本或复制件。第五十条 项目发展部项目经理负责项目投资前期和筹建阶段档案资料的催索、收集、整理、立卷；各类档案资料在所涉事项发生后1个月内，由项目负责人报送业务主管部门清理立卷后，统一向中心档案室报送归档。第五十一条 按公司要求上报各部门的有关报告，由有关各部门负责及时清理立卷，年终负责归档。第五十二条 公司各部门均不得跨年度自行散存应当归档的文件资料。第五十三条 遵循完备、整齐、分类检索、易于查找的原则对项目投资档案实施有效管理，为公司经营、决策及依法维护公司权益提供证据或范例。第五十四条 相关部门如有必需，可留存复印件，但借阅或复制已经归档的文件资料应当遵守公司质量手册中关于文件和记录控制条款，办理登记手续，并履行保密义务。第七章 附则第五十五条 本办法自总裁办公会通过之日起执行。第五十六条 本办法由公司董事会负责解释。