1、公司项目跟随投资管理制度及相关规定编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 项目跟随投资管理制度第一章 总则第一条 为规范公司相关人员跟随投资行为，实现关键人员公司投资项目的风险共担机制，根据法律法规、中国证券投资基金业协会自律规则及私募投资基金行业的惯例制定本制度。第二章 跟随投资的人员范围第二条 本制度所指项目跟随投资包括对公司投资项目的以下几种跟随投资范围（以下简称跟投人员）： （一）项目团队成员跟随投资；（二）公司董事会成员、监事会成员、投资决策委员会成员、公司高级管理人员；（三）其他公司员工。第三章 跟随投资的原则2、第三条 项目跟随投资是公司为相关人员提供投资机会，且为个人独立做出之投资决策，以主动自愿为原则，风险自担，盈亏自负。 第四条 跟投人员应当以合法资金为自己投资相关项目，不得代他人持股。第五条 跟投人员应当遵守法律法规及中国证券投资基金业协会自律规则，不得以进行利益输送为目的跟投相关项目。第六条 跟随投资款项全部由跟投人员个人自筹资金支付。对于自愿投资的人员，如在规定期限内资金不能到位，视为自动放弃投资机会。 第七条 公司将向跟随投资人员提供投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对所有项目信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带3、来损失的，公司有追究其法律责任的权利。 第八条 由公司提供的项目源，项目组成员选择自愿跟随投资。 第九条 项目负责人自行开发的项目源，项目来源人及项目负责人原则上必须跟随投资，特殊情况另行协商。第四章 跟投方式及项目范围第十条 本制度所指跟投方式是指跟投人员作为基金合同主体（合伙型基金的有限合伙人、契约型基金的份额持有人、公司型基金的股东）投资于公司发起设立或管理的私募基金。第十一条 本制度所指跟随投资项目包括：（一）公司为特定投资目的发起设立的私募基金项目；（二）公司受托管理的私募基金项目。第五章 跟随投资的比例第十二条 根据项目及投资额度，公司分配给跟投人员的整体跟投额度原则上为公司管理基4、金项目投资金额的10%以内，公司可根据项目情况对该比例进行调整。 第六章 跟随投资额度的分配第十三条 跟投人员的跟随投资额度根据项目具体情况确定。第十四条 项目提供者及项目负责人有优先认购权。第七章 跟随投资项目的退出第十五条 跟投人员根据基金合同的约定退出跟随投资项目。第八章 跟投员工的离职第十六条 鉴于员工跟随投资属个人在充分考虑收益风险基础上的独立投资决策，故员工跟随投资之行为不因员工离职、解聘、退休等因素而受到影响。 第十七条 员工离职后的退出原则同样以第七章的规定执行。 第十八条 员工离职后跟随投资协议之相关法律文件继续有效，员工继续承担跟随投资的全部收益或风险。第九章 工作安排第十5、九条 跟随投资的前期额度分配及相关法律手续，以及后期相关行政、法务事宜的协调由投资管理部会同行政人事部、合规风控部负责组织处理。 第二十条 投资期内被投资项目的相关经营信息由投资管理部负责定期向跟投人员进行披露。 第二十一条 跟随投资的资金管理、退出及相关税务统筹由财务部负责协调落实。 第二十二条 项目负责人需全程提供必要的配合工作。 第十章 附则第二十三条 对公司管理的基金之投资项目，如果公司董事、投资决策委员会委员、公司高级管理人员（总经理、副总经理及其他高级管理人员）、公司负责该基金投资项目的投资团队成员、公司委派至基金执行事务合伙人委派代表（含公司委派至基金的其他管理人员）反对投资的，6、且基金最终决定不投资的，如未经公司同意，该人在一年内不得自行对基金投资项目进行投资，或者通过近亲属进行投资该项目，或者通过其控股的企业进行该项目投资；否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人虽反对投资的，但基金最终决定投资的，如未经公司同意，该人在半年之内不得自行投资，或者通过其近亲属进行投资该项目，或者通过其控股的企业进行该项目投资；否则视为违反竞业禁止规定。如果该人赞成投资，但基金最终决定不投资的，该人可自行投资该项目。如果该人赞成投资，基金最终决定投资的，该人在取得公司同意且不影响基金投资的前提下，可投资该项目。第二十四条 本制度解释权属公司董事会。董事会授权总经理办公会对本制度进行补充或修7、订。第二十五条 本制度自董事会通过之日起生效，自颁布之日起实施。附件：私募基金管理人及其从业人员跟投的相关规定一、私募基金管理人及其从业人员具有投资资格的规定根据中国证券投资基金业协会2016年4月15日发布，自2016年7月15日起施行的私募投资基金募集行为管理办法，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员不适用关于私募基金合格投资者的规定，直接视为具有投资资格。具体规定如下：第三十二条：私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在中国基金业协会备案8、的私募基金产品；（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。二、私募基金投资者包括员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求基金业协会就私募基金登记备案常见问题解答中关于私募基金备案部分规定：6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？答：符合私募投资基金监督管理暂行办法第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金9、管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。三、证监会支持私募基金跟投行为2014年9月证监会出台私募投资基金监督管理暂行办法时，证监会就办法出台而对市场关注的焦点问题作出解释。关于VC/PE行业普遍存在的跟投行为，证监会新闻发言人张晓军表示，私募基金管理人及其从业人员跟投私募基金的两种情形，均不属于禁止范围。根据办法第二十三条第(一)项，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。有市场人士认为，何种情形属于财产10、混同不太明确，如私募基金管理人跟投的，是否会被认定为财产混同?张晓军表示，该项规定系对证券投资基金法第二十一条第(一)项的沿用。基金财产属于信托财产，具有独立性，应当独立于私募基金管理人、托管人等的固有财产，基金管理人、托管人等因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。将基金管理人的固有财产混同于基金财产从事投资活动的行为，违背了基金财产独立性的原则，可能损害投资者的利益。事实上，在VC/PE行业，基金管理人或投资经理在项目投资阶段进行跟投，已经成为成熟的行业惯例。项目的好坏决定着跟投者资金的损益，因而，不少VC/PE机构内部都有一套强制跟投机制既能用来防范投资人员的道德风险，也形成了对投资人员的激励机制。“对于私募基金管理人及其从业人员跟投私募基金的，有两种情形：一是跟投项目，其所形成的权益仍为基金管理人及其从业人员固有财产，不属于基金财产;二是跟投基金，跟投资金已经为基金财产的一部分，不同于基金管理人及其从业人员的其他固有财产。”张晓军称，上述两种情形均不属于将固有财产或者他人财产混同于基金财产。