1、置业公司独立董事工作管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）和上市公司 治理准则的有关规定以及xx置业股份有限公司章程（以下简称公司 章程），制定xx置业股份有限公司独立萤事工作制度。第一条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的葷事。第二条公司董事会成员小独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司2、利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。独立萤事应当独立公正地履行职责，不受公司主耍股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若 发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司中明并实行回避。任职期间 出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。第三条 独立董事应当符合下列基本条件：（-）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司萤事的资格；（-）具有公司章程规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公3、司章程规定的其他条件。第四条 独立萤事必须具有独立性，下列人员不得担任独立萤事：（-）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已经发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲屈；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第五条独立萤事的提名、选举和更换（一）公司葷事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %4、以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（-）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其木人与公司Z间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立葷事的股东大会召开 前，公司董事会应当按规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 吋报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有界议的，应同时报送董事会的书 面5、意见。对屮国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人， 不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的 情况进行说明。（四）公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。（五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连 任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。（六）独立萤事应当按吋出席萤事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续3次未能亲口出席6、董 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必耍引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提岀 对不具备独立萤事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小 投资者合法权7、益的独立葷事的质疑或罢免提议。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权 外，还拥有以下特别职权：（-）公司与关联口然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司 与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 的0.5%以上的关联交易，应由独立董事事前书而认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断并出具独立董事意见以前，叮以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据；（-）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向葷事会提请召开临时股8、东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分Z以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。公司对外担保应当取得全体独立董事三分之二以 上同意，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上 独立萤事同意。经全体独立萤事同意，独立萤事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，和关费用由公司承担。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第9、七条独立董事除履行上述职责外，述应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：（-）提名、任免董事；（-）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司葷事、高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；（五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 T300万元或高于木公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施收回欠款；（六）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；（七）公司章程规定的其他事项。独立萤事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理rti； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于10、需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。第八条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职 权（-）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供和关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开萤事会或延期审议萤事 会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独11、立董事提供的资料，独立董 事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事 工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表独立意见、 提案及书面说明应当公告的，萤事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议 通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。第九条独立董事发现公司存12、在下列情形时，应当积极主动履行尽职调杳义 务，必要时应聘请屮介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履彳亍信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第I条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于丁天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。第十一条出现下列情形Z的，独立董事应当发表公开声明：（-）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立葷事履行职责的其他情形。第I二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以 下内容：（-）上年度岀席萤事会及股东大会次数及投票情况；（-）发表独立意见的情况；（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第十三条木制度市萤事会制定并解释。第十四条木制度经股东大会审议批准后生效。