1、【内部资料 请勿外传】投资拓展类合同指引投资拓展类合同指引投资策划中心2017 年 9 月 26 日1目目录录通用类通用类1招拍挂合作类案例案例 1 1四川某项目：勾地四川某项目：勾地. 11、签约主体是否适格？2、应约定的事项有哪些？案例案例 2 2北京某项目：联合体竞买后共同成立项目公司北京某项目：联合体竞买后共同成立项目公司.81、授权价格如何确定？2、超出一方授权价格时，另一方如何退出？3、项目开发经营管理过程中如何分工？案例案例 3 3衡阳某项目：共同设立项目公司竞买土地衡阳某项目：共同设立项目公司竞买土地.151、合作方（勾地方）应负责促成哪些事项？2、成交价款与双方约定地价款的差2、异如何处理？案例案例 4 4安徽某项目：联合竞买设立公司安徽某项目：联合竞买设立公司.261、联合竞买如何确保合作方的资金投入？2、如何对商业地块、住宅地块分立开发？案例案例 5 5太原某项目：合作方竞得土地后我司受让股权太原某项目：合作方竞得土地后我司受让股权.351、我司何时收购项目公司股权？2、新公司交接前应注意哪些问题？案例案例 6 6云南某项目：我方竞得土地后，合作方入股项目公司云南某项目：我方竞得土地后，合作方入股项目公司.471、如何处理我方先于合作方所投入资金的利息？2、合作方应通过何种方式（股转或增资）入股项目公司？案例案例 7 7徐州某项目：一方竞得后，他方入股项目公司徐州3、某项目：一方竞得后，他方入股项目公司+ +多方联合操盘多方联合操盘. 571、自合同签订到增资入股间的过渡期如何安排？2、三方合作如何进行公司运营管理？2股权收购案例案例 8 8梅州某项目：股权收购框架协议梅州某项目：股权收购框架协议.711、签署框架协议的目的？2、框架协议如何约束交易双方？案例案例 9 9惠州某项目：惠州某项目：100%100%股权收购股权收购.751、合同价款如何支付？2、付款顺序、节点如何设定？案例案例 1010江西某项目：部分股权收购江西某项目：部分股权收购.8421、如何分解股权总对价？2、目标公司的决策管理架构、运营管理、资金管理、销售回款（含盈余资金）分配、利润4、分配应如何设置？3、折价收购情形下，合作方无法收回的款项如何处理？案例案例 1111 阳江某项目：土地作价入股阳江某项目：土地作价入股+ +股权转让股权转让.991、采用出资方式剥离土地的原因？2、采用土地出资方式是否受 25%投资额度的限制？3、土地使用权出资涉及哪些税费？4、土地使用权出资与土地使用权转让有何异同？5、土地使用权出资后目标公司的注册资本额如何确定？6、如何确定目标地块合作价款的组成内容？7、如何用合理支出处理溢价？案例案例 1212湘潭某项目：间接收购股权湘潭某项目：间接收购股权.1171、在哪些情况下采用间接收购方式？2、间接收购如何处理其他股东的优先购买权？3、如何处理5、间接收购过程中涉及合作方的关联债权债务？4、间接收购模式下如何确定双方股东的投入？3资产收购案例案例 1313惠州某项目：土地使用权转让惠州某项目：土地使用权转让+ +土地过户与解押的衔接土地过户与解押的衔接. 1361、如何通过控制解押与土地过户的衔接，保障我司资金安全？2、超付价款与溢价如何确定？案例案例 1414西安某项目：土地使用权转让西安某项目：土地使用权转让+ +垫资建设到垫资建设到 25%25%.1551、目标地块不具备土地转让条件（25%投资额）时如何实现转让？2、我方垫资在目标地块上开发建设时需注意哪些问题？3、目标地块及在建工程转让过户需注意哪些问题？4、土地及在建工程的转6、让价格及支付方式？案例案例 1515佛山某项目：资产转让佛山某项目：资产转让+ +拆除重建拆除重建.1701、收购不动产后拟拆除重建的，如何设置收购前置条件？2、不动产转让价款计价注意事项？3、不动产转让过程中的税费如何缴交？4、拆除重建项目，不动产移交时应注意什么事项？案例案例 1616上海某项目：资产转让上海某项目：资产转让+ +收购债权收购债权.1771、通过收购债权能否达到获取不动产的目的？2、收购债权是否存在风险？3、转让价款的支付需注意哪些事项？案例案例 1717厦门某项目：资产转让厦门某项目：资产转让+ +自持经营自持经营.1901、收购正在经营的物业需关注哪些事项？2、我方收购7、后需继续自持经营的，如何移交管理？34三旧改造、一级开发案例案例 1818深圳某项目：城市更新深圳某项目：城市更新+ +土地成本分项包干土地成本分项包干.1981、城市更新项目介入节点应如何选择？2、合作方负责拆迁，如何有效防控拆迁成本？3、交易条件设置应关注哪些重点？案例案例 1919深圳某工业园项目：城市更新深圳某工业园项目：城市更新+ +土地成本总包干土地成本总包干.2091、土地成本包干的具体类型？2、土地包干成本总额如何确定？3、土地包干成本如何投入？4、拆迁安置补偿款如何支付？5、目标公司债务处理与土地包干成本投入如何衔接？案例案例 2020深圳某厂项目：城市更新（旧厂改造）深圳某8、厂项目：城市更新（旧厂改造）.2281、我方与厂房权属人合作实施更新改造的基本模式是什么？2、此类项目涉及的拆迁安置补偿有哪些类型？3、向厂房权属人支付货币补偿需注意哪些问题？4、向厂房权属人交付回迁物业补偿需注意哪些问题？5、拟更新改造的厂房被抵押、查封时如何处理？案例案例 2121惠州某旧改项目：三旧改造惠州某旧改项目：三旧改造.2341、惠州市三旧改造基本流程是怎样的？2、如何约束合作方推动项目土地的三旧改造工作？3、如何保障目标公司取得足额的成本票据？案例案例 2222西安某项目：城中村改造（参与一级开发及二级开发）西安某项目：城中村改造（参与一级开发及二级开发）. 2471、此类项目9、的关键交易条件有哪些？2、我方投入目标公司的资金安全如何保障？3、如何规避我方投入一级开发资金的沉淀风险？4、如何保障项目公司取得足额的土地成本票据？案例案例 2323太原某项目太原某项目: :城中村改造城中村改造.2631、太原市“133 用地”享受何种优惠政策？2、如何控制拆迁补偿的金额？3、如何确保拆迁补偿款抵扣土地增值税？4、如何控制我司的资金支付风险？案例案例 2424东莞某项目东莞某项目: : 三旧改造三旧改造.2741、三旧改造项目如何确定合作价款？2、本项目为什么实施分次股权收购？3、实施分次股权收购应注意什么问题？案例案例 2525河北某项目河北某项目: : 一级开发一级开发10、.2921、土地一级开发资金投入主体较多，财务管理混乱如何处理？2、一级合同款项支付与二级合同获取土地挂钩时如何处理？43、如何分享目标公司的关联单位在一级开发整理过程中所承包的工程合同利润？案例案例 2626郑州某项目郑州某项目: :一二级联动一二级联动.3151、拟收购的公司是否为合法的一级开发主体？其法律地位如何？2、 一级开发投入的资金在竞得和未竞得二级土地的情形下， 各自如何确保返还？3、对于一级资金投入，二级土地的获取及开发应分别明确做出约定案例案例 2727惠州某项目惠州某项目: : 村企合作村企合作.3341、当地村企合作模式如何开展？2、参与村企合作应注意哪些事项？5其他案例11、案例 2828武汉某项目武汉某项目: :代建代管代建代管.3521、代建代管项目的适用条件有哪些？2、代建代管模式的委托主体及合同主体？3、代建代管模式下开发建设资金如何投入？4、代建代管模式下应如何约定我方的收益？5、代建代管模式下目标公司的管理方式如何安排？6、代建代管模式下如何维护公司品牌？特殊类特殊类案例案例 2929中山某项目中山某项目: : 债务重组债务重组.3661、如何对目标公司涉及的各类型债务进行分类？2、债务重组方式有哪些？3、如何规避债务重组失败导致的风险？案例案例 3030肇庆某项目肇庆某项目: : 增资扩股增资扩股+ +非合作范围债务处理非合作范围债务处理.3911、12、合作方投入目标公司的资金，部分用于合作项目，部分用于非合作项目，如何处理？2、因非合作项目而形成的债务如何偿还？案例案例 3131武汉某项目武汉某项目: : 承债式收购承债式收购+ +赎回基金股权赎回基金股权.4131、项目公司股权被基金公司持有时如何处理？2、承债式收购如何计算交易对价？案例案例 3232惠州某项目惠州某项目: :模拟测算模拟测算.4331、同一公司拥有多宗土地，如何在不剥离地块条件下实现部分地块的合作？2、如何以我司应付价款解决目标地块的抵押担保债务？3、如何处理合作方承诺增补的票据未来无法兑现或不被认可的问题？5案例案例 3333郑州某项目郑州某项目: :团购解约团购解约13、.4521、前提条件如何设置？2、如何落实团购合同的解除？案例案例 3434肇庆某项目肇庆某项目: :合作摘地合作摘地+ +优先利润分配优先利润分配.4661、合作摘地的模式下，项目溢价如何合理设计？2、项目溢价如何支付才能合理降低税费？案例案例 3535佛山某项目佛山某项目: : 在建工程项目的收购在建工程项目的收购.4771、怎样确定交易价款？2、怎样防范在建工程存在的风险？案例案例 3636福建某项目：分地块独立核算福建某项目：分地块独立核算.4971、同一公司拥有多宗土地，如何在不剥离地块条件下实现部分地块的合作？2、目标公司的总债务+注册资本额远超出目标地块的作价，如何处理？3、对于14、纳入保留地块核算的债务，如何确保债权人不向目标地块或我方追偿？案例案例 3737湖南某项目：折价合作湖南某项目：折价合作.5131、合作方的股东投入如何处理？2、目标公司应付合作方的债务如何处理？3、目标公司的利润分配方案如何确定？案例案例 3838汕尾某项目：商业物业回购汕尾某项目：商业物业回购.5301、回购物业的交易价格如何设定？2、如何保证合作方有能力回购物业？案例案例 3939福州某项目：股权退出福州某项目：股权退出.5421、合作方有意向自持物业，如何实现其诉求？2、合作方自持物业的成本如何承担？3、如何确保我方获得约定利润后，顺利退出？案例案例 4040海口某项目：分配物业海口某15、项目：分配物业.5631、如何以分配物业方式处理部分溢价？2、对于合作方分配的该部分物业，与目标公司其他物业处理有何不同？合同指引案例 11案例案例 1 1四川某项目：四川某项目：勾地一、交易基本情况一、交易基本情况二、交易要点二、交易要点1 1、签约主体是否适格？、签约主体是否适格？勾地协议一般应与县级以上人民政府签约。 若与一些不具备相关职权或权限的政府机构或部门签署协议，如某些开发区管委会、政府成立的投资公司等，很容易造成协议的无法履行或履行质量大打折扣，造成后期项目开发的被动局面，对方违约风险增加。2 2、应约定的事项有哪些？、应约定的事项有哪些？（1）明确土地竞买价格超过我方承诺价格16、时，我方享有不参与竞买的权利。（2）应明确项目地块的出让时间、规划条件。对于实际出让不符合约定时间及条件的情形，约定我方有权选择不参与竞买。（3）在合同中落实政府承诺的开发政策，譬如工程达到正负零即可办理预售证、项目地块可纳入附近的学区范围、土地竞得后即可进行土方工程、预售款不监管等优惠政策。（4）类似“保证底价摘牌”等违法违规事项，不宜在勾地协议中约定，避免影响协议效力。合同指引案例 12四川四川 X XX X 市市 X XX X 项目投资开发协议书项目投资开发协议书甲方：甲方：XX 市人民政府法定代表人：地址：乙方：乙方：四川省碧桂园置业有限公司法定代表人：地址：为加快 XX 区城市化建设17、进程，打造优美人居生活环境，甲方拟引资对位于四川省 XX 市 XX 区 XX 片区地块（以下简称“项目地块” ）进行开发；乙方经过对甲方辖区的投资、市场环境的初步考察，与甲方达成了在该区域进行开发建设居住小区及配套项目（下称该项目）的投资意向。为此，经平等协商，甲乙双方现就该项目的投资开发事宜达成协议如下：第一条第一条 项目概况项目概况1、项目地块位于四川省 XX 市 XX 区 XX 街道 XX 路，具体位置见附件一地块四至红线图 。2、项目地块为净用地（不含周边市政设施用地及代征地） ，总用地面积约285 亩（以最终土地出让红线为准） 。项目地块分为三宗用地，每宗用地面积及红线以最终土地出让18、红线为准。3、项目建设内容包括：高端居住社区（精装房面积占住宅面积比例大于或等于 50%）及滨江风情商业街区（项目的具体建设内容由乙方根据地块的区位、特点及经济效益自行设计安排，并报市规委会审定） 。第二条第二条 甲方负责的事项甲方负责的事项1、 将项目地块规划为二类居住用地 （兼容商业比例由区住建局作具体明确） ；用地性质为商住用地，其中，住宅用地的使用年限为 70 年，商业用地的使用年限为 40 年，并使之具备相应的规划条件，综合容积率2.0，建筑密度25%，绿化率35%，建筑高度100 米，停车位按每 100 平米/个设置（其中地上车位比例30%，具体规划条件为附件二：规划设计要点） 。19、2、取得项目地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。合同指引案例 133、按如下要求在土地出让前完成项目地块的征地拆迁工作：（1）项目地块的土地权属清楚，没有设定抵押权等任何义务，没有权属纠纷和诉讼。（2）项目地块的一切附属物的权益己清理完毕，地下光缆、管网、通讯基站以及高压线已迁改完毕，地块周边 200 米内的加气站、加油站、油库等危险品仓库迁移完毕，征地拆迁补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，没有设定抵押权等任何义务。竞得者可沿项目地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。4、负责完善如下市政配套条件：（1）项目地块开发所需要的临时用电、临时用水在土地出让前接至项目地块用地红线边缘；项目地块所20、需配套的水、电力、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网等基础配套设施在乙方开发的首期项目开工后一年内接至项目地块用地红线边缘，且达到满足项目业主使用需求的标准（具体建设标准和建设完成的时间详见本协议附件三） 。（2）在项目地块开工后一年内开设至少 1 条连接项目地块与城市主要交通点的公交线路并在项目地块边缘设立公交站点。5、在按本协议约定完成土地出让前的相关工作后将项目地块一次性依法公开出让，甲方在乙方明确建设开发日期半年前，组织启动土地出让事宜，具体出让时间由双方另行协商。第三条第三条 乙方负责的事项乙方负责的事项1、乙方竞得土地后，应在 XX 区注册成立具有独立法人资格的项目公司进行开发建设21、，并依出让合同约定付清土地公开出让成交价款，分期进行项目开发，依法向 XX 区税务机关纳税。2、在项目地块具备开工所需条件后，乙方须在半年内动工，三年内竣工。3、乙方应按提供高品质物业管理服务的商住社区的标准做好本项目的规划设计方案，提交规划部门审批后实施。4、乙方在开发本项目的过程中应依法建设、依法经营、依法管理，并服从甲方的监督管理和指导。5、按本协议第五条的约定向支付诚意金。第四条第四条 乙方承诺依法取得土地及土地出让金缴纳方式乙方承诺依法取得土地及土地出让金缴纳方式1、乙方承诺能够接受的项目地块的地价为不超过 100 万元/亩，在出让的土地符合上述价格及本协议约定的其他条件的前提下， 22、乙方承诺积极参与土地竞拍，合同指引案例 14依法取得土地。2、项目为净地出让，上述地价中已包含以下费用：（1）乙方为获得项目地块的国有土地使用证之时及之前法定、规定或约定应由乙方承担及支付的一切税、 费， 包括但不限于征地税费规费、 征地补偿、拆迁补偿、安置费、被征地农民的社保费用、管理费、建设用地指标费用、土地出让金、基金、山林植被费、耕地占用税、耕地开垦费、林业规费等，但交易服务费及契税由乙方支付；（2）项目地块具备本协议约定的规划条件、市政配套设施条件所需的费用。3、甲方同意乙方按如下方式支付项目地块的成交价款：（1）竞买保证金不低于出让起始总价的 50%，在成交且签订土地出让合同后扣除23、交易服务费自动转作项目地块的土地成交价款；（2）乙方在签订土地出让合同后一个月内支付至土地成交价款的 50%（含竞买保证金转成的成交价款） ，XX 号地块（地块四至红线范围详见附件一）剩余50%的土地出让价款半年内付清，其余地块剩余 50%的土地成交价款在签订土地出让合同后一年内付清（以最终土地出让公告为准） 。第五条第五条 乙方乙方诚意诚意金金1、 乙方同意于本协议签署后 10 个工作内支付 500 万元作为参加投资该项目的诚意金， 该资金由甲乙双方委托银行托管， 托管期限 6 个月。 托管期限届满后，该资金返还给乙方。若乙方依本协议约定选择不参与竞买或放弃竞买的，不论托管期限是否届满， 该24、诚意金都须在乙方发出不参与竞买或放弃竞买的书面通知后3 个工作内返还给乙方。2、在甲方依约完成第二条约定的有关事项且出让起始价符合本协议第四条约定的价格条件的前提下，项目地块公开出让后，乙方必须报名竞买，该诚意金退还乙方。若非甲方原因乙方未报名竞买，则该诚意金甲方不予退还。第第六条六条 甲方承诺的开发政策甲方承诺的开发政策1、 要求项目地块拟建商品房的精装修面积应达到总建筑面积的 50%以上 （含50%） ，且甲方应在出让文件中将此作为项目地块竞得者的应尽义务，在住建部门的监管下， 若建设过程中， 土地竞得者精装修面积未达到总住宅面积 50%以上 （含50%）的，不予办理国土及房屋分户产权。225、项目地块商品房的房价由乙方根据市场自行确定及调整，项目地块上开发建设的小区由乙方进行封闭物业管理。 政府不对项目地块上房地产项目每年报合同指引案例 15建及销售的面积进行限制。3、甲方同意乙方分期开发的物业在完成基础工程达到正负零标准的条件下均可申请办理商品房预售手续。 甲方在竞得者签订土地出让合同并支付地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方办理预售登记， 发放预售许可证。4、项目地块所开发的房产的产权人及其子女纳入 XXX 学校学区范围，并享受与该学校其他学区的同等待遇，乙方无需为此额外支付任何费用，产权人及其子女入学按城区入学相关规定办理。5、乙方竞得项目地块后，在办理项目地26、块的国有土地使用证及项目地块开发经营过程中，甲方同意给予乙方政策优惠，使乙方享受 XX 区关于 XX 的意见所提及的相关优惠政策。6、甲方将该项目列入区重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。7、为加快项目建设，甲方同意乙方在土地竞得后即可进场进行前期土方及展示区先期打造；在乙方支付全部公开出让成交价款及契税后，甲方负责协调相关部门尽快为乙方办理国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工审批手续。8、政府同意竞得者商品房及商业配套的预售款可由竞得者自由支配，政府不对预售款进行监管。9、在规划批准后，不新增规划各类管线（如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线27、电视等管线）通过项目地块。在项目地块周围 1000 米范围内不规划、兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目。10、同意乙方在竞得项目地块后即可以先行开工建设展示区，项目地块预售前乙方可以根据市场情况对未开工的房屋按程序变更规划方案， 甲方负责按调整后的方案协调有关部门办妥建设工程工程规划许可证 、 施工许可证的变更及预售许可证的办理。11、在符合相关规定的前提下，同意乙方控股或关联的合乎资质的设计、建筑、 监理、 装修、 园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与项目地块项目开发建设。第七条第七条 乙方放弃竞买的权利乙方放弃竞买的权利1、若项目地块未能在本协议第二条约定的时间内公开出让或公开出让时不具备该条28、约定的条件及本协议第四条约定的条件时，乙方有权选择不参与竞买。2、如项目地块竞买过程中届时参与竞买项目地块的其他竞买人出价高于乙方出价，乙方有权选择放弃竞买。合同指引案例 16第八条第八条 违约责任违约责任1、甲方未按本协议约定配套项目所需水、电等市政配套设施，影响乙方项目建设，致使乙方未能如期开工或竣工的，乙方项目建设开工或竣工时间顺延。2、乙方有下列行为视为违约：未按协议约定开工建设；在项目建设中非因自然灾害等不可抗力因素影响而停工或推迟竣工时间且不向有关部门申请延期的。第九条第九条 协议的修改、变更与解除协议的修改、变更与解除1、对本协议及其附件的修改，必须经双方签署书面合同，才能生效。29、2、由于不可抗力，致使协议无法履行，双方协商对本协议进行变更。3、由于政策的调整导致无法履行该协议，双方可协商变更或解除协议，返还因该协议取得的财产，但双方均不承担任何赔偿责任。4、本协议在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，双方不愿协商或协商不成的，双方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条第十条 附则附则1如乙方未能竞得项目地块全部用地，对于乙方所竞得的部分用地，本协议中的条款内容对甲乙双方仍然有约束力。2在甲方将项目地块公开出让后，乙方若改由碧桂园控股有限公司的其他附属公司报名竞买（或联合竞买）项目地块的，本协议对该竞买人及该竞买人在XX 区成立的项目公司与甲方继续有效30、。同时，乙方对本协议的履行继续承担法律责任。3、 如乙方与 XX 市国土部门签订的项目地块的土地出让合同与本协议的约定不一致的，以本合同的约定为准，甲方负责协调政府相关部门按本协议的约定执行。4、本协议未尽事宜，可由双方当事人协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。5、本协议经甲、乙双方法定代表人（或委托代理人）签字、盖章，在附件一、附件二、附件三经双方签署之日起生效。6、本协议一式六份，甲乙双方各存三份，均具同等法律效力。（以下无正文）合同指引案例 17甲方：甲方：法定代表人：通讯地址：乙方：乙方：法定代表人：通讯地址签约日期：年月日合同指引案例 28案例案例 2 2北京某项目31、：北京某项目：联合体竞买后共同成立项目公司一、交易基本情况一、交易基本情况二二、交易要点、交易要点1 1、授权价格如何确定？、授权价格如何确定？此类联合竞买不同于双方已就合作项目地块达成一致的合作竞买， 各方均可提出己方的授权竞买价格，联合体按授权价格中的最高价格参与竞买。 【第二条第 3 款】2 2、超出一方授权价格时，另一方如何退出？、超出一方授权价格时，另一方如何退出？联合体竞得项目地块后， 竞买成交价超过其授权价格的一方有权选择退出或继续合作，协议须明确约定该方退出或继续合作时的权利义务。 【第二条第 4 款】3 3、项目开发经营管理过程中如何分工？、项目开发经营管理过程中如何分工？联32、合体按双方接受的授权价格竞得土地后，项目开发过程中的操盘、并表、董事会、股东会等主要事项应在协议中作出明确约定。 【第三条】合同指引案例 29土地联合竞买协议书土地联合竞买协议书甲方：甲方：碧桂园法定代表人：地址：乙方：乙方：XX 投资管理有限公司法定代表人：地址：鉴于鉴于：1、甲乙双方有意组成联合体（以下简称“联合体” ）共同竞买【】市【】区【】村旧村改造【】地块（地块挂牌编号：） （以下简称“目标地块” ） ，如联合体竞得目标地块，甲乙双方同意在目标地块上合作开发建设房地产项目。2、如联合体竞得目标地块，甲、乙双方同意项目公司由乙方主导联合操盘，负责项目公司的管理和运营，并纳入其集团管理体33、系、运营管理平台及操作标准进行管理。双方经友好协商，就目标地块的联合竞买事宜，于【】市【】区签订本协议，以资双方共同遵照执行。第一条第一条目标地块基本情况目标地块基本情况1、 目标地块名称： 【】市【】区【】村旧村改造【】地块。2、目标地块位置： 【】乡【】村。具体四至范围：东至【】路，南至【】路，西至【】路，北至【】路。3、目标地块指标：总用地面积 53213.75 平方米，其中建设用地 53213.75平方米，总建筑面积 100410 平方米。4、规划用途：R2 二类居住用地、A33 基础教育用地。第二条第二条目标地块竞买目标地块竞买1、 双方自愿组成联合体，联合竞买目标地块。甲方同意由联34、合体授权乙方以联合体的名义竞买目标地块，并负责办理竞买目标地块的相关事宜，包括但不限于严格按照出让文件的各项要求，递交报名文件、缴纳竞买保证金、参与竞价等，切实执行出让文件的相关规定；在目标地块竞买过程中，甲方给予全程配合和支持，包括但不限于签署相关文件、缴纳约定的竞买保证金等。合同指引案例 2102、目标地块的竞买保证金出资比例为 50%：50%，并按照目标地块出让文件规定缴纳截止时点前缴付。若一方未按目标地块出让文件要求按时、足额缴纳其约定比例对应的竞买保证金， 则守约方将按照本协议第 4 条追究违约方违约责任。3、联合体竞买出价以甲、乙双方各自书面授权价格中的最高价格为上限，甲方应于 235、017 年 4 月 27 日中午 12 时之前，将甲方关于目标地块的授权竞买价格(简称“甲方授权价格”)以正式书面文件形式送达乙方。乙方将以联合体名义按照最高授权价格参与目标地块竞买事宜。如果届时甲方未按时送达，则视为同意联合体在不超过乙方最高授权价格下获取目标地块。4、如果联合体超出甲、乙双方中任一方授权价格竞得目标地块，则竞买价超出其授权价格的一方有权选择继续合作或退出合作(以下简称“退出方”)，且应在目标地块竞买终止日之后 1 个工作日内正式书面通知未退出方是否继续合作（若退出方未在约定时点之内书面通知其它未退出方，则视为退出方选择退出合作） 。具体约定如下：（1）在退出方选择退出合作或36、本协议自动终止情况下，未退出方应当于退出方选择退出日之后的 5 个工作日内按照退出方约定的持股比例无息退还退出方所缴纳的竞买保证金（而不论国土局是否已经退还） ；未退出方延期退还的，按照每日万分之五的标准支付违约金。（2）在退出方选择退出后，与国土局签署出让合同并支付土地出让金等相关义务和责任（包括未能签署出让合同的违约责任）由未退出方自行承担，与退出方无关。如果因此导致退出方被追究责任并实际支付了相关额外费用或损失，则未退出方除需向退出方承担此等额外费用或损失外， 还应向退出方赔偿相当于前述实际支付的额外费用和损失的金额作为违约金。 但如果未退出方为了顺利取得土地仍需以联合体或项目公司名义采37、取行动，则退出方应及时配合，包括配合未退出方在名义上共同设立项目公司承接目标地块开发的权利和义务。 由此产生的一切费用， 包括但不限于项目公司设立时所需的出资以及其他费用支出均由未退出方承担。（3）退出方对名义上共同设立的项目公司不享有任何实质性股权，并在未退出方确认的合适时点，退出方应及时、无条件配合未退出方：将其对项目公司的名义股权平价(零溢价)转让至未退出方，并完成股权变更工商登记及相关法律程序，由此产生的一切费用支出均由未退出方承担。合同指引案例 211（4）若有权退出的一方选择继续合作，则双方仍按照 50%：50%的股权比例承担地价款及其税费等相关费用。5、如果联合体未能竞得目标地块38、的，则本协议自动终止。第三条第三条竞得目标地块后的合作开发竞得目标地块后的合作开发1、如联合体竞得目标地块的，甲、乙双方应在联合体竞得目标地块后 30 日内，按照本协议约定的原则和内容签订正式的合作开发协议(以下简称“合作协议”)，明确双方合作开发的具体权利和义务。2、如联合体竞得目标地块的，甲、乙双方合作开发目标地块的股权比例为50%：50%，除本协议另有约定外，双方应共同投资、共同经营，并按照股权比例共担风险、共享收益，以股权合作方式共同开发目标地块。3、双方按上述股权比例共同出资设立有限责任公司（以下称“项目公司” ） ，专门负责目标地块的开发建设，甲、乙双方共同负责将目标地块的土地使用39、权办理至项目公司名下，除本合同特殊约定外，目标地块土地出让金、以及竞买过程中所发生的各项税金、费用支出等，均由甲、乙双方按 50%：50%的股权比例承担。4、目标地块的开发建设资金，由项目公司以注册资金及销售收入等支付；不足支付的，由项目公司申请开发贷款和外部融资解决；项目公司自身融资不能解决的，可由双方向项目公司按股权比例同步、对等增资或提供股东贷款，并享有同等权益（若有） 。具体增资或股东贷款方案需经项目公司董事会通过。5、项目公司接受乙方所在集团和区域的统一管理，项目公司具体管理制度参考乙方所在集团和区域现行的管理制度，项目公司组织架构、岗位设置及人员编制配置计划，经营班子的奖励制度、员40、工薪酬、福利及奖励等制度直接参照乙方所在集团和区域的标准。6、项目公司的日常经营和目标地块的开发建设由乙方主导（联合操盘） ，总经理由乙方委派，同时总经理兼任法人，甲方根据本协议约定通过委派董事、监事和特定岗位人员等方式参与项目公司的管理和目标地块的开发建设。7、项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议原则上经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增减注册资本、公司的合并、分立及解散、变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。项目公司将来的经营目标、经营计划等，均由项目公司股东会审议通过。所有股东均可向项目公司推荐承包商，在同等条件41、下，股合同指引案例 212东推荐的承包商享有优先中标权。8、 项目公司董事会组成及表决机制：董事会成员共 3 人，甲方委派 1 名，乙方委派 2 名， 其中设董事长一名， 由甲方在委派的董事中指定； 副董事长一名，由乙方在委派的董事中指定。所有董事会决议（无论是在召开的董事会会议审议或以书面传阅方式）必须由全数董事通过方为有效，有特殊规定的，以合作协议为准。目标地块的总平方案、目标成本、销售底价需经项目公司董事会通过。在项目公司章程中上述董事会职权表决机制与本协议不一致的， 双方同意仍以本协议约定为准。9、项目公司的管理费用和营销费用由主导操盘方包干使用，总金额为项目总销售收入的 5%。如遇特42、殊事项确须增加的，经双方协商一致同意方可另行增加。具体费项如下：管理费用包括：营销人员之外的职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、汽车费用、邮电费、水电费、租赁费、会务费、董事会费、咨询审计诉讼费、公司登记费、物业开办费、折旧费、无形资产摊销、低值易耗品摊销、税金（包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税）等；不含合作各方派出董事、监事薪酬。营销费用包括：销售人员的职工薪酬、办公费、差旅费、培训费、业务招待费、交通费等；促销费用，包括广告费、业务宣传费、印刷制作费、展览展示费、售楼处租赁费、售楼处软装装修费、赠品费用、促销人员工资等；代理销售公司或销售顾问（如有）的佣金、咨询策划费等43、；以及房屋空置费、房屋维修费、看楼车辆、销售场所及售楼部固定资产等的折旧费用及物业服务费等。项目公司的财务费用（包括股东或银行等融资方式产生的资本化利息等） ，根据项目实际的资金缺口，据实计算，单独列支，不包括在上述销售费用及管理费用中，在此不对其具体数额作规定。第四条第四条违约责任违约责任甲、乙双方中任何一方未按照本协议约定履行义务，包括但不限于交纳竞买保证金、土地出让费用、项目公司成立配合及注资义务、签署本协议之附件合作框架协议（若有）等义务的，视为违约，守约方有权选择以下任一处理方式：（1）单方终止本协议，并要求违约方承担相等于本项目竞买保证金总额之20%的违约金；（2）如果任何一方（在44、本条以下称“违约方”）未能按照约定缴纳应付资合同指引案例 213金，其他方（在本条以下称“守约方”）可为违约方向项目公司垫付该等未足额提供部分的资金，并由违约方向守约方支付资金占用费，项目同时向守约方支付借款利息。竞买保证金及首期地价款如垫付期不超过一个月，垫付资金所产生的资金占用费利率为 10%/年；如超过一个月，垫付资金利率提高至 16%/年且守约方有权终止合作， 其他违约责任将在双方拟签署的本项目的合作框架协议中明确。第五条第五条其他其他1、甲、乙双方同意，任何一方可以指定自己的关联公司（必须持股 100%）来履行本协议，承担本协议项下甲方和乙方的权利和义务。任一方指定关联公司履行本协议45、的，该方应确保关联公司完全履行本协议，并就关联公司在本协议项下的权利和义务及相应的责任对另一方承担无限连带的担保责任。2、除在适用地区的法律或条例或股票上市场所交易规则要求披露外，任何一方对在本协议协商、签署、履行过程中所知悉对方的任何商业秘密、本协议的存在和内容，均负有保密义务，并约束其雇员遵守本保密条款，直至该秘密被合法公开。本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。3、 甲、乙双方一致决定，将依照本协议规定履行各自的义务，若其中一方在履行本协议过程中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方， 并以诚实信用为原则，予以妥善处理，由甲、乙双方视工作进展情况进46、行商榷，有关事项可记入备忘录或补充协议， 任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方利益遭受损害。4、为联合竞买之需要，甲、乙双方可另行签订提交给土储中心的、符合土储中心要求的联合竞买协议。 本协议为双方真实意思表示， 两份协议有不一致的，均以本协议为准。5、因履行本协议所产生的争议双方应通过协商方式解决，如协商不成，任何一方可以向目标地块所在地人民法院起诉。6、本协议自双方盖章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效，双方愿受本协议的法律约束。7、本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。（以下为无正文）合同指引案例 214甲方： （公章）法定代表人或授权代表：乙方： （公章）法定代表人47、或授权代表：签订时间：合同指引案例 315案例案例 3 3衡阳某衡阳某项目项目：共同设立项目公司竞买土地一一、交易结构、交易结构二二、交易要点、交易要点1 1、合作方（勾地方）应负责促成哪些事项、合作方（勾地方）应负责促成哪些事项？（1）应明确约定合作方负责协调政府按既定条件出让土地，既定条件包括出让起始价、市政配套状况、规划条件、土地款支付进度、是否要配建学校/廉租房等配套设施等。（2）应明确约定我方在成交价达到何种条件时享有放弃竞买、终止合作的权利。【合同第七、八条】2 2、成交价款与双方约定、成交价款与双方约定地价款的地价款的差异如何处理差异如何处理？（1）如成交价超过双方约定地价，约定48、地价以内的部分及相应税费由双方同股同投， 超出部分地价及对应的税费由合作方承担， 采用利润模拟分配的方式，确保我司先按约定地价计取税后利润，剩余利润分配给合作方；（2）如成交价低于双方约定地价，土地成本及税费由双方按股比投入，差额部分由项目公司向对方优先分配利润， 或由项目公司向合作方支付等额的前期投入。 【合同第八条、第十二条】合同指引案例 316合作开发合同书合作开发合同书甲方：碧桂园甲方：碧桂园法定代表人：地址：乙方：乙方：JHJH 园林绿化有限公司园林绿化有限公司法定代表人：地址：为优化资源配置，实现互利双赢，经平等友好协商，甲乙双方就合作开发位于【】省【】市【】地块（下称项目土地）事49、宜达成一致，于【】省【】市【】县签订本合同，以兹信守。第一章第一章 项目概况项目概况第一条第一条 项目土地的基本情况项目土地的基本情况项目土地位于【】省【】市【】范围内。项目地块的四至红线图见附件一。项目土地面积约 193 亩（具体面积以国土部门实测为准），此土地面积为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地。项目土地目前尚未挂牌出让。第二条第二条 项目土地的现状项目土地的现状项目土地上有 19 栋民房尚未拆迁（部分已签拆迁补偿协议），一座河沙采集站，一座水文监测站，一座垃圾处理站，2 条民用电缆，较多农作物。其中 57亩已符合净地挂牌出让条件，余下约 136 亩尚需征地报批。第二章第二50、章 合作方案合作方案第三条第三条 甲乙双方共同成立项目公司（甲方持股 65%、乙方持股 35%），乙方负责协调政府按本合同约定条件挂牌出让项目土地， 双方以项目公司名义报名竞买项目土地，竞买保证金由双方按持股比例投入。第四条第四条 双方确认项目土地的合作价格为 85 万元/亩。 如项目公司成功竞得项目土地，则甲乙双方按本合同约定投入资金用于缴纳地价款，并按持股比例共同投入开发建设资金。合同指引案例 317第五条第五条 甲方按本合同约定提供碧桂园集团品牌、管理团队，管理团队在董事会的授权范围内全权负责项目公司的经营管理， 主导运作项目土地的开发建设，乙方协助配合办理开发报建等工作。项目开发完毕后51、，甲乙双方按合同约定分配利润。第三章第三章 项目土地的获取项目土地的获取第六条第六条 项目公司的设立项目公司的设立1、本合同签订后日内，双方在【】市共同设立【】市碧桂园房地产开发有限公司】（最终以工商局核准的范围为准，下称“项目公司”），项目公司的法定代表人由甲方指派， 注册资本金为人民币 5000 万元， 其中甲方出资 3250万元（占股 65%），乙方出资 1750 万元（占股 35%），甲乙双方须在项目公司成立后 5 日内以货币方式实缴注册资本。2、项目公司设立过程中及成立后获取的下述资料由甲方保管：（1）项目公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴52、贷款卡、公章刻制卡等；（2）项目公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、房地产开发企业资质证书以及政府向项目公司核发的其他证照；（3）项目土地的出让合同、土地出让金及相关税费发票，在办理政府部门审批手续过程中产生的其它所有资料和法律文件；（4）项目公司已签署的合同文件，以及所有财务账簿；（5）其他所有应该属于项目公司持有的文件、证照等。第七条第七条 项目土地的出让项目土地的出让1、项目土地共约 193 亩，乙方负责协调政府相关部门按照如下时限出让：（1）首期地块约 57 亩，现已完成报批征地拆迁，已符合挂牌条件，乙方应积极促成政府相关部门在 2016 年 9 月 28 日前依法定程序净地53、出让首期地块。（2）二期地块约亩、三期地块约亩，目前正在报批，乙方应积极促成政府相关部门分别于 2017 年 3 月 28 日前、2017 年 6 月 28 日前依法定程序净地出让二期地块、三期地块。2、乙方负责协调政府相关部门按以下条件出让项目土地：合同指引案例 318（1）已取得出让地块的征地、农地转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押、查封等权利限制或权属争议；（2）出让地块挂牌起始价不高于 80 万元/亩（该价格为政府完成征地拆迁安置补偿后的净地价格，包括但不限于征地税费规费、征地补偿、拆迁补偿、安置费、被征地农民54、的社保费用、管理费、建设用地指标费用、土地出让金、计提基金、山林植被费、耕地占用税、耕地开垦费、林业规费等所有税费）；（3）出让地块需配套的道路、水、电力、排污、燃气、有线电视、通讯等市政管网已接至用地红线边缘， 具体建设标准和建设完成的时间详见本协议附件二。（4）出让地块的规划用途为商住用地（商业用地比例不超过 10%），其中住宅用地使用年限为 70 年，商业用地使用年限 40 年，具备甲方开发所需的规划条件，该地块的规划设计要点详见本协议附件三。第八条第八条 土地出让金的缴纳土地出让金的缴纳1、甲方能够承受的项目土地成交价不超过 85 万元/亩，如项目土地成交价超过 85 万元/亩，甲方有55、权决定放弃竞买项目土地；如项目土地成交价超过 90万元/亩，则乙方亦有权决定放弃竞买项目土地。2、如项目公司成功竞得项目土地，成交价在 85 万元/亩以内的部分及相应税费由双方按持股比例投入， 成交价超过 85 万元/亩的部分地价及对应的税费由乙方承担。双方须按照土地出让合同的约定及相关法律规定，至少提前 3 个工作日将应投入的款项支付至项目公司。第四章第四章 项目公司的组织架构与经营管理项目公司的组织架构与经营管理第九条第九条 项目公司的决策、组织架构项目公司的决策、组织架构1、项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改56、公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式、对外担保（项目公司为购房人提供的担保除外）、对外借款、对外投资等决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、项目公司根据公司法规定设立董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方选派 3 人，乙方选派 2 人，董事长及法定代表人由甲方指派。本项目的规划方合同指引案例 319案、预算成本控制、施工计划、融资安排、资金使用方案、销售方案及定价等项目开发建设事宜由项目公司总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行。3、项目公司不设监事会，设监事 1 名，监事由甲方指派。监事可列席董事会会议，但无表决权57、。监事可提出召开临时董事会及股东会。4、项目公司的总经理、财务负责人、出纳由甲方指派，会计由乙方委派，其他部门负责人原则上由项目公司公开选聘，也可由甲方委派。5、乙方委派副总经理、财务副经理各一名作为股东代表编入项目公司，其具体职责为：该副总经理可随时查阅项目公司的财务信息、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用情况、工程项目施工及验收等项目情况，如该副总经理认为有不合理之处，与项目公司总经理商讨解决，如认为必要可提请董事会评议。该财务副经理享有充分的财务知情权与监督权，项目公司开设具备网上支付功能的账户时，应同时设置两套网银 U 盾及网银密码，甲乙双方各持有一套网银 U 盾及网58、银密码，其中甲方持有的网银 U 盾及网银密码可以单方支付款项，乙方财务副经理持有的另一套网银 U 盾及网银密码只能对该账户进行查询。 如该财务副经理对项目公司支付的款项有异议， 可立即向乙方委派的副总经理或乙方报告，必要时可报董事会审议。第十条第十条 项目公司的运营管理项目公司的运营管理1、项目公司的组织管理架构及岗位职责、日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。项目土地的开发建设工作（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由甲方主导并决策，乙方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护公共关系。2、项目公司发生的成本和费用【包括但不限于地价、前59、期费用、建安费用、基础设施、公共配套、不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等】，均列支在项目公司成本中。项目公司的目标成本控制制度参照碧桂园集团统一规定，由甲乙方共同确定后执行。3、项目公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，人员编制及薪酬参照碧桂园集团的薪酬体系并经董事会同意后执行。项目公司在编员工薪金合同指引案例 320（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金， 碧桂园集团成就共享计划细则详见本合同附件四）由项目公司支付，列支在项目公司成本中。4、项目公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。5、在法律法规允许同等条件下，项目公司优先60、选用碧桂园集团控股的物业公司负责开发项目的前期物业管理。第五章第五章 项目公司的资金管理及利润分配项目公司的资金管理及利润分配第十一条第十一条 资金管理资金管理1 1、资金解决方案、资金解决方案（1）项目土地开发建设所需资金原则上由项目公司对外融资解决，即以项目土地或在建工程抵押融资，费用及利息均计入项目公司成本。如项目公司融资需要双方股东提供担保，双方需按股权比例对项目公司融资提供担保支持，少提供或未提供担保的一方，须按其应提供的担保金额与实际提供担保金额的差额，按 3%的标准按年向多提供担保的一方支付担保费。（2）如项目公司融资不足或无法融资，则由双方按股权比例向项目公司投入股东借款解决，61、双方投入的股东借款均不计息，但项目公司应提前 15 天书面通知股东所需投入的资金数额 （具体数额以项目公司董事会二分之一以上成员同意通过的决议为准） 。（3）如一方未能按上述约定比例投入股东借款，另一方可超出股权比例投入资金以满足项目开发需要， 但双方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额，且仅当一方股东无法按股权比例投入时，另一方股东才可超出股权比例进行投入。未经项目公司书面通知，股东不可自行投入资金，否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。（4）甲乙双方在每两个月最后一个工作日对双方累计投入的资金（应扣除项目公司已经偿还给双方的资金） 进行核算并对双方股权比例及利润分配62、比例进行调整，具体参照如下公式进行计算： 【股东的股权比例、利润分配比例=股东的累计资金投入数额项目累计资金投入数额】如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例， 则双方需配合在上述核算日期后 5 个工作日内做出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续，合同指引案例 321但该股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及股东权益。若按照上述计算公式已经确认双方的股权比例及利润分配比例后， 欠投的一方即使在后期进行补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润分配比例。若双方在收回全部本金后（双方股东净投入金额均为 0） ，在此时点之后双方的股权比例按照最近一次63、股东会决议明确的比例为准进行计算。2 2、资金统一管理、资金统一管理目标公司资金均根据碧桂园集团资金管理制度统一管理， 由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管，为保障目标公司资金安全，目标公司账户资金将转至碧桂园集团中心资金管理账户， 碧桂园集团资金管理部门根据目标公司提交的经审核完备的付款手续，在目标公司转存、可支付的资金余额内予以付款。目标公司转存的资金中对应乙方持股比例的部分， 由甲方按照中国人民银行同期活期存款基准利率向乙方支付利息（原则上于项目利润分配时，在乙方应分得利润中调增相应利息金额）。乙方对资金的使用情况享有知情权和监督权。3 3、销售回款分配、销售回款分配在项目土地开发并实64、现销售后， 项目公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足后续 3 个月开发资金后的剩余部分，按如下原则分配：（1）项目公司将根据应付双方股东的欠款余额，区分以下情形进行偿还：如应付其中一方的股东欠款余额超出了相应的比例， 则项目公司应优先向股东欠款余额比例偏高的一方偿还股东欠款（不计息） ，直至应付双方的股东欠款余额之比与双方股权比例一致。如应付双方股东的欠款余额之比与双方股权比例一致， 则项目公司按股权比例分别同时偿还双方股东欠款（不计息） 。（2）按上述约定偿还股东借款后的盈余部分，按如下约定分配：在乙方能够提供足额的抵押（土地、房产）或其他有效增信（股权质押、连带保证等）65、前提下，乙方持股比例对应的盈余资金可以由乙方回笼；有效增信是指乙方提供的増信能超额覆盖回笼的资金金额，且增信获得项目公司认可，若乙方以担保方式提供增信，须乙方实际控制人提供个人连带担保。乙方无法提供足额抵押（或其他有效增信）的，原则上盈余资金应全额回笼（或归集）至甲方集团，对于乙方股权比例对应的回笼资金，甲方集团按照合同指引案例 3221-3 年期贷款基准利率（4.75%，定期更新）向乙方支付内部理财收益。第十二条第十二条 利润分配利润分配1、如项目累计经营性净现金流为正，且持续为正，在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，项目公司可预分配利润，可预分配利润数额 已售已回笼对应净利润70%。66、除此之外，在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，若乙方能够提供足额的抵押（土地、房产）等有效增信，富余资金可按股权比例进行回笼；有效增信是指乙方提供的増信能超额覆盖回笼的资金金额，且增信获得碧桂园集团认可。若在最终结算时产生亏损且项目公司资金不足以支付债务， 甲乙双方应退回已经预分配的利润。若项目周期累计经营性净现金流为负，项目公司不得预分配利润。2、在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款、对外融资全部清偿后， 在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应按如下方式分配当期利润：（1）如项目公司获取项目土地的成交价不高于 85 万元/亩，则项目公司应当67、按照甲乙双方股权比例分配利润。如根据本合同上述约定需调整股权比例/利润分配比例，按照调整后的比例分配利润。（2）如项目公司获取项目土地的成交价高于 85 万元/亩，双方同意以 85万元/亩作为土增税及所得税税前列支的项目土地成本，按此扣除标准计算得出项目公司的“利润”，甲方先按持股比例分取 65%的“利润”，项目公司的剩余实际利润归乙方所有。第六章第六章 违约责任违约责任第十三条第十三条 任何一方或其关联方均不得参与竞买项目土地， 任何一方亦不得通过第三方或与第三方合作参与竞买项目土地，否则即视为严重违约，违约方须向对方支付违约金 1000 万元并赔偿对方因此遭受的全部损失。如第三方竞得项目土68、地，在三年内任何一方（含其关联方）均不得与该第三方就项目土地开展合作，否则视为严重违约，违约方须向对方支付 1000 万元违约金并赔偿对方因此遭受的损失。第十四条第十四条 如因一方原因导致项目公司未按本合同约定时限办妥工商注册登记（包括配合提供相关签字、盖章资料等），每逾期一日，违约方应向守约方合同指引案例 323支付 1 万元违约金。如逾期 15 日且在守约方书面催告后违约方仍未履行义务，守约方可解除本合同，如守约方解除本合同，违约方须向守约方支付 1000 万元违约金并赔偿守约方因此遭受的损失。第十五条第十五条 如任何一方未能按本合同约定投入资金用于项目公司土地出让金（含竞买保证金）及相关69、税费，每逾期一日，违约方应按逾期投入款项金额万分之五的标准向守约方支付违约金， 同时承担项目公司因逾期支付土地出让金产生的损失及责任。如违约方逾期 30 日仍未按约投入资金，守约方有权解除合同，如守约方解除本合同，违约方须向守约方支付 1000 万元违约金并赔偿守约方因此遭受的损失。第十六条第十六条 本合同签订后，除本合同约定或法律规定情形外，任何一方均不得擅自解除合同，否则须向另一方支付 1000 万元违约金并赔偿另一方遭受的所有损失。第十七条第十七条 在本合同履行过程中， 因一方不履行本合同约定的其它义务导致对方或项目公司遭受损失的， 由违约方赔偿对方及项目公司因此遭受的全部损失。第七章第70、七章 其他约定其他约定第十八条第十八条 前期开发事项前期开发事项1、 本合同签订后， 如甲方因前期规划方案、 设计需要对地块开展场地测量、地质勘查等前期工作，乙方须协助并协调相关政府部门提供数据、资料，由此产生的费用作为项目公司的开发费用，在项目公司的成本中列支。2、本合同签订后，甲方负责编制完成符合【】市设计规范和要求的项目土地的总体规划方案，在项目公司竞得地块后30 日内，乙方应协助项目公司协调政府相关部门批复同意上述方案。第十九条第十九条 项目项目优惠优惠政策及配套政策及配套设施设施1、乙方承诺为项目公司争取项目地块开发过程中所涉有关政策优惠并协调处理项目开发的相关事项（具体内容见附件五71、）。2、乙方应促使【】市政府在本协议签署后 10 个工作日内启动项目地块东南侧耒水河沿河路及风光带施工工程开始正式建设,并保证德旺路、沿河路（迎宾大道至【】大桥段）及沿河路风光带于项目地块上所开发的首批商品房预售前竣工并投入使用。第二十条第二十条 股权处分股权处分限制限制合同指引案例 3241、为实施碧桂园“同心共享”制度，甲方可将其持有的不超过 10 %的项目公司股权转让给碧桂园集团的员工持股平台公司， 乙方同意放弃优先购买权并配合甲方办理股权变更手续。2、在本项目合作期间，除上述情形外，未经对方书面同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权转让给第三方，也不得将其股权质押给第三方。第二十一条72、第二十一条投资激励奖金投资激励奖金双方同意按照碧桂园投资拓展激励方案，在项目土地正式获取并签订土地出让合同后，将项目土地总货值（约为 11.76085 亿元，最终以碧桂园集团审核的数额为准）的万分之五作为投资奖金（税后共 58.8042 万元，最终以碧桂园集团审核的数额为准）分配给甲方投资团队，乙方承担该奖金激励总额的 35%（万元）。第二十二条第二十二条 担保责任担保责任本合同签订当日， 乙方须向甲方提供经甲方认可的保证人出具的担保函 （由保证人为乙方履行本合同义务向甲方提供连带责任保证担保），该担保函详见本合同附件六。第二十三条第二十三条 通知与送达通知与送达双方均须通过邮政 EMS 快递73、方式向对方送达书面文函。甲方送达地址：乙方送达地址：投递人员按上述地址首次投递邮件之日即视为已送达。如上述送达地址变更，相关方应及时书面通知另两方，否则，另两方按原地址投递即视为已送达。第二十四条第二十四条 不可抗力不可抗力若遇不可抗力影响，遭受不可抗力因素影响的一方应采取必要的减损措施并知会另两方，如一方或双方或三方因不可抗力因素遭受损失，均不再要求对方承担违约责任。第二十五条第二十五条 争议解决争议解决因本合同履行发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，如协商不成，任何一方均可向当地人民法院提起诉讼。第二十六条第二十六条 附则附则1、除非另有说明，本合同所述款项币种均为人民币。合74、同指引案例 3252、本合同中的“碧桂园集团”系碧桂园控股有限公司在中华人民共和国境内外设立的全部附属子公司的统称。3、本合同附件均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。4、本合同一式陆份，三方各执贰份，自三方盖章之日起生效，具同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：法宝代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法宝代表人或授权代表（签字）：签订时间：年月日附件清单：附件清单：附件一：项目地块的四至红线图附件二：项目地块所需配套的具体建设标注和建设完成的时间附件三：项目地块规划设计要点附件四：碧桂园集团成就共享计划细则附件五：碧桂园集团境内融资管理制度附件六：合作企业内部理财方案附75、件七：乙方应争取有关政策优惠并协调处理项目开发的相关事项附件八：碧桂园“同心共享”制度附件九：碧桂园投资拓展激励方案附件十：担保函合同指引案例 426案例案例 4 4安徽安徽某某项目项目：联合竞买设立公司一、交易一、交易基本情况基本情况二、二、交易要点交易要点1 1、联合、联合竞买如何竞买如何确保确保合作方的资金投入？合作方的资金投入？合作方应在土地挂牌后即将应承担的竞买保证金支付予我司， 由我司统一支付至国土部门，若合作方资金未按时到位，则我司有权解除合同。若竞买保证金的比例比较低， 则应要求合作方按股权比例将其应承担的地价款全部先支付予我司。 【合同第三条】2 2、如何对商业地块、住宅地块76、分立开发、如何对商业地块、住宅地块分立开发？由双方联合竞买项目土地，并在竞得后分别成立项目公司开发的模式（住宅用地项目公司由我司和合作方共同出资设立， 商业用地项目公司由合作方单独出资设立） ，需在竞买前与国土部门沟通此类方式的可行性，并在出让公告中作出相应规定。 【合同第三条、第六条】合同指引案例 427项目合作开发合同书项目合作开发合同书甲方：甲方： 碧桂园法定代表人：地址：乙方：乙方：安徽 XX 实业集团有限公司法定代表人：地址：根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法及相关法律、法规、 政策， 甲乙双方经友好协商， 就合作开发位于 XX 市 XX 新区的土地 （下称 “项目土77、地” ）达成如下约定：第一条第一条 项目土地概况项目土地概况1、项目土地面积：总面积共约 300 亩，其中住宅用地约 250 亩，商业用地约 50 亩 （含酒店用地） ， 以上面积均为可出让的净用地面积， 不含周边市政道路、设施用地，具体面积以国土部门实测为准。2、项目土地位置：位于西 XX 河以东，柳 XX 路以南，中 XX 河以西，三 XX路以北 ，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。第二条第二条 合作公司的设立合作公司的设立1、双方约定共同出资或者指定其他公司出资组建新的房地产开发公司（以下简称“合作公司” ） ，合作公司名称暂定为 XX 碧桂园房地产开发有限公司，双方按照甲方 （或者78、甲方指定的公司） 占 51%、 乙方 （或者乙方指定的公司） 占 49%的股权比例出资注册合作公司，只开发经营北面住宅用地约 250 亩，合作公司注册资本暂定为人民币 1000 万元。另南面商业用地约 50 亩，由乙方成立公司单独进行开发，不纳入双方合作开发的范围。本合同所述“合作项目”除有特别说明外，均特指为北面住宅用地（约 250 亩）上的开发项目。2、在合作项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例 （即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例） 。合同79、指引案例 4283、甲乙双方在联合竞买摘取项目土地之日（以签订成交确认书的日期为准）起 10 天内在 XX 市办妥合作公司的工商注册手续。第三条第三条 项目土地的取得及手续办理项目土地的取得及手续办理1、乙方负责促成 XX 市政府在 2015 年 2 月 1 日前依法定程序出让约 300 亩项目土地。2、乙方负责促成市政府使项目土地在出让时符合下述条件：（1）已取得项目土地的征地、农地转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押等负担或权属争议；（2）项目土地的出让起始价不高于 240 万元/亩（该价格为完成征地拆迁安置补偿后的80、净地价格， 已包含政府出具国土证至合作公司名下之前的所有费用及契税） 。（3）挂牌文件中规定的联合竞买事项应符合以下条件：联合竞买人应就住宅、商业用地部分分别设立两家项目公司作为相应用地的开发主体，可由全部联合竞买人分别合资设立住宅、商业用地开发项目公司，也可由其中一联合竞买人单方设立住宅（或商业）用地开发项目公司，另外一家项目公司则应由全体联合竞买人合资设立；联合竞买人竞得项目土地后，直接由新设之住宅、商业用地开发项目公司签署相应用地的出让合同，办理国有土地使用证。3、甲乙双方报名联合竞买该项目土地，住宅用地所需竞买保证金及其他前期费用由双方按照本合同约定的股权比例支付， 商业用地所需的竞买81、保证金及其他前期费用由乙方单方投入。甲乙双方联合竞得项目土地后，乙方协助将住宅用地国有土地使用证办至合作公司名下， 将商业用地国有土地使用证办至乙方单独出资设立的项目公司名下。 合作公司及乙方项目公司依照土地出让文件的要求支付土地价款。 若因政府原因无法按上述约定将商业用地国有土地使用证办理至乙方单独出资设立的项目公司名下， 由甲乙双方合资成立商业地块项目公司签署商业地块的出让合同， 甲方在签署出让合同后 5 个工作日内将商业地块项目公司的股权全部转让给乙方。第四条第四条 合作公司的运营合作公司的运营1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，82、但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代合同指引案例 429表三分之二以上表决权的股东通过。2、合作公司根据公司法规定设立董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方选派 3 人，乙方选派 2 人，董事长及法定代表人由甲方指派。合作项目的规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由合作公司总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行。3、合作公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派；乙方指派一名副总经理与一名财务人员，对日常经营管理有83、知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排待合作公司成立后由双方另行商定。4、合作项目用地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等） ，由甲方主导负责，乙方提供必要的协助和配合。合作公司发生的成本和费用包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用） 、财务费用、税费等列支在合作公司成本中。5、合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。6、合作公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集84、团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金，碧桂园集团成就共享计划细则作为本合同附件二） ，列支在合作公司成本中。7、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。8、在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。9、任何一方股东（包括该股东委派到合作公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）有损害合作公司利益的行为，合作公司有权进行追究， 对于由此给合作公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。10、乙方负责协调 XX 市政府同意项目土地完成结构一层即可预售。合同指85、引案例 430第五条第五条 合作公司合作公司资金资金管理管理1、甲乙双方应投入的注册资本金应在合作公司成立之日起 3 个工作日内投入到位。2、项目开发建设所需资金首先由合作公司对外融资解决（限开发贷，以项目土地抵押担保，其他融资由甲方担保贷入及使用）。如合作公司融资需要股东提供担保时，甲乙双方需按股权比例为目标公司融资提供担保，若一方未能提供相应担保，其他方可代为担保，未提供担保方应按未能提供担保数额的 3%向代为提供担保方支付补偿。3、合作公司融资不足或者无法融资时，由甲乙双方按股权比例同步投入资金（双方投入的股东借款均不计息），但合作公司应提前 15 日书面通知股东需投入的资金数额（具体数86、额以项目公司董事会以上成员同意通过的决议为准，下同）。若一方不能按股权比例同步投入资金，其他方可超出股权比例投入资金以满足项目开发建设需要， 但双方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额，且仅当部分股东无法按股权比例投入时，其他方股东才可超出股权比例投入。未经合作公司书面通知，股东不可自行投入资金，否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。4、每两个月最后一个工作日，甲乙双方共同核算双方累计投入的资金（应扣除合作公司已经偿还给双方的资金），并根据核算结果调整双方的股权比例及利润分配比例，具体参照如下公式计算： 【股东的股权比例/利润分配比例=股东的累计资金投入数额项目累计资金87、投入数额】。5、如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例，则双方须配合在上述核算日后 5 个工作日内作出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续， 但该股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及股东权益。按照上述计算公式已经调整、确认双方的股权比例及利润分配比例后，欠投的一方即使在后期补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润分配比例。如双方股东在收回全部投入本金（双方股东净投入金额均为 0），在此时点之后双方的股权比例按照最近一次股东会决议明确的比例为准。6、合作公司资金均根据碧桂园集团资金管理制度统一管理，由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管，为88、保障目标公司资金安全，合作公司账户资金将转至碧桂园集团中心资金管理账户， 碧桂园集团资金管理部门根据合作公司提交合同指引案例 431的经审核完备的付款手续，在合作公司转存、可支付的资金余额内予以付款。合作公司转存的资金中归属于乙方的部分， 按照中国人民银行同期活期存款基准利率予以计息，所产生的利息归乙方所有，原则上于项目利润分配时，在乙方应分得利润中调增相应利息金额。乙方对资金的使用情况享有知情权和监督权。7、在项目土地开发并实现销售后，合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足后续 3 个月开发资金后的剩余部分， 按如下原则分配：（1）合作公司将股东双方投入的股东借款按各方89、实际借款比例，分别偿还给股东双方。（2）按上述约定偿还股东借款后的盈余部分，按如下约定分配：.在乙方能够提供足额的抵押（土地、房产）或其它有效增信（股权质押、连带保证等）的前提下，双方可以按照股权比例分配使用项目盈余资金。有效增信是指乙方提供的増信能够超额覆盖分配的盈余资金金额， 且增信获得甲方认可。若乙方以担保方式提供增信，须乙方实际控制人提供连带责任保证担保。. 如乙方无法提供足额抵押（或其它有效增信），项目盈余资金将按照碧桂园集团资金政策统一管理，全额归集至碧桂园集团财务资金中心，归集资金中按乙方股权比例对应的部分， 碧桂园集团按照中国人民银行同期活期存款基准利率支付内部理财收益。8、在90、合作项目实现销售后，原则上合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并归还股东借款、支付本条第 7 款约定的补贴资金后仍有盈余的，盈余部分中属于项目预估利润范围内金额由双方按股权比例分配， 剩余部分暂时由碧桂园集团统一在项目公司管理。9、在项目运作不存在资金缺口的当年，合作公司股东借款全部清偿、本条第 7 款约定的补贴资金支付完毕后， 在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配。利润按当期双方的股权比例进行分配，如根据本条第 1 款的约定应调整双方的利润分配比例的，按调整后的比例进行分配。10、鉴于乙方单独开发商业用地（含建设四星级酒店） ，甲91、方同意合作公司按如下约定向乙方提供补贴资金以作为对乙方单独开发商业用地的补偿。（1）合作公司应向乙方补贴的资金数额：按 240 万元/亩的地价及 30 亩的面积计算，共计 7200 万元；合同指引案例 432（2）在下述条件齐备之日起 10 个工作日内，合作公司剩余可支配的资金优先用于向乙方支付补贴款：合作公司对双方的股东借款已经全部清偿；已扣除合作项目应付工程款及其他应付款项； 合作公司账户上预留足 2000 万元的后续开发资金。合作公司支付该款项前，乙方应提供经甲方认可的合法票据或资料。第六条第六条 商业用地开发商业用地开发1、甲乙双方同意，项目土地内的商业用地由乙方单独开发建设（含建设四92、星级酒店） 。2、乙方同意将双方合作项目的展示区（约 20 亩，具体由合作公司提供规划设计方案）规划并建设在商业地块内，建成后乙方同意将该部分物业无偿提供给合作公司作为销售中心及展示所用，使用期限为 3 年（自交付合作公司使用之日起计） 。在使用期限届满后，如因合作项目销售需要继续使用的，乙方同意可根据合作项目的实际销售需要延长使用期限。3、除展示区部分的装修、机电、消防、绿化、园艺、门楼土建及相关费用等成本由合作公司投入并承担外 （该部分资金具体由甲乙双方按股权比例同步投入） ，展示区建设所需的其他费用均由商业用地项目公司投入并承担（具体由乙方负责投入） 。若乙方未能及时、足额投入资金进行展93、示区建设的，视为乙方违约。甲方可选择代乙方投入不足的部分，在甲方代为投入该资金后，乙方应按甲方代投入金额的 50%向甲方支付违约金。在合作公司应支付给乙方的补贴款、乙方应分配的销售回款及利润中，将与该代投入资金（含违约金）等额之款项扣除并支付给甲方。4、商业用地（不含展示区用地）开发所需费用全部由乙方投入，乙方应及时、足额投入资金，并按政府要求完成商业用地项目的开发建设。若由于乙方未按政府要求开发建设商业地块（含建设四星级酒店） ，导致政府作出对合作公司不利的行为（包括但不限于对合作公司进行处罚，怠于或不予办理规划、立项、施工、预售、销售备案、验收等有关证照手续等） ，由此给合作公司带来损失的94、，乙方应负责全额赔偿。第七条第七条 违约责任违约责任1、本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。2、在 XX 市政府将项目土地公开出让时， 任何一方的下属或关联公司均不得合同指引案例 433参与竞买，否则即视为严重违约，由此而导致合作公司未能取得土地的，守约方可解除合同及解散合作公司， 且可要求违约方支付违约金 100 万元及赔偿全部损失。第八条第八条 合同的生效、变更、终止合同的生效、变更、终止1、本合同经双方签字盖章后生效。2、本合同若因未尽事宜需95、要修改或补充，双方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。3、若项目土地依约定时间出让时，未能具备齐全本合同第五条第 2 款约定的条件的，甲方有权单方决定不予竞买，并有权解除本合同。4、若公开出让的项目土地为其他公司竞得的，则甲方有权解除本合同。第九条第九条 其他其他1、为实施碧桂园集团同心共享制度，乙方可将乙方持有的合作公司合计不超过 7.65%的股权转让给乙方指定的主体， 甲方同意放弃优先受让权， 除此之外，在合作开发期间，未经其他方股东书面同意，各方均不得将目标公司股权转让给第三方，且不得向其他方股东发出要求行使优先购买权的要约。2、若遇不96、可抗力影响，遭受不可抗力影响的一方应采取措施消除障碍并知会另一方，由于不可抗力因素遭受的损失双方均不承担违约责任。3、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，协商不成的，双方均有权向人民法院起诉。4、本合同附件一、二均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同一式肆份，甲乙双方各持贰份，每份均具同等法律效力。5、本合同中“碧桂园集团”系指“碧桂园控股有限公司”在中华人民共和国境内的全部附属子公司的统称。（以下无正文）合同指引案例 434甲方（盖章甲方（盖章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：通讯地址：乙方（盖章乙方（盖章） ：法定代表人或授权代97、表（签字） ：通讯地址：签订时间：年月日合同签订地：附件清单：附件清单：附件一：地块四至红线图附件二：碧桂园成就共享细则合同指引案例 535案例案例 5 5太原某项目：太原某项目：合作方竞得土地后我司受让股权一一、交易交易基本情况基本情况二、二、交易要点交易要点1 1、我司、我司何时收购项目公司股权何时收购项目公司股权？因合作方为土地一级开发方，可能存在地价的返还，我司为避免在摘牌前投入资金，确保合作方承诺的地价条件能够落实，我司在合作方竞得土地并付清地价款后收购项目公司股权， 并在收购时将应分摊投入的地价款支付给合作方。【合同第三条、第八条】另外，部分项目中由于合作方资金的需求（需要我司投入98、资金支付剩余未付清的地价款） ，可采取我司在办理国土证之前入股的方式，但应了解国土部门是否允许办具国土证之前的股权变动，否则应避免提前入股的做法。2 2、新公司交接前应注意哪些问题？、新公司交接前应注意哪些问题？我司全程参与合作方新项目公司的成立过程， 并在公司成立后与合作方共管项目公司的公章等证照资料。 【合同第七条】合同指引案例 536项目合作开发合同书项目合作开发合同书甲方：甲方：碧桂园法定代表人：地址：乙方：乙方：山西 XXX 房地产开发有限公司法定代表人：XXX地址：鉴于：鉴于：1、甲方是碧桂园集团属下的企业，拥有丰富的房地产开发实力及经验，有意拓展山西省太原市的房地产开发项目。2、99、乙方为太原市 XXX 区部分土地的一级开发单位，对太原市土地市场较为熟悉，且为当地知名房企。本着优势互补、平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方经友好协商，就合作开发位于山西省太原市 XXX 区 XXX 片区的土地（下称“目标地块” ）达成一致，于山西省太原市 XXX 区签订本合同，以资信守。第一章第一章 项目项目基本基本情况情况第一条第一条 目标地块概况目标地块概况1、目标地块位置：目标地块位于太原市 XXX 区 XXX 村，东至 XXX 路，西至XXX，南至 XXX，北至 XXX，具体位置详见附件 1 规划条件通知书之规划条件附图（地块一） 。2、目标地块面积:总用地约 137.73 亩。3100、目标地块现状：地块上除尚存 10 余间房屋未完成拆迁外，已完成土地平整,基本具备土地出让条件；周边市政管网已接至目标地块红线边。4、目标地块控制规划条件：详见附件 1 规划条件通知书及规划条件技术审查附表。5、上述关于目标地块的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此声明的真实合同指引案例 537性及完整性。第二章第二章 合作方案合作方案第二条第二条 乙方负责筹集资金完成目标地块的土地整理工作，并促成相关政府部门于 2016 年 5 月 30 日之前公开出让目标地块。第三第三条条 乙方（及/或乙方指定公司，下同）在本协议签订后设立全资子公司（以下简称“目标公司” ） ，参与目标地块的竞买；目标公司101、在竞得目标地块并缴清全部土地出让金后，乙方按照本合同约定向甲方转让目标公司 80%股权，甲方有义务予以配合。股权转让后甲方持有目标公司 80%的股权，乙方持有目标公司20%的股权。第四第四条条 目标公司竞得目标地块且完成甲方对目标公司持股 80%的工商登记变更后，双方通过目标公司合作开发目标地块，通过目标公司对外融资，目标公司对外融资不足时由双方按持股比例共同投入后续开发建设资金， 并按本合同约定的方式分配利润。第五条第五条 甲方按本合同约定输出碧桂园集团品牌、管理团队，在董事会的授权范围内全权负责目标公司经营和管理， 全权负责主导运作目标地块的开发建设，乙方协助配合目标公司办理开发报建等工作102、。第三章第三章 目标公司的设立及目标公司的设立及股权股权转让转让第六条第六条 目标公司的设立目标公司的设立本合同签订后 5 日内，由乙方在太原市 XXX 区工商局注册成立目标公司（公司名称由甲乙双方协商确定， 以工商核准登记为准） ， 目标公司注册资本为 10000万元。上述过程必须由甲方监管和参与并按照甲方需求设立。第七第七条条 目标公司的资料目标公司的资料共管共管目标公司设立过程中取得的下述资料应全部由双方共同保管 （在双方认可处设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方掌握密码） ：（1）目标公司公章、财务专用章等各种印章，银行账户的开户印鉴、贷款卡、公章刻制卡等；（2）目标公司的营业执照、税务登记103、证、组织机构代码证以及政府相关部门核发给目标公司的其他证照；合同指引案例 538（3）涉及目标地块的缴税/费凭证、国土证，其它政府相关部门核发的与目标地块有关的资料和法律文件；（4）目标公司签署的合同文件，以及所有财务账簿；（5）其它所有应属于目标公司持有的文件、证照等。共管期间，除非经双方一致同意并共同监督，任何一方不得擅自使用目标公司的公章印鉴及其它证照、资料。第八条第八条 目标目标公司的股权公司的股权变更变更1、目标公司在完成注册资本实缴、竞得目标地块（目标公司与政府相关部门签订目标地块土地成交确认书后即视为竞得目标地块）并缴清全部土地出让金后 3 个工作日内，乙方须将其持有的目标公司 104、80%股权转让给甲方，转股完成后，甲方取得目标公司 80%股权。2、乙方将目标公司 80%股权转至甲方名下时，按本合同约定变更目标公司董事、监事、总经理、公司章程等。3、双方因办理目标公司股权变更登记及目标公司管理人员变更手续而签订的相关文件，如与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。第九条第九条 目标公司资料的目标公司资料的移交移交甲方持有项目公司 80%股权的工商变更登记完成后当日，乙方须解除对目标公司档案资料原件及所有公章/印鉴/证照的共管，将其全部移交给甲方，由甲方全面接管目标公司。第四章第四章 目标地块目标地块的获取的获取及移交及移交第十条第十条 乙方促成相关政府部门于2016年5月105、30日之前公开出让目标地块。第十一条第十一条 目标地块公开出让时须同时满足如下条件：1、目标地块土地不存在抵押、查封等任何权利负担，亦不存在任何权属争议；2、目标地块出让时的规划条件不低于本协议第一条列明的规划指标；3、目标地块内无待拆建筑物/构筑物/地下管线；无回迁房建设要求；水、电、路、燃气等已接至红线边缘；四周红线范围内已围闭，具备进场施工条件。第十二条第十二条 乙方确认，由目标公司报名参与目标地块的竞买，参与竞买时需缴纳的竞买保证金及竞得目标地块后的土地出让金由目标公司全额缴纳， 目标公合同指引案例 539司资金不足时，由乙方负责向目标公司提供无息股东借款予以补足。乙方通过目标公司投入106、的土地款必须通过目标公司实际向政府有关部门缴纳， 并取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据。第十三条第十三条 甲方持有项目公司 80%股权的工商变更登记完成后当日，乙方将目标地块移交给甲方，依据本协议对目标地块进行开发建设。第五章第五章 合作价款及支付方式合作价款及支付方式第十四条第十四条 本合同约定的合作总价款为人民币 35258.88 万元 （叁亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟捌佰元整），具体包括以下内容：1、甲方应向乙方支付的目标公司股权转让款 8000 万元。2、甲方向目标公司投入股东借款共 27258.88 万元，代目标公司向乙方偿还其在目标地块的部分土地成本。第十五条第十五条 目107、标公司缴清目标地块土地款，且甲方取得目标公司 80%股权的工商及税务变更登记手续办妥后 30 日内，甲方向乙方一次性支付股权转让款8000 万元并向目标公司提供股东借款 27258.88 万元。第十六条第十六条 甲方向乙方支付股权转让款并代目标公司向乙方清偿27258.88万元债务后，即取得目标公司 80%的股权及该股权对应的目标地块的全部开发经营权益。第六章第六章 税税/ /费及相关费用费及相关费用的的承担承担第十七条第十七条 因乙方将其持有的目标公司股权转让给甲方涉及的相关税费，由甲方、乙方依据相关法律法规规定各自承担（各付各税） 。第十八条第十八条 甲方取得目标公司 80%股权后， 如因108、甲方取得目标公司 80%股权之前已经存在或发生的事实而遭受处罚或承担其它法律责任， 相应的费用由乙方承担，如目标公司因此遭受损失，则由乙方赔偿。第十九条第十九条 目标地块的一级开发及相关的成本费用由乙方自行负担，乙方向目标地块投入一级开发资金后依据其与政府签订的协议获取回报， 不以任何方式要求甲方或目标公司作出任何补偿。第二十条第二十条 甲乙双方关于目标地块的合作总价款未包含目标地块的土地出让契税、交易服务费等，该费用由目标公司另行缴纳。如依据土地竞买相关文件要合同指引案例 540求或政府部门要求，该些费用须在本协议约定的股权转让前缴纳的，由乙方先行向目标公司垫付。第七章第七章 目标公司的经营109、管理目标公司的经营管理第二十一条第二十一条 决策、管理架构决策、管理架构1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、目标公司设立董事会，董事会由 3 人组成，其中甲方选派 2 人，乙方选派 1 人，董事长（即法定代表人）由甲方指派，乙方选派副董事长。目标公司的规划方案、预算成本控制、开发销售节点、销售方案、资金使用计划及方案、利润分配事宜需报董事会审核， 董事会决议事项须经董事会半数以上同意通过方为110、有效。3、目标公司不设监事会，由甲乙双方各委派一名监事。4、目标公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执行。目标公司的总经理、 财务经理、 出纳由甲方指派， 其他部门负责人原则上由甲方委派。乙方委派副总经理一名，可随时查阅目标公司财务信息、招投标信息、工程开发管理信息、营销信息等。5、任何一方股东（包括该股东委派到目标公司的董事、监事、总经理、副总经理等人员）有损害目标公司利益的行为，目标公司有权进行追究，对于由此给目标公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。第二十二条第二十二条 运营管理运营管理1、目标公司开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目开发报建、规划、设计、工程、销售111、等工作及目标公司的运营、管理）由甲方主导并决策，乙方可派人员协助配合目标公司开发报建及维护政府关系。 目标公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在目标公司成本中。2、项目土地开发过程中可使用碧桂园品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。3、目标公司开发建设及销售有关的日常管理制度、审批权限及审批流程均合同指引案例 541按照碧桂园集团统一规定执行。4、目标公司开发建设及销售所需员工劳动关系归属于目标公司，由甲方所属碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。上述员工薪金由目标公司支付（含碧桂园成就共享计划奖励机制应兑现的奖金，碧桂园成就共享计划奖励112、机制作为本合同附件三） ，列支在目标公司成本中。5、在法律法规允许的情况下，目标公司的前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。第八章第八章 目标公司的目标公司的资金资金管理管理及及利润分配利润分配第二十三条第二十三条 目标目标公司的公司的资金管理资金管理1、资金解决方案（1）项目开发建设所需资金首先由目标公司对外融资解决（限开发贷，以项目土地抵押担保，其他融资由甲方担保贷入及使用）。如目标公司融资需要股东提供担保时，甲乙双方需按股权比例为目标公司融资提供担保，若一方未能提供相应担保，其他方可代为担保，未提供担保方应按未能提供担保数额的 3%向代为提供担保方支付补偿。（2）目标公司融资不足113、或者无法融资时，由甲乙双方按股权比例同步投入资金（双方投入的股东借款均不计息），但目标公司应提前 15 日书面通知股东需投入的资金数额 （具体数额以项目公司董事会以上成员同意通过的决议为准，下同）。若一方不能按股权比例同步投入资金，其他方可超出股权比例投入资金以满足项目开发建设需要， 但双方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额，且仅当部分股东无法按股权比例投入时，其他方股东才可超出股权比例投入。未经目标公司书面通知，股东不可自行投入资金，否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。（3） 每两个月最后一个工作日， 甲乙双方共同核算双方累计投入的资金 （应扣除目标公司已经偿还给114、双方的资金），并根据核算结果调整双方的股权比例及利润分配比例，具体参照如下公式计算： 【股东的股权比例/利润分配比例=股东的累计资金投入数额项目累计资金投入数额】。如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例， 则双方须配合在上述核算日后 5 个工作日内作出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续， 但合同指引案例 542该股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及股东权益。按照上述计算公式已经调整、确认双方的股权比例及利润分配比例后，欠投的一方即使在后期补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润分配比例。如双方股东在收回全部投入本金（双方股东净投入金额均115、为 0），在此时点之后双方的股权比例按照最近一次股东会决议明确的比例为准。第二十四条第二十四条 目标目标公司的公司的利润分配利润分配（1）如项目累计经营性净现金流为正，且持续为正。在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，可对利润进行预分配，出于目标公司风险控制考虑，可预分配利润 已售已回笼对应净利润70%。除此之外，在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，若乙方能够提供足额的抵押（土地、房产）等有效增信，富余资金可按股权比例进行回笼；有效增信是指乙方提供的増信能超额覆盖回笼的资金金额，且增信获得碧桂园集团认可。若在最终结算时产生亏损且目标公司资金不足以支付债务的，甲乙双方应退回已经预分配的116、利润并按%的年利率向目标公司计付占用预分配利润期间的利息。若项目周期累计经营性净现金流为负，不得预分配利润。（2）在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股东借款、对外融资全部清偿后， 在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下， 应进行当期利润分配。 （如根据本合同约定调整双方利润分配比例的，按照调整后的比例执行）第九章第九章 违约违约责任责任第二十五条第二十五条 本合同签订后，任何一方均不得无故终止合作或解除合同，任何一方均不得另与其它第三方洽商目标地块的合作事宜， 否则须向对方支付违约金 3000 万元。第二十六条第二十六条 除因不可抗力外，如本协议签订后 1 117、个月仍未获取目标地块，或公开出让的目标地块不具备本协议约定的出让条件， 乙方可自行决定是否摘牌目标地块，但甲方有权单方决定不予合作并解除合同。甲方依据本条本款决定单方解除合同的，自甲方书面通知书送达乙方之日起合同即解除。第二十七条第二十七条 如乙方因自身原因未按约向甲方转让其持有的目标公司 80%股合同指引案例 543权手续，每逾期一日乙方须按合同总价款的万分之二向甲方支付违约金，逾期达60 日的，甲方有权解除合同；如甲方解除合同，乙方须向甲方支付违约金人民币 3000 万元并赔偿甲方因此遭受的损失。如甲方因自身原因未按约向乙方支付合作价款，每逾期一日须按未支付款项的万分之二向乙方支付违约金，118、逾期达60 日的，乙方有权解除合同；如乙方解除合同，甲方须向乙方支付违约金人民币 3000 万元并赔偿甲方因此遭受的损失。第二十八条第二十八条 如因一方（包括该方委派到目标公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）损害目标公司利益的行为，导致目标公司或对方遭受损失，委派方须赔偿目标公司及对方因此遭受的全部损失。第二十九条第二十九条 在本合同履行过程中，因一方不履行本合同约定的其它义务导致对方或目标公司遭受损失的， 由违约方赔偿守约方及目标公司遭受的全部损失。第十章第十章 其它其它约定约定第三十条第三十条 后续合作用地后续合作用地对于除目标地块外， 乙方负责一级开发整理的山119、西省太原市 XXX 区其他用地，双方同意，待相关地块符合公开出让条件时，由双方参照本合同合作方式/条件进行合作，具体由双方届时签署书面协议进行约定。第三十一条第三十一条 关于关于目标公司股权目标公司股权的的约定约定1、为实施碧桂园“同心共享”制度，甲方可将其持有的不超过 15%的目标公司股权转让给碧桂园集团的员工持股平台公司， 或为实现碧桂园集团内部平台融资甲方须将其持有的目标公司股权转让给碧桂园集团内部平台公司， 乙方同意放弃优先购买权并配合甲方办理股权变更手续。2、除上述情形外，未经对方书面同意，任何一方不得将其持有的目标公司股权转让给第三方，也不得将其股权质押给第三方。第三十二条第三十二120、条 通知与通知与送达送达甲乙双方发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达地址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。第三十三条第三十三条 争议争议解决解决合同指引案例 544因本合同产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成时任何一方均可提交合同签订地人民法院诉讼解决。第三十四条第三十四条 附则附则1、本合同中的“碧桂园集团”系碧桂园控股有限公司在中华人民共和国境内外设立的全部附属子公司的统称。2、本合同所称不可抗力是指合同当事人主客观因素外其他影响合同121、履行的客观因素，包括但不限于战争、自然灾害、暴乱、罢工、疫情、政府行为等合同当事人不可控因素。3、本合同一式肆份，甲乙双方各执两份，自各方签字或盖章后生效。（以下无正文）附件清单：附件清单：附件一：太原市 XX 规划条件通知书附件二：碧桂园集团成就共享计划激励制度 V2.0（试行）、碧桂园集团“同心共享”实施办法 V2.0（试行）甲方（盖章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：乙方（盖章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：签订时间：年月日合同指引案例 545项目合作开发合同书补充协议（一）项目合作开发合同书补充协议（一）甲方：甲方：碧桂园法定代表人：地址：乙方：乙方：山西 XXX 房地产开发122、有限公司法定代表人：地址：鉴于甲乙双方已于 2016 年月日就合作开发山西省太原市 XXXXXX 区 XXXXXX 片区的土地（下称目标地块）签订了项目合作开发合同书 （下称“原合同” ） ，为了进一步规范合作双方的权利义务，经甲乙双方协商一致，就项目合作开发合同书未尽事宜达成如下补充协议：第一第一条条 甲乙双方一致确定，目标地块的合作价格为不高于 320 万元/亩，并以此价格作为双方结算净利润分配的土地成本依据， 双方按照股权比例分配净利润。土地摘牌价格超过上述标准的，超出部分由乙方承担，乙方不再向甲方及目标公司要求任何补偿；土地摘牌价格不足上述标准的，合作价格按照实际摘牌价格计算。第第二条123、二条 原合同第十四条约定的合作总价款为依据双方约定的目标地块合作价格及甲方对目标公司持股比例计算，合作总价款=137.73 亩*320 万元/亩*80%=35258.88 万元（叁亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟捌佰元整）。如目标地块摘牌价格低于 320 万元/亩，合作价格按实际摘牌价格计算，原合同第十四条约定的合作总价款及分配结算净利润的土地成本及第十四条第 2款约定的股东借款数额相应进行调整。第三条第三条本协议签订后，乙方及其股东山西 XXXXXX 房地产开发有限公司（以下简称“XXXXXX 地产” ）共同实际出资人民币壹亿元设立子公司即目标公司，乙方持有 99%股份，XXXXXX 地产持有 1%股124、份。股权转让时，乙方向甲方转让其持有的目标公司 80%股份，XXXXXX 地产向乙方转让其持有目标公司的 1%股份。合同指引案例 546第四条第四条 本补充协议与原合同约定不一致之处，以本补充协议为准。第五条第五条 本补充协议一式肆份，甲乙双方各执两份，自各方签字或盖章后生效。（以下无正文）甲方：法定代表人（授权委托人） ：乙方：法定代表人（授权委托人） ：签订时间：年月日合同指引案例 647案例案例 6 6云南某云南某项目项目：我方竞得土地后，合作方入股项目公司一一、交易结构、交易结构二二、交易要点、交易要点1 1、如何处理我方如何处理我方先先于合作方所投入资金的于合作方所投入资金的利息利息125、？因我方竞得土地后对方入股， 我方前期投入的保证金等款项中应由合作方按股权比例分摊的部分，应由合作方向我方支付资金占用利息，或按照“同等占用时间”和“同等占用金额”的原则，由合作方在后续投入过程中为我方提供等额垫资资金并垫资同等时间。2 2、合作、合作方方应应通过通过何何种方式（种方式（股股转或增资）转或增资）入股入股项目项目公司公司？这两种方式并没有本质区别， 均可采用。 如我方竞得土地后土地已大幅升值，或成交价低于市场评估价，股权转让可能涉及所得税问题，此时建议采用增资方式。合同指引案例 648合作开发合同书合作开发合同书甲方：甲方：XXXX 碧桂园房地产开发有限公司碧桂园房地产开发有限公126、司地址：法定代表人：乙方：乙方：昊龙公司昊龙公司地址：法定代表人：项目公司：项目公司：STST 碧桂园房地产开发有限公司碧桂园房地产开发有限公司地址：法定代表人：为优化资源配置，本着平等互利、共同发展的原则，经平等友好协商，甲乙双方就乙方向项目公司增资及双方合作开发项目公司持有的项目土地事宜达成一致，于【】省【】市【】区签订本合同，以兹信守。第一章第一章项目公司及项目土地概况项目公司及项目土地概况第一条第一条项目公司概况项目公司概况1、项目公司成立于 2017 年 2 月 10 日，社会统一信用代码为 XXXXXXXXXX，法定代表人为杨 XX，注册资本为人民币 1000 万元（认缴） ，经营127、范围为房地产开发经营及销售，登记机关为 XX 省 XX 市工商行政管理局，住所为 XX 省 XX 市XX 区 XXX 小区 1 幢。截至本合同签订时，甲方持有项目公司 100%的股权，甲方持有的股权不存在质押、查封等权利限制。项目公司的营业执照、章程、股东身份证明材料等详见附件一。2、 截至 2017 年 5 月 31 日， 项目公司的资产为 10095.5 万元， 负债为 9101.3万元（其中 5000 万元为甲方投入的股东借款，4000 万元为乙方提供的借款） ，具体项目公司报表数据详见附件二。第二条第二条项目土地概况项目土地概况1 1、项目、项目土地的权属情况土地的权属情况项目土地位于128、 XX 市 XX 片区 XX，总面积为 XX，分为两宗地块，地块一面积合同指引案例 649为 53960 平方米（编号为昭储 16-09 号） ，地块二面积为 66674.9 平方米（编号为昭储 16-11 号） 。项目土地具体位置及公开挂牌出让具体情况详见附件二【 XX区土地储备交易中心国有土地使用权挂牌出让公告（X 区土储告字20171 号） 】 。项目公司已于 2017 年 5 月 23 日竞得项目土地，成交价为 18000 万元，已签订成交确认书 ，尚未签订国有建设用地使用权出让合同，项目公司已缴纳竞买保证金 9000 万元，其余土地款 9000 万元尚未缴纳。2 2、项目土地的现状、129、项目土地的现状项目土地尚未平整，截止 2017 年 6 月 12 尚有约 17 户居民、7000 平米建筑物未拆迁。项目土地开发所需的道路、水、电、燃气等市政管网已接通至项目土地红线边缘。3 3、项目土地的规划条件、项目土地的规划条件地块一：土地用途为其他普通商品住房用地（兼容商服用地） ，2容积率3.5，绿地率35%，20%建筑密度30%，建筑限高100 米；地块二：土地用途为其他普通商品住房用地（兼容商服用地） ，1.1容积率2.5，绿地率35%，20%建筑密度30%，建筑限高100 米。项目土地规划条件详见上述附件三。第二章第二章合作方案合作方案第三条第三条项目公司项目公司增资增资1、本130、合同签订后 15 个工作日内，甲乙双方共同办理乙方向项目公司增资334 万元的股权变更登记手续。 增资完成后 （以项目公司取得新的营业执照为准，下同） ，项目公司注册资本变更为 1334 万元，甲方持有项目公司 75%股权，乙方持有项目公司 25%股权，双方按本合同约定合作开发项目土地。2、 乙方向项目公司增资后 5 个工作日内， 甲乙双方分别向项目公司投入 1000万元、334 万元款项，用于双方实缴注册资本金。3、甲乙双方办理项目公司增资过程中签署的协议、文件，如其内容与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。第四条第四条开发建设开发建设资金资金投入投入1、项目土地出让金及相关税费由甲乙双方131、按股权比例分摊投入，项目土地的国有建设用地使用权出让合同约定的缴款期限届满前 3 个工作日内， 双方应根合同指引案例 650据其持股比例应分摊投入的资金额向项目公司投入（或补充投入）资金，用于项目公司缴纳土地出让金及相关税费。2、项目土地后续开发建设所需资金首先通过项目公司融资解决，如融资不足或无法融资，则由甲乙双方按股权比例投入股东借款解决。第五条第五条项目公司项目公司经营管理经营管理1、项目公司签订项目土地的国有建设用地使用权出让合同后，乙方有义务协调政府完成项目土地上的拆迁工作。2、甲方提供碧桂园集团品牌、管理团队，管理团队在董事会的授权范围内全权负责项目公司的经营管理，全权负责主导运作132、项目土地的开发建设、销售、出租及运营，乙方协助配合办理开发报建等工作。项目土地的开发利润由甲乙双方按股权比例分配。第三章第三章项目公司的组织架构及项目公司的组织架构及经营管理经营管理第第六六条条项目公司项目公司的的决策、组织架构决策、组织架构1、项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，以及对外提供担保（为购房业主提供担保除外）的决议，须经代表 100%表决权的股东通过。2、项目公司根据公司法规定设立董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方选派 3133、 人，乙方选派 2 人，董事长及法定代表人由甲方指派。项目土地的规划方案、预算成本控制、施工计划、资金筹集和使用方案、融资安排、利润分配事宜由项目公司总经理拟订方案，经甲乙双方充分沟通后报董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行。3、项目公司不设立监事会，设监事 1 名，监事由甲方指派。监事可列席董事会，但无表决权。监事可提出召开临时董事会及股东会。4、项目公司的总经理、财务负责人、会计、出纳均由甲方指派，其他部门负责人原则上由甲方委派，也可由项目公司公开选聘。5、 乙方委派一名成本副经理和一名财务副经理作为股东代表编入项目公司，乙方委派的成本副经理参与项目公司的各项流程审批工作， 委134、派的财务副经理参与项目公司各项财务流程审批工作。乙方委派的人员在审批流程中若存在异议，合同指引案例 651不影响流程继续执行，但可以在事后充分讨论和稽核，若有充分证据证明该事项损害公司利益，对该事项造成的全部损失由项目公司管理层承担，并全额支付给项目公司。第七条第七条 项目公司项目公司的的运营管理运营管理1、项目公司的组织管理架构及岗位职责、日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。项目土地的开发建设工作（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由甲方主导并决策，乙方协助办理开发报建工作。2、项目公司发生的成本和费用【包括但不限于土地成本、前期费135、用、报建费用、建安费用、基础设施、公共配套 、不可预见费用、运营费用、财务费用、税/费等】 ，列支在项目公司成本中。甲方按照碧桂园集团的相关规定编制成本预算并提供给乙方，双方充分沟通后实施。如项目目标成本总额发生重大变化（超过 5%）的，由甲乙双方确认同意后再由总经理决定执行。3、项目公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，薪酬体系参照碧桂园集团的薪酬体系并经董事会同意后执行。 项目公司在编员工薪金由项目公司支付，按碧桂园集团成就共享计划 （见附件四附件四）应兑现的奖金由项目公司承担。本项目的成就共享奖金达成条件须严格按照碧桂园集团成就共享计划执行，甲方不能擅自改变。4、 甲乙双方一致确136、认项目公司应向甲方支付碧桂园集团及碧桂园 XX 区域平台管理费，按照总建筑面积计算不超过 220 元/。5、项目土地开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。6、项目公司在同等条件下须优先选聘碧桂园集团属下的物业公司为本项目提供物业服务， 具体合作内容由项目公司与碧桂园集团下属的物业公司另行签订合作协议。第四章第四章项目公司的资金管理与利润分配项目公司的资金管理与利润分配第八条第八条项目项目公司的资金管理公司的资金管理1 1、开发资金解决方案、开发资金解决方案（1）项目土地的开发建设所需资金投入，在满足对外融资条件时，优先考虑项目公司融资解决，以项目土地抵押担保。当项目公137、司融资需要股东提供担保合同指引案例 652时，甲乙双方需按股权比例对项目公司融资提供担保，若一方未能提供相应担保（含金融机构不认可其担保能力） ，另一方可代为担保，未提供担保一方应向代为提供担保一方支付担保费（根据一方超出股权比例担保对应的贷款额度，按照年化 3%的标准计算担保费） 。（2）如项目公司融资不足或无法融资，则根据项目公司的实际资金缺口，由甲乙双方按股权比例同步投入股东借款解决，双方投入的股东借款均不计息。项目公司应提前 15 日书面通知股东所需投入的资金数额（具体数额以项目公司董事会以上成员同意通过的决议为准，下同）。若一方不能按股权比例同步投入资金，另一方可超出股权比例投入资金138、以满足项目开发建设需要，但双方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额， 且仅当一方股东无法按股权比例投入时，另一方股东才可超出股权比例投入。未经目标公司书面通知，股东不可自行投入资金，否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。每两个月最后一个工作日，甲乙双方共同核算双方累计投入的资金（应扣除目标公司已经偿还给双方的资金），并根据核算结果调整双方的股权比例及利润分配比例，具体参照如下公式计算： 【股东的股权比例/利润分配比例=股东的累计资金投入数额项目累计资金投入数额】。如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例， 并且需要进行工商登记变更的， 则双方需配合在上述核算日139、期后 5 个工作日内作出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续， 但该股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及享有股东权益。按照上述计算公式已经调整、确认双方的股权比例及利润分配比例后，欠投的一方即使在后期补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润分配比例。若双方在收回全部本金后（双方股东净投入金额均为 0） ，在此时点之后双方的股权比例以最近一次股东会决议明确的比例为准。2 2、资金统一管理、资金统一管理项目公司的资金应按照碧桂园集团资金管理制度统一管理， 由碧桂园集团财务资金中心统一归集、调度、结算、监管，碧桂园集团对其资金安全负责。为保障目标公司资金安140、全，目标公司账户资金将转至碧桂园集团中心资金管理账户，碧桂园集团资金管理部门根据目标公司提交的经审核完备的付款手续， 在目标公司转存、可支付的资金余额内予以付款。项目公司转存的资金中对应乙方持股比例的部分，由甲方按照中国人民银行同期存款利率向乙方支付利息（原则上于项合同指引案例 653目利润分配时，在乙方应分得利润中调增相应利息金额） 。乙方对项目公司资金的使用情况享有知情权和监督权。3 3、销售回款分配、销售回款分配在项目土地开发并实现销售后， 目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足后续 3 个月开发资金后的剩余部分，按如下原则分配：（1）目标公司将股东双方投入的股东借141、款按各方实际借款比例，分别偿还给股东双方。（2）按上述约定偿还股东借款后的盈余部分，按如下约定分配：.在乙方能够提供足额的抵押（土地、房产）或其它有效增信（股权质押、连带保证等）的前提下，双方可以按照股权比例分配使用项目盈余资金。有效增信是指乙方提供的増信能够超额覆盖分配的盈余资金金额， 且增信获得甲方认可。若乙方以担保方式提供增信，须乙方实际控制人提供连带责任保证担保。. 如乙方无法提供足额抵押（或其它有效增信），项目盈余资金将按照碧桂园集团资金政策统一管理，全额归集至碧桂园集团财务资金中心，归集资金中按乙方股权比例对应的部分， 碧桂园集团按照中国人民银行同期活期存款基准利率向乙方支付内部理142、财收益。第九条第九条利润分配利润分配1、如项目累计经营性净现金流为正，且持续为正，在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，项目公司可预分配利润，可预分配利润 已售已回笼对应净利润70%。除此之外，在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，若乙方能够提供足额的抵押（土地、房产）等有效增信，富余资金可按股权比例进行回笼；有效增信是指乙方提供的増信能超额覆盖回笼的资金金额，且增信获得碧桂园集团认可。若在最终结算时产生亏损且目标公司资金不足以支付债务的， 甲乙双方应退回已经预分配的利润。若项目周期累计经营性净现金流为负，不得预分配利润。2、在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款、对外融资全143、部清偿后， 在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，项目公司应按甲乙双方的股权比例分配当期利润（如根据本合同约定调整双方利润分配比例的，按照调整后的比例执行）。第五章第五章违约责任违约责任合同指引案例 654第十条第十条如甲方未按本合同约定配合办理乙方向项目公司增资的变更登记手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付违约金 10 万元，逾期达 20 日，乙方有权解除合同，如乙方解除合同，甲方应向乙方支付 2000 万元违约金。第十一条第十一条如任何一方未按本合同约定向项目公司缴交注册资本金， 每逾期一日，违约方应向对方支付违约金 3 万元，逾期超过 10 日，违约金增加为144、每日5 万元。第十二条第十二条如一方未能按本合同约定向项目公司投入开发建设资金， 每逾期一日，应按逾期支付款项的万分之五向对方支付违约金。第十三条第十三条未经对方书面同意，任一方违反合同约定转让项目公司的股权，或以项目公司的股权对外担保、 质押融资， 守约方有权要求要求违约方支付 2000万元的违约金并赔偿守约方遭受的损失。第十四条第十四条在本合同履行过程中， 因一方不履行本合同约定的其它义务导致对方或项目公司遭受损失的，由违约方赔偿守约方及项目公司遭受的全部损失，项目公司可在应支付给违约方的款项中直接扣减并将其代为支付至守约方。第六章第六章 其它约定其它约定第十五条第十五条股权处分限制股权处145、分限制1、甲乙双方共同持股项目公司期间，为实施碧桂园“同心共享”制度，甲方可将其持有的不超过15%的项目公司股权转让给碧桂园集团的员工持股平台公司，乙方同意放弃优先购买权并配合甲方办理股权变更手续。2、除上述情形外，未经对方书面同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权转让给第三方，也不得将其股权质押给第三方。第十六条第十六条土地激励奖金土地激励奖金甲乙双方同意将项目土地上开发商品房总货值 （以碧桂园集团最终审定的数额为准）的万分之五作为甲方投资团队的投资激励奖金（税后工资，以碧桂园集团最终审定的数额为准） ，上述奖金列支在目标公司成本中，由目标公司发放给甲方的投资团队，具体发放进度按照碧桂园集146、团内部管理文件执行，届时如目标公司资金不足，由甲乙双方按股权比例投入股东借款解决。第十七条第十七条履约担保履约担保乙方向项目公司增资的工商变更登记手续完成的当天， 乙方须将其持有的项目公司的全部股权质押予甲方或甲方指定第三方， 作为乙方依本合同约定履行义合同指引案例 655务、承担责任的担保。股权质押期限暂定为两年，若质押期限届满时项目土地尚未开发或销售完毕，该质押期限相应延长。在股权质押期间，不影响乙方行使项目公司的股东权利。第十八条第十八条通知与通知与送达送达甲乙双方须以书面形式相互发送通知， 且须以特快专递邮寄或专差送达的方式送达至本合同记载的地址，投递员首次投递或送达之日即视为通知已送147、达。任何一方如变更地址，应及时书面通知其它方，否则，其它方发出的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。第十九条第十九条不可抗力不可抗力如本合同因不可抗力因素影响而无法正常履行， 遭受不可抗力因素影响的一方应采取必要的减损措施并知会另一方， 如一方或双方因不可抗力因素遭受损失，均不再要求对方承担违约责任。第二十条第二十条争议争议解决解决因履行本合同产生的或与本合同有关的一切争议， 先由合同当事人协商解决，如协商不成，任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。第二十一条第二十一条附则附则1、本合同所述款项币种均指人民币，另有说明除外。2、本合同中的“碧桂园集团”系碧桂园控股有限公司在中华148、人民共和国境内外设立的全部附属子公司的统称。3、本合同未尽事宜，双方可签订补充协议进行约定，补充协议与本合同具有同等法律效力。4、本合同一式五份，双方各执二份，项目公司执一份，具同等法律效力，自甲乙双方签字、盖章之日起生效。（以下无正文）合同指引案例 656附件清单：附件清单：附件一：项目公司的营业执照、章程、股东身份证明等材料复印件附件二：项目公司 2017 年 5 月 31 日资产负债表附件三XX 区土地储备交易中心国有土地使用权挂牌出让公告附件四： 碧桂园成就共享计划奖励制度 V2.0甲方（盖章甲方（盖章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：乙方（盖章乙方（盖章） ：法定代表人或授权代表149、（签字） ：项目公司（盖章项目公司（盖章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：签订日期：年月日合同指引案例 757案例案例 7 7徐州徐州某项目某项目：一方竞得后，他方入股项目公司+多方联合操盘一一、交易、交易基本情况基本情况二、交易要点二、交易要点1 1、自合同签订到增资入股间的过渡期如何安排？、自合同签订到增资入股间的过渡期如何安排？合同签订后我司即将投入资金， 但增资入股一般需要在领取国有土地使用权证后，在此期间，需要设置好相应的过渡期安排，包括权益安排、公司日常运作安排。 【合同第二条第 6 款】2 2、三方合作如何进行公司运营管理？、三方合作如何进行公司运营管理？公司运营管理包括股东150、会、董事会、 管理人员、公司运营制度、 资金管理等，在三方合作联合操盘的情况下，应做好各合作方的分工以及权限，并做好相应的制度安排，避免发生争议纠纷。在对方摘牌项目中，我司入股尽量参与财务联签管控及流程审批管控。 【合同第四条、第五条】合同指引案例 758合作开发协议书合作开发协议书甲方甲方： （摘牌公司）法定代表人:住所：乙方：乙方：碧桂园法定代表人:住所：丙方：丙方：XXX 公司法定代表人:住所：鉴于鉴于: :甲方已于年月日竞得地块（下称“项目土地” ）并签订成交确认书及国有建设用地使用权出让合同 。甲乙丙三方根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法及相关法律、法规和政策之规定，151、经友好协商，就项目土地的合作开发事宜达成如下约定：第一条第一条 项目土地概况项目土地概况1、项目土地位置：位于，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。2、项目土地面积：净用地面积，合约亩，具体面积以国土部门实测为准。3、项目土地成交总价万元，甲方已缴纳 XX 万元（其中 XX 万元竞买保证金转成的成交价款） ，截止本合同签订时仍有 XX 万元出让金未缴纳。4、根据挂牌出让须知 （详见附件二）的约定：竞得人需在国有建设用地使用权出让合同签订后 30 日内缴纳土地成交价的 50%，60 日内付清尾款。5、上述关于项目土地的描述系甲方向乙方所声明，甲方保证此声明的真实性及完整性。第二条第二条 合作方152、案合作方案1、先由甲方自竞得项目土地之日起 30 日内注册成立全资子公司(下称“项项目公司目公司”)开发项目土地，甲方认缴注册资本 XX 万元。由项目公司与国土部门签合同指引案例 759订国有建设用地使用权出让合同补充协议及将项目土地的受让人由甲方变更为项目公司，并将项目土地的不动产权证书办理至项目公司名下。2、项目公司成立后，乙方对项目公司增资 XX 万元以获得项目公司%的股权，丙方对项目公司增资 XX 万元以获得项目公司 XX%的股权，且甲乙丙三方于同一日完成注册资本的实缴。 甲乙丙三方应于项目公司设立之日起 5 天内签署有关用于项目公司增资入股变更登记所需要的文件，包括但不限于企业变更登153、记申请书 、公司章程、股东会决议、董事会决议及增资协议等。若前述用于变更登记的文件与本协议约定不符的， 则甲乙丙三方的权利义务均以本协议的约定为准。3、乙丙双方办理项目公司增资入股变更登记手续的具体时间由甲乙丙三方于本协议签订后另行协商确认。4、甲乙丙三方签署项目公司增资协议后，甲方出资 XX 万元并持有项目公司 XX%的股权，乙方出资万元并持有项目公司 XX%的股权，丙方出资 XX 万元并持有项目公司 XX%的股权。三方共同持股项目公司，通过项目公司对项目土地进行合作开发。5、若乙方、丙方因自身原因逾期签署增资协议或办理增资入股的变更登记手续的则视其违约。 违约方应退出本次合作开发按本协议第154、六条约定承担违约责任。但是，守约方自违约方退出本次合作开发之日起 5 天内返还违约方已投入的资金。若逾期返还的，则守约方应按年利率 13%向违约方支付利息。6、过渡期的约定：（1）自本协议签署之日起至三方按本协议的约定完成项目公司增资入股的工商变更登记之日止的期间为过渡期。甲乙丙三方确认：过渡期内，无论乙方、丙方对项目公司增资入股的工商变更登记手续是否完成，在乙方、丙方按约支付本协议第三条第 2 款所约定的款项后，项目公司的股东会及董事会的组成、权利和决策机制，股东投入，利润分配等事项均须按本协议相关约定执行，不受工商变更等手续是否完成的限制。（2）过渡期内，甲方和项目公司承诺：除正常及合理的155、日常业务运营外，不得从事或实施任何危害乙方、丙方利益或影响本协议目的实现的行为，不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更或项目公司价值实质减少的行动（包括但不限于对外设置债务、向第三人提供担保、补偿、保证和承诺等） 。合同指引案例 760（3）过渡期内项目公司的经营管理，三方应本着有利于项目公司运营的原则，友好协商并高效地处理项目公司事务，并按照项目公司过渡期后的股东会和董事会职权行使权利。第三条第三条 土地使用权出让金的支付土地使用权出让金的支付1、本协议签署后，甲乙丙三方将按 XX%、XX%和 XX%的股权比例承担项目土地的土地使用权出让金、契税及交易手续费等相关费用156、。2、对于甲方已支付的项目土地的土地使用权出让金、相关项目土地竞拍手续费用、项目公司前期运作已投入的费用合共 XX 万元（最终以甲乙丙三方共同确认的数据为准） ，乙方、丙方应于本协议签署且项目公司成立后 15 天内将各自应承担的比例所对应的金额（其中，乙方应承担 XX 万元，丙方应承担 XX 万元）支付至项目公司， 项目公司在收到前述款项之次日将该款项支付给甲方。 如乙方、丙方逾期支付，则按年利率 13%向甲方支付利息。逾期超过 15 天的，则视其违约。甲方有权要求违约方退出本次合作开发，且违约方应向各守约方分别支付违约金人民币 1000 万元。3、对于甲方分别替乙方、丙方垫付的 XX 万元的157、土地出让金及其他费用所产生的资金占用费用，乙方、丙方将按“同等占用时间”和“同等占用金额”之原则在后续向项目公司提供股东借款或向甲方提供资金用于支付剩余土地出让金等款项时进行资金占用的平衡， 乙方和丙方通过提前支付后续应由各方投入的契税及开发建设资金实现本条上述的资金占用平衡。 如该款项的金额少于甲方替乙方和丙方垫付的保证金的金额， 则乙方和丙方应另行提供一笔股东借款给项目公司以补足差额并由项目公司调配给甲方使用，使用时间等同于前述占用时间。否则，乙方和丙方应按年利率 10%向甲方支付垫付期间的利息。4、对于未到支付期限的本项目的剩余土地款等，本协议各方应于国有建设用地使用权出让合同 所确定的158、付款期限前 3 个工作日将其应承担款项通过股东借款形式支付至项目公司，再由项目公司支付至项目土地的出让人。若因甲乙丙三方中的任何一方逾期提供款项，导致项目公司未按国有建设用地使用权出让合同确定的时间支付土地出让金的，则由逾期提供款项方承担包括但不限于没收保证金、支付滞纳金、违约金、收回国有建设用地使用权等国有建设用地使用权出让合同 所约定的所有法律责任。 若如期提供款项方因此而遭受损失的，则逾期提供款项方应全额赔偿。同时，若逾期提供款项方应提供的资金已由另一方代为支付的，则逾期提供款项方应按年利率 13%向代为支付方支付利息且逾期合同指引案例 761提供款项方应自代为支付之日起 10 天还本付159、息。否则，代为支付方有权要求逾期提供款项方退出本次合作， 且逾期提供款项方应向各如期支付款项方分别支付违约金人民币 1000 万元。5、在甲乙丙三方均按约提供款项的情形下，因项目公司自身原因导致未按国有建设用地使用权出让合同确定的时间支付土地出让金的，若前述行为发生在乙方、丙方委派人员开始管理项目公司之前，则由甲方承担上述全部的法律责任；若前述行为发生在乙、丙任一方委派人员开始管理项目公司之后，则由项目公司承担上述全部的法律责任。6、甲方应确保政府部门开具的项目土地的土地使用权出让金发票的付款人均为项目公司。第四条第四条 项目公司的运营管理项目公司的运营管理1、项目公司为独立的企业法人，实行法160、人治理结构。项目公司的董事、监事和高级管理人员应遵守法律和公司章程的规定，勤勉尽责，恪尽职守。甲乙丙三方作为项目公司股东不直接干预项目公司的日常经营管理。 若三方对项目公司的经营管理提出要求或行使知情权的，则可通过召开股东会或董事会、对项目公司进行审计检查等方式进行。2、项目公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权,股东会决议经【全体股东一致】同意后生效。股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 根据股东提名或委派， 任命和更换非职工代表担任的公司董事、 监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公161、司的年度预算方案和决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司收购、出售资产（销售、出租商品房和停车位的除外） 、资产抵押（项目公司开发贷款相关的土地使用权抵押、在建工程抵押除外） 、对外担保事项（项目公司给客户的购房按揭贷款提供担保除外） 、委托理财、关联交易等事项做出决议；合同指引案例 762（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）制定和修改公司章程；（十二） 对公司设立子公司、 合资企业或其他任何形式的对外投资作出决议；（十三）公司章程规定的其他职权。3、项目162、公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成。甲方委派 3 名董事，乙丙双方各委派 1 名董事，董事长由甲方推荐，董事长为项目公司法定代表人，董事会决议经【全体董事会成员一致】通过后生效。董事会行使下列职权：(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的年度经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；（九）决定聘任或解聘公司总经理、副总经理163、财务负责人，并决定其报酬事项；(十)对公司聘请或解聘会计事务所和评估机构作出决议；（十一）公司章程或股东会授权董事会的其他职权,具体如下：（1）决定公司的整体经营计划和投资方案（包括但不限于公司目整体预算方案及项目总体经营计划、目标成本与合约规划、现金流、分期开发经营计划和经营目标等） ；（2）审批公司的年度经营计划和开发计划，包括但不限于年度开工面积、销售面积、销售额和销售方案、销售价格、交付面积、利润、现金流、预算、目标成本及合约规划等；（3）审批项目土地上建设项目的产品定位、规划设计方案；（4）审批每批次上市房源的销售均底价。若项目土地所在地的房地产市场在董事会审批销售均底价后发生明显164、变化的， 公司总经理可请求董事会调整销售均底价，董事会应结合市场状况重新审批；（5）审批项目土地上所建设小区的总体规划设计方案的重大修改方案；（6）对公司融资事宜作出决议。合同指引案例 763董事会会议每年至少举行一次。公司首次董事会最迟应在项目公司设立后 3个月内召开并由乙方组织和召集， 且乙方应于首次董事会召开前 5 天将董事会应讨论的议案及相关材料发送给公司各位董事。 除此之外的董事会的组织方式由公司章程规定。4、项目公司不设监事会，由乙方、丙方各委派一名监事。5、项目公司适用董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，由乙方推荐并由董事会聘任。公司设副总经理两名，分别由甲方、丙方推荐165、并由董事会聘任。总经理对董事会负责，主要行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组建经营管理团队，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度（含财务管理、招投标管理、印章使用管理、档案管理等管理制度） ；（5）决定聘任或者解聘除应由股东各方委派、董事会决定聘任或解聘以外的其他管理人员；（6）各方股东委派的人员无法胜任岗位职责时，有权要求委派方重新委派人员且委派方必须重新委派；（7）拟定年度经营计划和开发计划，包括但不限于年度开工面积、销售面积、销售额和销售方案、销售价格、交付面积、目标成本、利润、现金流166、和预算等。总经理、副总经理列席董事会会议和股东会会议。6、任何一方股东（包括该股东委派到项目公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务负责人及项目公司各部门经理等人员） 有损害项目公司利益的行为，项目公司有权进行追究， 对于由此给项目公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。7、项目土地开发由甲乙丙三方联合操盘，各板块分工如下：（1）设计管理人员由甲方负责并由甲方委派部门经理及其员工；（2）招采成本管理人员、工程管理人员、行政人事人员由乙方负责并由乙方委派部门经理及其员工；若乙方委派人员不足，可根据项目进展情况要求甲丙双方委派人员予以协助， 甲丙双方委派人员管理费用从甲丙双方计提管理费用中167、合同指引案例 764列支；若人员仍然不足，由项目公司另行招聘，管理费用从项目公司留存管理费用中列支。（3）营销管理人员、物业管理人员由丙方负责并由丙方委派部门经理及其员工；（4）开发报建人员由丙方主导，甲方委派人员参与；(5)财务经理由甲方委派，总账会计由乙方委派，出纳由丙方委派。（6）本项目公司由甲方合并财务报表，乙方、丙方在不损害自身合法利益的前提下配合甲方合并项目公司财务报表。8、项目公司日常管理制度、组织管理架构及岗位职责主要参照乙方集团规章制度，具体由总经理拟定议案并报项目公司第一次董事会审批通过后执行。9、 项目公司使用乙方的 OA 管理系统， 使用甲方的财务管控系统和明源系统。总168、经理根据项目公司组织管理机构拟定项目公司审批流程并报项目公司第一次董事会审批通过执行。 项目公司所有的流程都应设置总经理和副总经理审批节点。若审批流程节点需要设置到项目公司股东方或上级管理平台公司的， 则公司股东方或上级管理平台公司的审批意见不能改变股东会和（或）董事会已决议通过的议案或事项、不能改变本协议及公司章程的相关约定。10、 项目公司印鉴和证照放置保险箱内， 由乙方委派的行政部经理保管钥匙，由甲方委派的财务部经理保管密码，保险箱放置在项目公司行政管理部。印鉴和证照必须经项目公司审批流程审理后方可使用。未经甲乙丙三方一致书面同意，甲乙丙三方中的任何一方不得扣留项目公司印鉴和证照。 乙方169、有权委派人员与甲方和丙方委派的上述人员共同管理项目公司印鉴和证照。11、招投标管理制度中标原则为合格供应商最低价中标(但该最低价不得违反招标投标法第三十三条规定，即“投标人不得以低于成本的报价竞标”)，如果有必要询标的，原则上只询最低标和次低标。除审计单位和设计单位以外，项目公司总经理及管理团队应确保包括但不限于建设工程总承包、监理、勘察、涂料及石材、门窗、精装修、营销策划等合作单位的选择完全在公开、透明和市场化的基础上通过招投标的形式确定。 甲乙丙三方的合格供方库中的单位及战略合作单位均可以按照项目公司制度和流程参加招投标， 每个开发标段的建设工程总承包和精装修工程总承包招投标的合格投标单位170、不少于 5 家、 除此之外的招投标的合格投标单位不少于 3 家。在同等条件下，项目公司应优先考虑甲乙丙方推荐的合格供方单位和战略合作单位。合同指引案例 765为了保证本项目的开发进度， 本项目的开发建设工程施工总承包单位的招投标可以使用模拟工程量清单招标；12、 项目开发过程中发生的成本和费用 （包括但不限于管理费用、 营销费用、财务费用）列支在项目公司成本中。甲乙丙三方各自委派人员的薪资、社保、公积金和福利均由项目公司承担并由委派方用计提的项目公司管理费用发放。 项目公司的“日常管理费用”不超过“项目公司销售收入”总额的 2%。 “销售费用”暂定“项目公司销售收入”总额的 2%，如“销售费用171、”超过 2%，则上报董事会讨论后决定是否追加并形成董事会决议。 项目公司每年的管理费用和销售费用的预算须经董事会审批通过后执行。（1） “管理费用”指项目公司的全部管理支出，包括项目公司非销售条线的全体员工的工资奖金、福利、差旅、宴请、礼品、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计等中介费用，但不包括项目公司营销费用、财务费用和税金。（2）“项目公司销售收入”以项目公司已签署的商品房买卖合同所约定的金额为准，包括已经收到的款项，以及已签署销售、租赁合同及其他合同等法律文件但还未收取相应款项的预期收入，包含与收入相关的增值税销项税额。（3） “销售费用”包括销售条线的全体员工的工资、佣金、172、社会保险、销售代理费用、福利及日常费用、项目推广费、策划费和广告费、销售中介代理费用和佣金等，案场物业管理费、临时售楼处或临时样板房营造费用（硬装及软装） 、项目永久性建筑内设置售楼处或样板房软装费用等， 但不包括在项目永久性建筑内设置的售楼处或样板房硬装费用、销售合同印花税等。（4）项目公司日常管理费用，由甲方计提 0.5%用于支付甲方委派人员的工资、奖金、福利，乙方计提 0.5%用于支付乙方委派人员的工资、奖金、福利，丙方计提 0.5%用于支付丙方委派人员（不包括销售条线）的工资、奖金、福利，项目公司留存 0.5%用于项目公司日常开支。甲乙丙三方计提管理费用后将不再另行计提，发生的管理费用173、由各自包干。若项目公司留存的管理费用最终不足以支持项目公司经营需要的， 则经项目公司董事会讨论后决定是否追加并形成董事会决议，若确需追加，则由甲乙丙三方按股权比例承担。13、在不损害甲乙丙三方和项目公司合法权益的前提下，三方共同同意三方中任其一方在其拥有的项目公司的股份及权益中实行自身集团的激励制度， 激励制度在其持有的股权范围内进行股权分割，如需要在登记机关登记的，其他两方合同指引案例 766须提供协助配合。 因实行该激励制度而需要在项目公司列支费用或奖金等款项的，则其他两方均有权按持股比例在项目公司列支同等金额的费用和奖金等款项。 各方应按所列支款项的金额向项目公司提供合法有效的发票（如需174、） 。14、项目公司开发过程中可使用甲乙丙三方集团品牌，使用的具体方式、范围由甲乙丙三方另行协商确定；但三方均不收取品牌使用（管理）费。15、在法律法规允许的情况下，项目公司的前期物业管理优先选用碧桂园物业公司。第五条第五条 项目公司资金管理项目公司资金管理1 1、开发资金解决方案、开发资金解决方案（1）项目开发所需的资金首先由项目公司对外融资解决，包括但不限于开发贷款、信托融资、资管计划等。甲乙丙三方均可利用自身资源和优势为项目公司提供融资方案，项目公司结合贷款金额、利率、提款条件等择优采用。如果开发贷款条件基本相当，优先采用率先获得银行开发贷款上会批复的融资方案。（2）项目公司融资以项目土175、地进行抵押担保。当项目公司融资需要股东提供担保时， 甲乙丙三方需按股权比例对项目公司融资提供担保， 各方不超额担保。（3）在项目公司申请贷款时，甲乙丙三方中的任何一方应按金融机构要求及时提供资料、签署文件、办理抵押或质押登记手续，若出现贷款合同所约定的违约行为而导致贷款方延迟提供贷款、拒绝提供贷款或提前收回贷款的，则违约方承担全部的违约责任，并赔偿守约方和项目公司因此而遭受的全部损失。（4）若项目公司不具备融资和销售条件时或融资和销售收入不能满足项目公司按董事会审批通过的经营计划开发建设时， 由甲乙丙三方按股权比例同步投入资金解决，各方投入的股东借款均按年利率 10%计息。项目公司应提前 30176、 天书面通知甲乙丙三方所需投入的资金数额和资金用途；若其中任何一方（即“违约方违约方” ）不能按股权比例同步投入资金的，则另外两方（即“守约方守约方” ）有权利但无义务超出股权比例进行资金投入以满足项目公司开发建设需要。 但甲乙丙三方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额，且仅当部分股东无法按股权比例投入时，其他方股东才可超出股权比例进行投入（其他方股东按股权比例，等比例投入） 。未经项目公司书面通知，甲乙丙三方不可自行投入资金。否则，所投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。对于守约方超出股权比例所投入的资金，守约方有权选择以下方式处置：合同指引案例 767（）守约方选择垫付177、资金，项目公司应按本协议约定的年利率 10%向守约方支付利息，违约方按照年利率 13%向守约方支付利息直至违约方偿还完毕被垫付资金并支付利息之日；（）守约方选择调整项目公司股权比例，甲乙丙三方在每两个月最后一个工作日对各方累计投入的资金（应扣除项目公司已经偿还给各方的资金）进行核算并对各方股权比例及利润分配比例进行调整，具体参照如下公式进行计算：股东的股权比例及利润分配比例=股东的累计资金投入数额项目公司累计资金投入数额如按上述公式计算需调整各方的股权比例及利润分配比例， 则甲乙丙三方需配合项目公司在上述核算日期后 5 个工作日内做出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续， 但该股权变更手续办178、妥与否不影响甲乙丙三方按上述约定调整后的比例分配利润及享有股东权益。若按照上述计算公式已经确认甲乙丙三方的股权比例及利润分配比例后， 违约方即使在后期进行补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整各方股权比例及利润分配比例。若守约方为两方且一方选择垫付资金而另一方选择调整项目公司股权比例，则选择垫付资金的守约方也应配合选择调整项目公司股权比例守约方办理项目公司股权转让变更登记。（5）甲乙丙三方在收回全部投入款项后（即各方股东对项目公司的净投入金额均为零） ，甲乙丙三方的股权比例按照甲乙丙三方收回前述全部投入款项时点的股权比例重新计算并通过股东会决议的形式进行确认。2、资金的封闭管理（1）项目公司资179、金实行封闭运作管理，仅可用于项目土地的开发建设和甲乙丙三方。未经三方书面一致同意，项目公司和甲乙丙三方中的任何一方不得擅自挪用项目公司资金。（2）经过项目公司总经理、副总经理和财务部经理共同签批后，项目公司才能对外支付。项目公司所有银行账户至少设置三道 U 盾，甲乙丙三方派驻人员各保管一枚 U 盾， 甲方派驻的财务负责人保管公司账户网上转账汇款功能的最后一道 U 盾。3、盈余资金的调配和归还（1）为提高甲乙丙三方资金使用效率，在项目公司有盈余资金时，应首先归合同指引案例 768还甲乙丙三方中任何一方替对方垫付的股东借款和利息（如有） ，其次再按股权比例归还甲乙丙三方提供给项目公司的股东借款本金180、和利息；此后，若项目公司仍有盈余资金的， 则甲乙丙三方共同商定后可按股权比例向甲乙丙三方调配使用。盈余资金指：项目公司届时的现金和银行存款的总和(包括项目公司融资性现金流)，减去项目公司预计在该时点后未来三个月内（在项目公司经营过程中，经甲乙丙三方共同确认后，该期限可以变更为一个月或二个月）应支付的有关实施项目土地开发的预计成本费用(包括项目公司应归还的到期的金融机构贷款本息)之间的差额为正数。（2）若项目公司在开发建设过程中出现资金缺口的，则甲乙丙三方应自项目公司发出归还借款的书面通知之日起 5 个工作日内按比例归还项目公司提供甲乙丙三方的借款。若一方逾期归还的，则逾期归还方将按 13%的年181、利率向项目公司支付利息。（3）项目公司的盈余资金由甲乙丙三方按 34%、33%和 33%的股权比例调配使用。4、项目公司利润的分配和预分配（1） 经项目公司核算和董事会决议， 项目公司在预留归还全部融资本息 （无论贷款是否到还款期限） 、预留项目公司预计应支付的包括但不限于增值税、所得税、土地增值税、公共维修基金、教育附加税等全部税费、归还全部股东借款并保证项目公司由不少于 3 个月开发建设所需资金的情形下， 若项目公司的经营性净现金流为正且持续为正，则甲乙丙三方可以按持股比例对利润进行预分配，预分配利润的金额不超过项目公司在预分配利润时点所计算出的项目公司税后净利润的 70%。（2）若项目公182、司在清算时为亏损，则甲乙丙三方应退回项目公司已预分配的税后净利润。 若甲乙丙三方逾期归还的， 则按 13%的年利率向项目公司支付利息。（3）在项目公司具备利润结转和利润分配的情形下，经项目公司股东会决议通过后，项目公司按相关法律和公司章程规定向甲乙丙三方分配税后净利润。（4）项目公司运营结束清算完成后，按照同股同权的原则进行处置分配。第六条第六条 违约责任违约责任1、本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。合同指引案例 7692、乙方、丙方未按本协议第183、二条约定期限完成增资的，则视为违约，违约方应向守约各方支付违约金 1000 万元。若甲方未配合乙方、丙方按本协议第二条约定期限完成增资的，则视为甲方违约，甲方应向未完成增资方支付违约金1000 万元。3、甲乙丙三方中的任何一方退出本次合作的，则其按本合同拟持有的项目公司股权比例将由其他方平均分摊且其他方应根据分摊后的股权比例追加增资款。4、若甲乙丙三方中的任何一方未按本合同相关约定配合其他方办理项目公司股权转让变更登记手续的，则每逾期一日，违约方应向各守约方支付该守约方对项目公司已投入资金的万分之四的违约金。第七条第七条 其他其他1、为实施三方各自集团的激励机制，三方可将各自持有的项目公司股权184、范围内转让给各自指定的主体（具体操作方案参照合同第四条第 13 款） ；其他各方均同意放弃优先受让权， 除此之外， 在合作开发期间， 未经其他方股东书面同意，各方均不得将项目公司股权转让给第三方， 且不得向其他方股东发出要求行使优先购买权的要约。同时，各方对各方指定主体在本协议项下的义务承担连带保证责任。2、本协议未约定的权利义务均按照同股同权的原则设置，未尽事宜，双方另行签订补充协议予以明确。3、本协议以及由其产生的或与其有关的任何争议或索赔， 各方应协商解决，如协商不成，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。4、未经各方一致同意，任何一方不得将本协议所约定的内容告知任何第三方185、，但未了满足相关法律法规的规定、上市公司信息披露规定、审计单位的要求及相关司法机构和行政机构的要求而必须披露的除外。否则，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。5、各方发出的任何与本协议有关的通知或其他通讯往来均应以本协议所载的地址为准。 任何通知均应以书面形式送达。 直接送交的， 以对方签收视为送达，任何一方无正当理由不得拒绝签收；采取特快专递方式送达的，同城以特快专递回执上所载投递日的第二日视为送达， 异地以特快专递回执上所载投递日的第三日视为送达。如果送达日为非工作日，任何通知应视为在下一个工作日送达。一方联系地址或联系人发生变化的，应按前款规定书面通知对方，并自前款规定的合同指引案例186、 770送达后生效。6、本合同一式十二份，甲乙丙三方各持四份。本合同在本合同及所有附件经各方签字盖章之日起生效，具有同等法律效力。（以下无正文）附件清单：附件清单：附件一：项目土地四至红线图附件二： 挂牌出让须知 、 国有土地使用权出让合同 、 成交确认书 、土地出让金及相关费用缴纳凭证等甲方甲方： （盖章（盖章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：乙方乙方： （盖章（盖章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：丙方丙方： （盖章）（盖章）法定代表人或授权代表（签字） ：签约签约日期：日期：签约地点签约地点：合同指引案例 871案例案例 8 8梅州某项目：梅州某项目：股权收购框架协议一、交易要点187、一、交易要点1 1、签署框架协议的目的？、签署框架协议的目的？签署框架协议主要是为了达到锁定基本交易条件以及明确交易步骤的目的。因此在协议中，双方应明确收购标的范围、计价原则及方法、不考虑债务负担前提下的对价等。在交易的步骤上，一般签署框架协议后即可进场进行尽调工作，并在约定的有效期内根据尽调结果决定是否签署正式合同。2 2、框架协议如何约束交易双方？、框架协议如何约束交易双方？为了达到锁定项目的效果， 框架协议也应设定相关条款对交易双方形成约束力，譬如要求买方支付诚意金（可采取共管或托管的方式） ，在有效期内设置排他条款等。合同指引案例 872股权收购框架协议股权收购框架协议甲方：甲方：碧桂188、园乙方：乙方：梅州 XX 公司为优化资源配置，达到共赢目的，甲乙双方经协商一致，就乙方将其持有的梅州 XX 有限公司（下称：目标公司）股权转让给甲方的相关事宜达成如下约定，以资双方信守。第一条第一条乙方乙方披露披露的的目标公司目标公司和和项目土地概况项目土地概况1、目标公司成立于年月日，注册资本万元，截至本协议签订之日，乙方持有目标公司 100%股权，目标公司股权不存在查封、质押等权利受限制的情况。2、目标公司为位于梅州市地块（下称“项目土地” ）的土地使用权人，项目土地总占地面积平方米，容积率，用途为商住用地，由目标公司通过参与土地拍卖方式竞得，目标公司现已缴清全部土地出让金，取得全部国土证189、，项目土地权属清晰，不存在任何争议和纠纷。3、项目土地的的开发建设情况：（1）已开发建设的土地面积为万平方米，规划计容建筑面积平方米，截至本协议签订之日，已开发建设的土地均未对外销售。（2）未开发建设的土地面积为平方米。第二条第二条 合作模式合作模式由乙方将目标公司的 70%股权转让予甲方，由甲乙双方通过目标公司共同开发项目土地，双方共同承担投资与风险，共享利润，详细事宜由双方另行签订合作合同进行约定。第三条第三条 交易交易对价对价项目土地以净地标准按万元/亩进行作价计算，已开发部分在建工程由甲乙双方根审计报告确定的乙方实际投入金额作价， 最终的交易对价按甲方受让的股权比例、项目土地作价和双方190、认可的其它资产和负债计算确定。第四条第四条 合作诚意合作诚意金金本协议签订之日起 5 日内， 甲方向甲乙双方以甲方名义开立的银行共管账户（预留甲乙双方印鉴）支付 2000 万元作为合作诚意金，该诚意金由甲乙双方共管，在诚意金划出共管账户前，诚意金及其利息归甲方所有。合同指引案例 873第五条第五条 目标公司审计目标公司审计甲方支付诚意金当日， 乙方应向甲方提交目标公司已完善的财务账册及审计所需的其他所有资料，由甲方对项目土地的开发情况、目标公司财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性进行审查，并出具审计报告，必要时双方可共同委托审计师事务所完成审计工作。第第六六条条 合作合同签订合191、作合同签订1、审计完成，甲方认可审计报告结果后，甲乙双方就目标公司股权转让的具体事宜另行签订合作合同，诚意金按照合作合同的约定处理。2、若甲方不认可审计报告结果，或甲乙双方未能年月日前签订合作合同的，则甲方有权解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应配合甲方在本协议解除之日起 2 天内取回银行共管账号中的全部资金和利息。 因乙方不予配合导致甲方未能取回或收回款项的， 每逾期一天乙方应按未取回款项额的万分之五赔偿甲方损失。第七条第七条 保密保密条款条款1、除非本协议另有约定或经对方同意，各方对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：（1）本协议的任何内容、协议的谈判情况192、；（2）各方的商业秘密、任何商业信息、资料及文件内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可获取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、本条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。第八条第八条 其他其他1、在本协议生效后至双方另行签订合作合同期间，未经甲方同意，乙方不得再就项目土地与其他任何第三方进行任何193、谈判、磋商、或签订任何协议、合同或达成任何意向，否则，甲方有权解除本协议，乙方除应配合甲方取回银行共管合同指引案例 874账号中的全部资金和利息，还应向甲方支付 2000 万元的违约金。2、本协议一式贰份，甲乙双方各持壹份，具有同等法律效力，经双方签字盖章后生效。（以下无正文）甲方（盖章）甲方（盖章）法定代表人或授权代表（签字） ：通讯地址：乙方（盖章）乙方（盖章）法定代表人或授权代表（签字） ：通讯地址：签约地点：签约时间：合同指引案例 975案例案例 9 9惠州某项目：惠州某项目：100%股权收购一、交易基本情况一、交易基本情况二、交易要点二、交易要点1 1、合同价款如何支付？、合同价款如194、何支付？本项目为 100%股权收购，合同价款为 25365.26 万元，若合同价款均作为股权转让款支付给合作方，则面临几个问题：公司存在的负债未清理；全部对价作为股权转让款支付， 所得税增加。 因此需合理拆分支付合同价款以解决上述问题。在本项目中，目标公司存在 8038.96 万元债务。双方约定将合同价款中的8038.96 万元用于偿还该债务（即我方提供股东借款给目标公司，由目标公司偿还该债务） ，剩余合同价款作为股权转让款直接支付给合作方。2 2、付款顺序、节点如何设定？、付款顺序、节点如何设定？（1）优先偿还目标公司负债。由于目标公司存在未清理债务， 我方所支付的合同价款应优先解决目标公司195、债务问题，偿还完毕所有负债之后方可支付股权转让款。若实际偿债过程中，偿债金额超出合同约定金额，可相应扣减股权转让款金额。（2）尽量延后尾款支付节点。在合作开发项目中， 若入股目标公司后出现未披露债务等造成目标公司及我方损失的情况，我方可从目标公司应分配合作方的收益中扣回。而 100%股权收购项目完成后，若再出现未披露债务等乙方违约需赔偿的情况，我方没有可直接扣回损失的渠道，因此应尽量延后尾款支付节点，增加我方对目标公司真实情况的观察时间，若出现乙方违约情形可直接从尾款中扣减相应款项。合同指引案例 976股权转让合同股权转让合同甲方：甲方：碧桂园通讯地址：乙方乙方： （自然人）通讯地址：目标公司196、：目标公司：通讯地址：为优化资产配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就目标公司的股权转让事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章第一章 目标公司及项目土地的基本情况目标公司及项目土地的基本情况第一条第一条 目标公司概况目标公司概况1、目标公司于 201X 年 X 月 X 日出资成立，注册号为 XXXX，法定代表人为XXX，注册资金为人民币 2000 万元，经营范围为 XXX，登记机关为：XXX。截至本合同订立时，乙方持有目标公司 100%的股权。2、目标公司的企业营业执照、章程及乙方身份证复印件作为本合同的附件一。第二条第二条 项目土地权属情况项目土地权属情况1197、项目土地位于 XX 路北侧，占地面积 60000 平方米（约 90 亩） 。目标公司于 20XX 年 X 月 X 日通过土地使用权转让获得项目土地的国有土地使用权，并已缴清全部土地价款及税金 10038.96 万元，取得两份国有土地使用证：宗地 1，XX 国用（201X）第 1101XX 号，证载面积 30000 平方米；宗地 2，XX 国用（201X）第 132XX 号，证载面积 30000 平方米。2、项目土地的国有土地使用证、四至红线图、土地获取文件作为本合同的附件二。第三条第三条 项目土地项目土地现状现状1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼，除已抵押外没有其他权利瑕疵。项目土地的抵198、押担保情况如下：合同指引案例 977项目土地已由目标公司为乙方关联方军 X 公司（以下简称“军 X 公司” ）向XXX 农村信用合作联社（以下简称“农信社” ）申请的 7500 万元银行借款提供了抵押担保。2、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费。3、已完成征地拆迁安置补偿、不存在土地清表等问题。第四条第四条 项目土地项目土地的规划的规划项目土地暂定规划设计条件为： 土地使用用途为居住用地， 容积率3.5 （项目土地最新控规见附件三） ，计容建筑面积 21 万平方米。第五条第五条 本章所述的目标公司及项目土地情况系乙方向甲方声明，乙方保证此描述的真实性及完整性。第二章第二章 股权转让股权转让及合199、同价款及合同价款第第六六条条 股权股权转让方案转让方案乙方将其所持有的目标公司 100%的股权转让给甲方，股权转让后，由甲方享有目标公司 100%的股权，并通过目标公司自主开发项目土地。第七条第七条 合同价款合同价款本合同价款为 25,365.26 万元，包括以下两部分：1、甲方应付给目标公司的股东借款 8,038.96 万元，用以偿还目标公司在获取土地过程中形成的负债 （按土地价款及税金总额 10,038.96 万元减去注册资本2,000 万元计算得到） ；2、甲方应付乙方的股权转让款为 17,326.30 万元（其中，甲方代扣代缴所得税 3,065.26 万元） 。第八条第八条 合同价款的200、支付合同价款的支付1、本合同签订之日起 10 个工作日内，甲方支付 3000 万元至以甲方名义设立的共管账户（预留甲乙双方印鉴，共管资金解除共管前归甲方所有） 。2、乙方将目标公司 100%股权转让给甲方（以股权变更完成后目标公司取得新营业执照之日为准）后，双方解除共管账户的资金共管，并由甲方支付 3,000万元至目标公司以偿还目标公司所欠负债。3、乙方将目标公司 100%股权转让给甲方之日起 10 个工作日内，甲方支付如下款项：（1） 向目标公司支付剩余股东借款 5,038.96 万元以偿还目标公司所欠负债；合同指引案例 978（2）向乙方支付股权转让款 12,326.30 万元，代扣除乙方201、应缴纳的个人所得税 3,065.26 万元后实际支付给乙方 9,261.04 万元，其中 7500 万元由甲方直接代乙方关联方军 X 公司支付给项目土地抵押担保的抵押权人农信社以偿还农信社借款并解除项目土地抵押担保，并视为甲方已向乙方支付了 7500 万元税后股权转让款，剩余 1,761.04 万元直接支付给乙方。甲方代乙方关联方偿还借款时只代偿本金， 利息仍由乙方或乙方关联方承担，乙方负责确保在甲方代偿银行借款之日起 10 个工作日内，解除项目土地的抵押担保。4、甲方取得目标公司 100%股权后、2016 年 6 月 30 日前，甲方向乙方支付剩余股权转让款 5,000.00 万元。5、若第202、十条尽职调查完成后，目标公司尚有其他债务或目标公司欠乙方的股东借款金额变动的，双方另行确定合同价款、支付路径及各支付时间节点的支付金额（支付时间节点不变） 。但在第七条第 1 款所述的 8,038.96 万元负债对应的债权人为乙方的前提下， 乙方通过收回目标公司偿还的股东借款和收取甲方支付的税后股权转让款两项合计金额为 22,300.00 万元不变。第九条第九条 税费及相关费用承担税费及相关费用承担1、乙方将目标公司全部股权转让给甲方之前的应缴未缴税费、滞纳金（若有）等费用均由乙方承担。乙方将目标公司全部股权转让给甲方时所产生的乙方个人所得税由甲方在应付乙方的股权转让款中代扣代缴。2、乙方将目203、标公司全部股权转让给甲方后，目标地块土地使用年限补足的费用由甲方承担。第三章第三章 目标公司债权债务、合同处理目标公司债权债务、合同处理第十条第十条 目标公司尽职调查和债权债务处理方案目标公司尽职调查和债权债务处理方案在乙方自目标公司现有股东受让目标公司 100%股权当日，乙方应向甲方提交目标公司已完善的财务账册及尽职调查所需的其他所有资料， 甲方可对财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性进行审查，并出具尽职调查报告， 必要时双方共同委托审计师事务所对目标公司账册进行审计并出具审计报告。尽职调查报告或审计报告确认的目标公司债权债务中， 除第七条第 1 款由甲方代目标公司偿还的 8204、,038.96 万元负债外，目标公司其他债权、债务均由乙方合同指引案例 979享有或承担，且乙方应在将目标公司 100%股权转让予甲方前清理完毕。若目标公司股权转让予甲方前，目标公司尚有债务未清理完毕的，甲方有权等额减少应付乙方的股权转让款以用于偿还目标公司债务。乙方保证如实披露目标公司债权债务情况， 如除尽职调查报告或审计报告确认的债务外， 目标公司存在其他任何隐藏、 或有债务的， 该等债务均由乙方承担，因此给目标公司或甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。第十一条第十一条 目标公司已签订合同的处理目标公司已签订合同的处理1、乙方将目标公司全部股权转让给甲方前，目标公司已经签订且履行完毕的合205、同的违约责任（如有）由乙方承担，给目标公司或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。2、乙方将目标公司全部股权转让给甲方前，已签订尚未履行完毕的合同由乙方负责解除或终止，所需的费用由乙方承担，但甲乙方同意由目标公司继续履行的合同除外。3、乙方保证除上述合同外，目标公司不存在其他尚未履行完毕的合同，否则，由此产生的责任和损失均由乙方承担，给目标公司或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。第四章第四章 股权、项目土地及相关资料的交接股权、项目土地及相关资料的交接第十二条第十二条 资料共管与交接资料共管与交接1、在本合同签订且乙方已受让目标公司 100%股权的当日，乙方应将目标公司的下述资料交由甲乙双方共206、同指定代表人共同保管 （在乙方办公地设立保险箱，甲掌管钥匙、乙方掌管密码） ，资料共管期间，除各方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停经营行为：（1）目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；（2）目标公司的营业执照、税务许可证以及政府核发给目标公司的其他证照；（3）目标公司拥有的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同及其他所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件；（4）由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件；（5）其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照、财务会计凭证、账簿合同207、指引案例 980和报表等。2、在甲方支付完本合同第八条第 3 款约定款项的当日，乙方同意解除保险箱内资料的共管、将资料移交给甲方，并将目标公司原有的印章送原审批的公安机关进行注销， 目标公司重新刻制新的印章后领取之日视为目标公司的印章已交接完毕。第十三条第十三条 股权变更登记手续的办理股权变更登记手续的办理1、 本合同签订之日起 5 个工作日内， 甲乙双方共同办理乙方将目标公司 100%股权转让予甲方的股东变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料） ，并应同时办理将目标公司法定代表人、董事长、董事、经理变更为甲方指定人员的变更手续。2、办理工商变更登记手续时工商行政部主管部门所收取的费用由目208、标公司承担。 日后因办理工商变更登记手续所提交的文件均是为达成本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。第十四条第十四条 劳动关系的处理劳动关系的处理在本合同签订后至甲方取得目标公司 100%股权前，乙方须处理好目标公司与全部工作人员的劳动关系，继续留用目标公司员工的，须经得甲方的同意。乙方须付清一切因劳动关系解除而需要支付的费用、款项、保险费和税款，确保目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷或争议。第十第十五五条条 项目土地的移交项目土地的移交乙方应在甲方取得目标公司的 100%股权转让完成当日将项目土地按如下标准无争议移交给甲方：土地权属清楚，没209、有设定抵押权等任何权利负担（本合同记载的土地抵押除外） ，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金，所有附属物的已清理完毕，征地、拆迁安置补偿完毕。第五章第五章 违约责任以及合同的解除违约责任以及合同的解除第十六条第十六条 甲方违约甲方违约1、甲方逾期支付资金的，每逾期一天，应向乙方支付逾期欠款额万分之五的违约金，逾期超过 60 天的，乙方有权解除合同，并可要求甲方支付 2000 万元的违约金。2、若甲方违反对本合同项下的任何一项约定义务（本条第 1 款及第十八条合同指引案例 981除外）致乙方承受损失的，乙方除可要求甲方双倍赔偿乙方损失外，还有权要求甲方支付 200210、0 万元的违约金。第十七条第十七条 乙方违约乙方违约1、若乙方对于本合同第一章的陈述不真实，致使目标公司或甲方承受损失的，乙方应双倍赔偿甲方损失。2、乙方逾期将项目土地交付给甲方的（甲方收地后发现乙方所交付土地不符合本合同约定的土地交付标准的，在乙方完善该交地标准前，视为乙方逾期交地） ，每逾期一天，乙方应按合同价款的万分之五向甲方缴纳违约金。逾期达 60天的，甲方有权解除本合同、要求乙方返还已支付资金并向乙方主张已支付或占用资金总额 20%的违约金。3、若乙方违反对本合同项下的任何一项承诺、保证及声明，或目标公司存在未于本合同披露、或已披露但未经甲方接受的债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜，而211、导致目标公司或甲方向债权人承担责任的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求乙方按该承担责任之款项额的20%支付违约金。4、若由于甲方取得目标公司 100%股权前存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕，或存在任何会导致行政、司法处罚的事由的，或因劳动关系处理不妥引致诉讼或产生费用的，导致甲方或股权转让后目标公司承担相应责任的，由乙方承担；乙方不承担的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求乙方按该承担责任之款项额的 20%支付违约金。5、乙方应付甲方或目标公司的任何款项，甲方均可从应付未付乙方的款项中直接抵扣。第十八条第十八条 若任何一方未212、按本合同第十三条约定办理目标公司的股权登记变更手续的，均视为违约，违约方每逾期一天应支付伍万元的违约金，逾期超过60 日的，则对方可解除本合同，并向违约方主张 2000 万元的违约金。第十九条第十九条 若本合同因法定或本合同约定的条件解除的，乙方应配合甲方在合同解除之日起 2 天内取回银行共管账号中的全部资金和利息或收回已支付的款项。因乙方不予配合导致甲方未能取回或收回款项的，每逾期一天乙方应按未取回或收回款项额的万分之四赔偿甲方损失。第六章第六章 其他其他合同指引案例 982第二十条第二十条 各方承诺及保证各方承诺及保证1、乙方保证已就本合同涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本合同的履行213、存在重大影响而未披露的任何情形 （包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等） 。乙方向甲方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏。2、乙方承诺项目土地的获取过程符合有关法律法规的规定，项目土地符合土地利用总体规划、林业规划及城市规划要求。3、乙方承诺负责处理甲方受让目标公司 100%股权之前项目土地涉及的土地闲置、延期开发或延期竣工等问题并承担相应费用，确保目标公司无需为此遭受任何处罚，甲方及目标公司无需为此承担或支付任何费用。第二十一条第二十一条 甲乙双方发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达， 送达地址以本合同记载的地址为准， 通知到达对214、方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。第二十二条第二十二条 本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。本合同附件与正文具同等法律效力。 本合同经各方签章并在附件经各方盖章确认后始生法律效力。第二十三条第二十三条 除本合同由特别说明外，本合同涉及的款项币种均为人民币，本合同如有未尽事宜，由合同签订各方友好协商解决。（以下无正文）合同指引案例 983甲方（签章甲方（签章） ：法定代表人或授权代表（签字） ：乙方（签章乙方（签章） ：目标公司（签章目标公司（签章） ：法定代表人或授权代表（签字215、） ：签订时间：合同签订地：附件清单附件清单附件一：目标公司的企业营业执照、章程及乙方身份证附件二：项目土地的国有土地使用证、四至红线图、土地获取文件附件三：项目土地控规合同指引案例 1084案例案例 1010江西某项目：江西某项目：部分股权收购一、交易基本情况一、交易基本情况二、交易要点二、交易要点1 1、如何分解股权总对价？、如何分解股权总对价？合作双方对于目标地块总作价确定后，若双方同意同股同投，则收购方应支付的股权总对价=收购股权比例*目标地块总作价， 而其中的地块总作价一般根据楼面地价计算得出。一般情形下，股权收购总对价可拆分为两部分：一部分为股权转让款（如有股权溢价， 则溢价可体现216、在该部分） ， 一部分为新股东向目标公司投入股东借款，由目标公司偿还原股东或第三方欠款。若无特殊情形，收购方支付完毕股权总对价后，新旧股东双方投入至目标公司的股东借款比例应与股权比例一致。 【合同第五条】2 2、目标公司的决策管理架构、运营管理、资金管理、销售回款（含盈余资、目标公司的决策管理架构、运营管理、资金管理、销售回款（含盈余资金）分配、利润分配应如何设置？金）分配、利润分配应如何设置？如为我司并表的项目，决策管理机构（股东会、董事会）的设置及表决机制应满足我司的绝对控制权；我司操盘的项目，运营管理相关事项由我司管理；资金管理及销售回款分配、利润分配（含预分配）应满足集团对合作项目资金217、的相关管理制度。3 3、折价收购情形下，合作方无法收回的款项如何处理？、折价收购情形下，合作方无法收回的款项如何处理？目标地块总作价低于目标公司账面已支出的全部费用，即存在折价收购时，意味着合作方前期投入目标公司的款项部分将无法收回。合同指引案例 1085对于该部分无法收回的款项，若简单做债务豁免，目标公司将需缴纳企业所得税，影响我方可分配的利润数额。建议处理方案为：（1）该部分无法收回的款项，由合作方在可分配的利润中进行扣减，即形式上目标公司依然偿还合作方该部分股东投入， 但在目标公司向合作方分配利润时，需在按照正常利润分配方式计算出的利润中扣减该部分投入后，将余额作为利润分配给合作方。【合218、同第十四条第 1 款第（2）项】（2）同时，为保证目标公司现金流上无需提前支付合作方的该投入，合作方需承诺该部分债务在其分配利润前，目标公司无需向其偿还该股东借款。 【合同第十七条第 3 款】合同指引案例 1086江西某项目江西某项目合作开发合同合作开发合同甲方甲方 1 1： 李 XX身份证号：住址：甲方甲方 2 2：XX法定代表人：地址：甲方甲方 1 1、甲方、甲方 2 2 合称合称“甲方甲方”乙方乙方：碧桂园法定代表人：地址：项目公司项目公司：XX法定代表人：地址：为合作共赢，合同甲方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就位于 XXX 占地面积为 196629 土地（下称219、“项目土地” ）的合作开发事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章第一章项目土地及项目公司概况项目土地及项目公司概况第一条第一条 项目公司概况项目公司概况1、项目公司成立于 200X 年 X 月 X 日，法定代表人为李 XX，统一社会信用代码为 XXX，注册资本为 200 万元（实缴） ，经营范围为：旅游景点开发；园林绿化；农业综合开发；铁艺制作；室内装潢；建材销售；房地产开发经营；房屋租赁；注册登记机关为 XX 市场和质量监督管理局。截至本合同签订之日，甲方持有项目公司 100%的股权，其中甲方 1 持有 53%的股权，甲方 2 持有项目公司47%的股权。2、项目公司的企业营业执照、股东身份220、证明材料、章程作为本合同的附件合同指引案例 1087一。3、截至 2017 年 8 月 8 日，项目公司的总资产为 9534 万元（其中包括项目土地成本 9134 万元以及项目公司为竞买其他土地向政府支付的 400 万元） ， 总负债为 10332 万元。项目公司的资产及负债情况作为本协议的附件二。第二条第二条 项目土地概况项目土地概况1 1、项目土地基本情况、项目土地基本情况项目土地位于 XXX，具体位置详见本合同附件三；项目土地面积共 196629（其中占地面积 196629 ，为净用地面积，不含周边市政道路、教育用地、公共绿地、设施用地面积） ，由四宗土地组成，地块编号依次为 XX 号、221、XX 号、XX 号、XX 号。2 2、项目土地权属、项目土地权属项目土地由项目公司于 2014 年 1 月 16 日通过网上挂牌出让获取， 项目土地的成交价款合计 8750 万元，项目公司已缴清土地出让金及土地交易服务费、契税，共计支出 9134 万元（其中土地出让金 8750 万元、交易服务费 34.19 万元，契税 350 万） 。截至本合同签订之日，项目公司尚未缴纳土地使用税，存在被罚款及缴纳滞纳金的风险；项目土地尚未取得不动产权证。3 3、项目土地现状项目土地现状（1）项目土地权属清楚，用地获取手续合法，未被抵押、查封，未涉及任何的纠纷及法律诉讼。（2）目前项目土地内不存在需要拆除的建222、筑物、构造物，不存在需要搬迁的管线及坟墓，不存在青苗补偿、森林植被恢复费等费用，达到净地交付条件。（3）项目土地目前并未实现五通一平。根据国家土地出让政策，建设开发用地需保证五通一平。甲方以项目公司名义与上栗县政府对接，由甲方专题报告上栗县政府，县政府下发抄告单，明确在合作开发合同签订后 6 个月内，完成项目土地供水、供电、供气及网络、闭路电视等到项目土地红线边，供水、供电容量满足规划指标条件最高容量要求（容积率 1.8） ，并保证施工临时用水用电到位；做到小区周边的公益配套设施（包括市政道路、排水、排污、行人道路铺装、绿化等设施）在小区首期竣工前全部完成，并为项目公司建设指定弃土场地。4 4223、项目土地的规划条件项目土地的规划条件（1）项目土地的土地用途为其他普通商品住房用地，出让年限为 70 年，具合同指引案例 1088体规划指标：1容积率1.8，建筑密度35%，绿地率35%，山谷地块限高100 米、山顶地块限高 80 米，山谷地块车位配比均按每户配置 0.8 个（以地下停车为主） 、山顶地块机动车位设置于地上，社区用房等建筑面积 400 平方米，商业建筑面积比例无要求。（2）本合同签订后 30 日内，甲方承诺协调政府相关部门批复同意乙方针对项目土地作出的总体规划设计方案， 保证项目公司能够按照乙方作出的总体规划设计方案开发项目土地。第第三三条条 甲方甲方声明声明上述关于项目土地224、及项目公司的描述基于甲方向乙方作出的声明， 甲方保证上述内容的真实性和完整性，保证未隐瞒涉及项目土地、项目公司的对本合同履行存在重大影响的事实，甲方向乙方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。第二章第二章合作方案与合作价款合作方案与合作价款第第四四条条 合作方案合作方案1、 甲方负责协调政府于 XX 年 XX 月 XX 日前将项目土地的不动产权证办理至项目公司名下。2、项目公司取得不动产权后的 XX 日内，甲方将其持有的项目公司 51%的股权转让给乙方，股权转让完成后，甲方 1 持有项目公司 2%的股权，甲方 2 持有项目公司 47%的股权，乙方持有项目公司 5225、1%的股权。3、乙方按本合同约定输出碧桂园集团品牌、管理团队，管理团队在董事会的授权范围内全面负责项目公司的经营管理， 全面负责主导运作项目土地的开发建设，甲方不参与项目公司的日常经营管理，但须协助配合项目公司办理开发报建等工作。项目开发完毕后，甲乙双方按本合同约定分配利润。第五条第五条 合作价款合作价款各方一致同意，按照项目土地作价 9134 万元进行合作，乙方取得项目公司51%股权的合作对价为 4658 万元（9134 万元*51%） ，合作价款包括以下部分：1、乙方受让 51%股权的股权转让款 102 万元；2、乙方向项目公司提供股东借款 4556 万元。第六条第六条 合作价款的支付合作226、价款的支付乙方取得项目公司 51%股权的当日（以完成股权变更登记为准，下同） ，合同指引案例 10891、乙方向甲方 1 支付 102 万元的股权转让款；2、乙方向项目公司支付 4556 万元，项目公司按照本合同第十四条第 1 款的约定偿还债务。第七条第七条 税费及相关费用的承担税费及相关费用的承担1、本次股权转让产生的税费，由甲乙双方按照法律规定各自承担；因甲方1 为自然人股东，乙方有权代扣代缴所得税后向甲方 1 支付股权转让款。2、甲方应确保乙方入股前项目土地能获得不低于【9134】万元可列入项目公司土地增值税税前成本的发票（包括但不限于土地出让金票据、税费发票、相关补偿款项票据及其他书面227、文件资料，具体以乙方财务部门审核为准） 。若因税票不足而导致项目公司增加税赋负担的，增加款项由甲方承担，乙方有权从甲方在项目公司收取的款项中直接扣减。3、乙方成为项目公司股东前，与项目公司相关的行政、司法处罚由甲方承担；或之前已存在的相关行政、司法处罚事由，在乙方成为股东后因此事由导致的法律责任及处罚的，该法律责任亦由甲方承担。第三章第三章项目公司交接项目公司交接第八条第八条 审计审计1、本合同签订当日，甲方应向乙方提交项目公司已完善的财务账册及尽职调查所需的其他所有资料，由乙方对项目土地的情况、项目公司财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、 债务的真实性进行审查， 并出具审计报告， 必要时228、，乙方可委托会计师事务所完成审计工作，费用由项目公司承担。2、如审计报告发现除甲方声明的债务外的其他债务（含对外担保） 、责任、风险负担或其他瑕疵的， 均由甲方负责在乙方取得项目公司股权前按照乙方要求处理完毕并承担相应的费用，否则，乙方有权解除合同或从甲方应分配的项目公司的利润或销售回款中扣减相应款项以用于处理该等债务、责任、风险或瑕疵。3、甲方承诺：除披露的上述债务外，项目公司不存在其他债务。若项目公司存在其他任何隐藏、或有债务的，该等债务由甲方承担，因此给项目公司或乙方造成损失的， 乙方有权要求甲方赔偿并从项目公司应向甲方支付的任何款项中予以扣除。第九条第九条 资料共管资料共管1、本合同签229、订之日起 3 日内，甲方应将项目公司的下述资料交由双方指定合同指引案例 1090代表人共同保管 （在项目公司办公地设立保险箱， 乙方掌握钥匙， 甲方掌握密码） ：（1）项目公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章，法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、公章刻制卡等；（2）项目公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及政府相关部门核发给项目公司的其他证照；（3）项目土地的国有土地使用权证、土地出让合同、土地出让金及相关税费发票， 其他关于项目土地开发报建过程中形成或取得的批文、 图纸及其它文件；（4）项目公司已签署的合同文件，以及所有财务账簿；（5）其他所有应该属于项目公司持有的文件230、证照等。2、共管期间，经双方一致同意后方可使用上述共管资料，项目公司不得为其股东或其他关联方提供任何担保，也不得从事可能导致项目公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。3、乙方取得项目公司 51%股权当日，甲方应解除保险箱内资料的共管，将资料移交给乙方，并将项目公司原有的印章印鉴送原审批的公安机关注销。乙方接管项目公司后应申请重新刻制新的印章印鉴， 新刻制的印章印鉴启用后视为项目公司的印章印鉴已交接完毕。第十条第十条 劳动关系清理劳动关系清理在本合同签订后至项目公司股权变更手续办妥前， 甲方必须处理好项目公司与全部工作人员的劳动关系，继续留用项目公司员工的，须经得乙方的同意。甲方231、须付清一切因劳动关系解除而需要支付的费用、款项、保险费和税款，确保项目公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷或争议。第十一条第十一条 已签订合同的处理已签订合同的处理本合同签订前，项目公司已签订尚未履行完毕的合同，由甲方负责处理，如项目公司或乙方因此类未履行完毕合同而遭受损失，甲方负责赔偿，所需的费用由甲方承担，并由项目公司从应付给甲方的款项及税后利润中予以扣除（项目公司已签订合同详见附件四） 。第十二条第十二条 股权变更股权变更1、项目公司取得项目土地不动产权证的 XX 日内，甲方须将其持有的项目公司 51%股权转让给乙方并办妥相应的工商及税务变更登记手续，同时办妥项目公232、司法定代表人、董事、监事、经理变更为乙方指定人员的变更登记手续，以及公司章程的变更登记备案手续。合同指引案例 10912、上述股权变更登记完成当日，甲方应将其持有的项目公司 49%的股权质押给乙方并办理质押登记手续。3、双方在办理上述变更登记手续过程中提交、签署的文件均是为达成本合同目的而签署，如上述文件内容与本合同约定不一致，均以本合同的约定为准。第十三条第十三条 项目土地移交项目土地移交甲方应在乙方取得 51%股权当日，将项目土地按照如下标准交付至乙方：1、项目土地权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼等；2、项目土地内不存在需要拆除的建筑物、构造物，不存在需要搬迁233、的管线及坟墓，不存在青苗补偿、森林植被恢复费等费用，达到净地交付条件。3、项目土地已完成拆迁安置补偿工作，各种补偿款项已支付完毕，没有任何纠纷及法律诉讼；4、项目土地已完成林地转建设用地的审批手续，用地手续合法，不存在被处罚的风险。第十第十四四条条 债权债务的处理债权债务的处理1、项目公司债务共计 10332 万元（其中包括：XX 农商银行的短期借款 2700万元，关联方 XX 贸易有限公司的借款 2171 万元，李 XX 的股东借款 5461 万元） ，上述债务按照如下方式承担：（1）XX 农商银行的 2700 万元的借款以及 XX 贸易有限公司的 1856 万元借款，用乙方向项目公司提供的234、 4556 万元借款予以偿还；（2）李 XX 的 5461 万借款中，其中 998 万元由甲方单方承担，从甲方在项目公司分配的利润中扣除；400 万元在项目公司收到政府返还的保证金后偿还，若项目公司拟购买该地块，则由项目公司先行向甲方偿还，甲乙双方于缴纳土地出让金时按照股权比例将该部分款项投入项目公司；（3）剩余李 XX 的 4063 万元借款；XX 贸易有限公司的 315 万借款，根据本合同第十七条第 3 款的约定用销售回款予以偿还。2、甲方承诺已披露的项目公司 10332 万元债务为项目公司此次股权转让前的全部债务，不存在其他任何债务、合同纠纷及相关未缴税费，如若发生除此以外的其他债务、合235、同纠纷及有关税费，均由甲方承担全部责任，乙方有权从项目公司向甲方支付的任何款项或分配的利润中予以扣除。合同指引案例 1092第第四四章章 项目公司的经营管理项目公司的经营管理第十第十五五条条 决策、管理架构决策、管理架构1、项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经具有二分之一以上表决权的股东同意后通过。2、项目公司董事会由 5 人组成，其中甲方选派 2 人，乙方选派 3 人，董事长（即法定代表人）由乙方指派，副董事长由乙方指派。合作项目的规划方案、预236、算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由项目公司总经理拟定方案，报董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行，项目公司总经理应及时将上述方案的执行情况向董事长、副董事长报备。3、项目公司不设监事会，甲乙双方各委派一名监事。4、项目公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执行。项目公司的总经理、财务经理由乙方指派，其他部门负责人原则上由乙方委派，甲方指派一名副总经理，甲方委派的人员不参与项目公司的日常管理，甲方委派人员可查阅项目公司财务信息、招投标信息。5、任何一方股东（包括该股东委派到项目公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理237、等人员）有损害项目公司利益的行为，项目公司有权进行追究， 对于由此给项目公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。第十第十六六条条 运营管理运营管理1、合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由乙方主导并决策，甲方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在项目公司成本中。2、项目公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。3、项目公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。项目公司在编员工薪金由项目238、公司支付（含碧桂园成就共享计划奖励机制应兑现的奖金， 碧桂园成就共享计划奖励机制作为本合同附件五，合同指引案例 1093列支在项目公司成本中） 。4、 项目公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌 （含碧桂园集团持有的商标） ，使用的具体方式、范围由乙方确定。5、在法律法规允许的情况下，项目的前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。第十第十七七条条 项目公司资金管理项目公司资金管理1 1、资金解决方案、资金解决方案（1）项目开发建设所需资金首先由项目公司对外融资解决（限开发贷，以项目土地抵押担保，其他融资由乙方担保贷入及使用）。如项目公司融资需要股东提供担保时，甲乙双方需按股权比例为项目公司融239、资提供担保，若一方未能提供相应担保，其他方可代为担保，未提供担保方应按未能提供担保数额的 3%向代为提供担保方支付补偿。（2）项目公司融资不足或者无法融资时，由甲乙双方按股权比例同步投入资金（双方投入的股东借款均不计息），但项目公司应提前 15 日书面通知股东需投入的资金数额 （具体数额以项目公司董事会以上成员同意通过的决议为准，下同）。若一方不能按股权比例同步投入资金，其他方可超出股权比例投入资金以满足项目开发建设需要， 但双方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额，且仅当部分股东无法按股权比例投入时，其他方股东才可超出股权比例投入。未经项目公司书面通知，股东不可自行投入资金，240、否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。（3） 每两个月最后一个工作日， 甲乙双方共同核算双方累计投入的资金 （应扣除项目公司已经偿还给双方的资金），并根据核算结果调整双方的股权比例及利润分配比例，具体参照如下公式计算： 【股东的股权比例/利润分配比例=股东的累计资金投入数额项目累计资金投入数额】。如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例， 则双方须配合在上述核算日后 5 个工作日内作出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续， 但该股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及股东权益。按照上述计算公式已经调整、确认双方的股权比例及利润分配比例后，欠投的一方即使241、在后期补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润合同指引案例 1094分配比例。如双方股东在收回全部投入本金（双方股东净投入金额均为 0），在此时点之后双方的股权比例按照最近一次股东会决议明确的比例为准。2 2、资金统一管理、资金统一管理项目公司资金均根据碧桂园集团资金管理制度统一管理， 由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管，为保障项目公司资金安全，项目公司账户资金将转至碧桂园集团中心资金管理账户， 碧桂园集团资金管理部门根据项目公司提交的经审核完备的付款手续，在项目公司转存、可支付的资金余额内予以付款。项目公司转存的资金中归属于甲方的部分， 按照中国人民银行同期活期存款基准利242、率予以计息，所产生的利息归甲方所有，原则上于项目利润分配时，在甲方应分得利润中调增相应利息金额。甲方对资金的使用情况享有知情权和监督权。3 3、销售回款分配、销售回款分配在项目土地开发并实现销售后， 项目公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足后续 3 个月开发资金后的剩余部分，按如下原则分配：（1）项目公司将股东双方投入的股东借款按各方实际借款比例，分别偿还给股东双方（除项目公司所欠甲方的 998 万元借款，该部分借款从甲方利润中扣除）。（2）按上述约定偿还股东借款后的盈余部分，按如下约定分配：.在甲方能够提供足额的抵押（土地、房产）或其它有效增信（股权质押、连带保证等）的前243、提下，双方可以按照股权比例分配使用项目盈余资金。有效增信是指甲方提供的増信能够超额覆盖分配的盈余资金金额， 且增信获得乙方认可。若甲方以担保方式提供增信，须甲方实际控制人提供连带责任保证担保。. 如甲方无法提供足额抵押（或其它有效增信），项目盈余资金将按照碧桂园集团资金政策统一管理，全额归集至碧桂园集团财务资金中心，归集资金中按甲方股权比例对应的部分， 碧桂园集团按照中国人民银行同期活期存款基准利率支付内部理财收益。4 4、利润分配利润分配（1）如项目累计经营性净现金流为正，且持续为正。在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，可对利润进行预分配，出于项目公司风险控制考虑，可预分配利润 已售已244、回笼对应净利润70%。合同指引案例 1095除此之外，在预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，若甲方能够提供足额的抵押（土地、房产）等有效增信，富余资金可按股权比例进行回笼；有效增信是指甲方提供的増信能超额覆盖回笼的资金金额，且增信获得碧桂园集团认可。若在最终结算时产生亏损且项目公司资金不足以支付债务的， 甲乙双方应退回已经预分配的利润。若项目周期累计经营性净现金流为负，不得预分配利润。（2）在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款、对外融资全部清偿后， 在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，项目公司按甲方 55%（其中甲方 1 分配 2%，甲方 2 245、分配 53%） ，乙方45%比例进行利润分配（但如根据其它协议、合同约定，调整各方利润分配比例的，按照调整后的比例执行）。（3）第第五五章章 违约责任违约责任第十第十八八条条 甲方违约责任甲方违约责任1、若甲方对于本合同第一章中关于项目公司及项目土地的陈述不真实，给项目公司或乙方带来损失的，该损失由甲方承担；乙方有权从甲方应得的任何款项和利润中扣除。2、甲方逾期交付项目土地的（乙方收地后发现甲方所交付土地不符合本合同约定的土地交付标准的，在甲方完善该交地标准前，视为甲方逾期交地） ，每逾期一日，甲方应按项目土地原始摘牌价的万分之一向乙方缴纳违约金。逾期超过 60 日的，乙方有权选择解除本合同、246、要求甲方返还乙方已支付的所有款项并支付 500 万的违约金。3、甲方逾期完成股权过户的，每逾期一日，甲方应按项目土地原始摘牌价格的万分之一向乙方缴纳违约金。逾期超过 60 日的，乙方有权解除本合同，要求甲方返还乙方已支付的所有款项并支付 500 万的违约金。4、如因甲方故意隐瞒涉及项目土地的纠纷、瑕疵或其它限制因素，导致项目公司无法于股权过户完成后 60 日内，取得项目土地的建设工程规划许可证及施工许可证的，每逾期一日，甲方应按项目土地原始摘牌价格的万分之一向乙方缴纳违约金，逾期超过 60 日的，乙方有权解除合同，要求甲方返还乙方已支付的所有款项并支付 500 万的违约金。第十九第十九条条 乙247、方违约责任乙方违约责任乙方未按本合同约定投入支付合同价款的，每逾期一天，应向甲方支付逾期合同指引案例 1096欠款额万分之一的违约金，逾期超过 60 日的，甲方有权解除本合同，并向乙方主张 500 万元的违约金。第二十条第二十条 其他其他违约责任违约责任任何一方违约或任何一方故意损害其他方的股东权益， 违约方应依法承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的经济损失和支出的一切费用，包括但不限于直接损失、本合同如正常履行可以获得的经济利益，及实现债权的费用等，由项目公司在分配税后利润中按股比直接扣除并支付给对方。第六章第六章 其他其他第第二十一二十一条条 甲方的其他承诺及保证甲方的其他承诺及保证1、甲248、方保证已就本合同涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形 （包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等） 。甲方向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。2、甲方承诺项目土地的获取过程符合有关法律法规的规定，项目土地符合土地利用总体规划、林业规划及城市规划要求。3、甲方承诺，负责处理股权转让前涉及的土地闲置、延期开发或延期竣工等问题，并承担相应的费用，确保项目公司无需为此遭受任何处罚或损失，且乙方及项目公司无需为此承担或支付任何费用；4、甲方尚未开发建设的项目土地，如有与第三方签署关于项目土地的相关协议，甲方负249、责终止，并且由此产生的所有包括但不限于债权债务、税费，由甲方承担。5、甲方承诺尽快推动 XX 路东延伸段道路拓宽改造工程，争取本项目楼盘开盘之前开工，并在项目展示区开放及销售期间保持双车道通行。小区周边的公益配套设施（包括市政道路、排水、排污、行人道路铺装、绿化、供水、供电、供气及网络、闭路电视等设施）在小区首期竣工前全部完成，若政府未能在合理的开工日期前开工建设或不能保证工程按时完工， 则由项目公司与政府协商后投资代建，所发生的全部费用及资金利息（按照中国人民银行同期贷款利率计息）由甲方承担，并从其分配到的税后利润中扣除。第第二十二二十二 通知通知及送达及送达甲乙双方相互发送的通知必须以书面250、形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达合同指引案例 1097地址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。第二十三条第二十三条 股权转让限制股权转让限制为实施碧桂园“同心共享”制度（附件六） ，乙方可将不超过其持有项目公司股权的 15%转让给碧桂园集团的员工持股平台公司，甲方同意放弃优先购买权并配合乙方办理股权变更手续。除上述情形外，未经对方书面同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权转让给第三方，也不得向对方发出要求行使优先购买权的要约，亦不得将其股权质押给第三方。第二251、十四条第二十四条 争议解决争议解决因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，协商不成，本合同中任何一方可向项目土地所在地人民法院提起诉讼。第二十五第二十五条条 本合同中的“碧桂园集团”系碧桂园控股有限公司在中华人民共和国境内外设立的全部附属子公司的统称。第二十六第二十六条条 本合同附件共六份，所有附件均为本合同之组成部分，并与本合同具有同等法律效力。本合同壹式陆份，每方各执贰份，具有同等法律效力，经甲乙双方签字盖章后生效。（以下无正文）合同指引案例 1098甲方 1：法定代表人或授权代表：甲方 2：法定代表人或授权代表：乙方：碧桂园法定代表人或授权代表：签订时间：附件：附252、件：附件一、原项目公司的企业营业执照、股东身份证明材料、章程。附件二、资产及负债情况附件三、项目土地具体位置图，不动产证，项目土地出让合同，项目土地规划设计条件附件四、项目公司已签订合同附件五、碧桂园集团成就共享制度附件六、碧桂园同心共享制度合同指引案例 1199案例案例 1 11 1 阳江某项目：阳江某项目：土地作价入股+股权转让一一、交易基本情况、交易基本情况二二、交易交易要点要点1 1、采用、采用出资方式剥离土地的原因？出资方式剥离土地的原因？合作方已开发部分地块， 销售乏力且与总包方发生诉讼纠纷， 导致债务复杂、不易解决的遗留问题较多，另外，土地原始成本较低、土地成本票据严重不足，考虑253、到上述因素，本项目采用土地出资方式剥离土地、我方再入股目标公司的合作模式。2 2、采用、采用土地出资方式是否受土地出资方式是否受 2525% %投资额度的限制？投资额度的限制？部分地方将土地使用权出资视同转让，要求过户前的投资额度须达到 25%；部分地方要求较为宽松，采用土地使用权出资方式可直接过户至目标公司。3 3、土地、土地使用权出资涉及哪些税费使用权出资涉及哪些税费？土地使用权出资与土地使用权转让均涉及增值税、土增税、所得税、契税等税费，其中契税由目标公司缴纳，上述其余税费由合作方缴纳。 【合同第七条】合同指引案例 111004 4、土地使用权出资土地使用权出资与土地与土地使用权转让有何254、异同？使用权转让有何异同？相同点：两种方式下的应缴税费相同。不同点：土地出资后目标公司注册资本发生变化，土地转让后目标公司注册资本不变；土地出资后出资方取得的是股权，土地转让后转让方取得的是债权。5 5、土地使用权出资土地使用权出资后后目标公司的注册资本额目标公司的注册资本额如何如何确定？确定？如目标公司的注册资本已实缴， 则土地出资后目标公司的注册资本为土地评估价及之前已实缴注册资本之和。如目标公司的注册资本尚未实缴，则土地出资后目标公司的注册资本有两种确定方案，一是注册资本等于土地出资评估价（其中等额于认缴注册资本的部分用于实缴，其余部分用于增资） ，二是注册资本等于土地出资评估价与认缴注255、册资本之和（即土地使用权全部用于增资） 。6 6、如何、如何确定确定目标目标地块合作价地块合作价款款的组成内容？的组成内容？以土地使用权出资方式剥离土地后，如属溢价合作的情形，则合作价格一般包括： （1）目标地块的土地使用权出资额； （2）需补缴的出让金及相关税费（如涉及转变土地用途） ； （3）土地溢价部分。 【补充协议第一条】7 7、如何用合理支出、如何用合理支出处理溢价处理溢价？（1）通过目标公司向合作方支付前期配套费用/补偿费用； （2）目标公司优先向合作方分配利润（限双方合作开发的情形） ； （3）溢价直接并入股权转让款，由合作方直接缴纳所得税。 【补充协议第一、三条】合同指引案例 256、11101合作合作开发开发合同合同甲方：甲方：碧桂园法定代表人：地址：乙方乙方：法定代表人：联系地址：为优化资源配置，本着资源整合、互惠互利的原则，经平等友好协商，甲乙双方就合作开发房地产项目事宜达成一致意见， 于201X年X月X日在广东省佛山市顺德区签订本合同，以兹信守。第一章第一章目标地块概况目标地块概况第一条第一条目标地块概况目标地块概况1 1、目标、目标地块的权属情况地块的权属情况乙方已通过协议出让、挂牌出让等方式获得位于广东省 XX 县 XX 的地块，上述地块面积合计 1,232.62 亩（下称目标地块） ，其中 1,034.68 亩土地已办理国土证，197.94 亩土地暂未办理国土257、证。（1）目标地块中的 1,034.68 亩已办证地块部分位于 XX，详细情况如下：序号国土证号土地面积（）土地用途获取方式及时间使用权期限出让合同签订情况1XX 国用（201X）第 XXX 号140,236.60综合用地协议出让50未签订2XX 国用（201X）第 XXX 号56,751.71综合用地协议出让50未签订3XX 国用（201X）第 XXX 号24,521.45城镇住宅用地协议出让70已签订4XX 国用（201X）第 XXX 号163,599.97住宅、商业、绿化用地协议出让50未签订5XX 国用（201X）第 XXX 号179,268.99住宅、商业、绿化用地协议出让50未签订258、6XX 国用（201X）第 XXX 号27,402.81城镇住宅用地协议出让70已签订合同指引案例 111027XX 国用（201X）第 XXX 号29,796.07一类居住用地协议出让70已签订8XX 国用（201X）XXX 号20,055.00综合用地协议出让50未签订9XX 国用（201X）XXX 号48,151.31综合用地协议出让50未签订合计689,783.91-（2）目标地块中的 197.94 亩未办证地块位于 XX 镇，详细情况如下：序号土地出让合同号土地面积（）土地用途获取方式及时间使用权期限出让合同签订情况土地款缴款（元）1D-0310,014.93商务金融用地2014 年259、通过招拍挂出让40已签订10,515,7002D-0412,546.43商务金融用地2014 年通过招拍挂出让40已签订13,048,3003D-0511,218.26商务金融用地2014 年通过招拍挂出让40已签订11,779,2004E-0219,916.28住宿餐饮用地2014 年通过招拍挂出让40已签订23,899,5005E-0323,700.59住宿餐饮用地2014 年通过招拍挂出让40已签订23,700,5006A-03A38,209.94普通商品房用地2014 年通过招拍挂出让70已签订50,819,2007B-05B16,355.84普通商品房用地2014 年通过招拍挂出让7260、0已签订17,010,100合计131,962.27-150,772,500上述目标地块无权属纠纷，未拖欠出让金、税费等应付款项，目标地块土地出让合同、国土证、红线图、土地款及契税票据等详见附件一。2 2、目标、目标地块的现状地块的现状（1）目标地块的土地现状XX 地块地势平坦，有待拆建筑物、构筑物，已通水、通路、通电讯。XX 地块内有山地，有待拆建筑物、构筑物，已通路，未通水、未通电讯。（2）目标地块的抵押情况乙方的关联企业已向银行借款 3,800 万元， 乙方以部分目标地块为上述债务提供抵押担保并已办理抵押登记。目标地块的抵押担保情况如下：借款人借款金额借款期限债权人抵押地块编号XX有限公261、司1,600 万2014 年 12 月 24 日至 2016 年 11 月 20 日XX 农村信用合作联社XX 国用（201X）第XXX 号XX有限公司2,200 万2015 年 10 月 23 日至 2016 年 10 月 22 日XX广州分行/XX投资有限公司XX 国用（201X）第XXX 号/XXX 号合同指引案例 11103上述借款合同、抵押合同、他项权证等详见附件二。3 3、目标地块、目标地块的规划条件的规划条件（1）已办证地块的规划条件：国土证号土地面积土地用途容积率绿地率建筑密度用地规划许可证编号XX 国用（201X）第 XX 号140,236.60综合用地2.4/2.5/0.8262、/3.030%,35%XX 国用（201X）第 XX 号56,751.71综合用地1.2/1.825%,40%地字号第 XX 号XX 国用（201X）第 XX 号24,521.45城镇住宅用地1.830%,40%地字号第 XX 号XX 国用（201X）第 XX 号163,599.97住宅、商业、绿化用地3.5/1.8/2.5/0.530%,40%25%,45%地字号第 XX 号XX 国用（201X）第 XX 号179,268.99住宅、商业、绿化用地0.8/0.5/2.5/1.8/0.535%,30%30%,40%35%,35%地字号第 XX 号XX 国用（201X）第 XX 号27,402.263、81城镇住宅用地1.830%,40%地字号第 XX 号XX 国用（201X）第 XX 号29,796.07一类居住用地1.830%,40%地字号第 XX 号XX 国用（201X）XX 号20,055.00综合用地未规划XX 国用（201X）XX 号48,151.31综合用地未规划合计689,783.91-（2）未办证地块的规划条件：出让合同号土地面积土地用途容积率绿地率建筑密度用地规划许可证编号D-0310,014.93商业金融用地0.825%45%地字第 XX 号D-0412,546.43商业金融用地0.825%45%地字第 XX 号D-0511,218.26商业金融用地0.825%45%地264、字第 XX 号E-0219,916.28旅馆业用地2.140%20%地字第 XX 号E-0323,700.59旅馆业用地0.740%20%地字第 XX 号A-03A38,209.94二类居住用地2.8/3.030%40%地字第 XX 号B-05B16,355.84一类居住用地1.830%40%地字第 XX 号合计131,962.27-目标地块已取得的建设用地规划许可证、规划批复条件等详见附件三。（3）总体规划方案的确定合同指引案例 11104本合同签订后 20 个工作日内，甲方负责编制完成目标地块的规划设计方案及规划技术指标并提供给乙方。乙方收到上述方案后 60 日内协调政府相关部门原则同意上265、述规划方案 (最终以政府审批为准)。第二条第二条乙方的声明乙方的声明上述关于目标地块的描述基于乙方向甲方作出的声明， 乙方保证上述内容的真实性和完整性， 保证未隐瞒涉及目标地块的对本合同履行存在重大影响的事实，乙方向甲方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。第二章第二章合作方案合作方案第三条第三条乙方按本合同约定设立其 100%持股的目标公司，负责解除目标地块的抵押并办妥未办证地块的国土证，承担因此产生的相关费用。目标公司已设立且所有目标地块均已取得国土证后，乙方以 60,000 万元的评估价格（含增值税）将目标地块的土地使用权出资至目标公司。第四条第四条目标地266、块的土地使用权出资至目标公司后， 乙方以36,000万元的价格将其持有的目标公司60%的股权转让给甲方，双方通过目标公司合作开发目标地块，按持股比例投入开发建设资金。乙方须按本合同约定将部分综合用地变更为住宅用地并负责完成目标地块的拆迁、土地平整，承担相应的费用。第五条第五条甲方按本合同约定输出碧桂园集团品牌、管理团队，管理团队在董事会的授权范围内全面负责项目公司的经营管理， 全面负责主导运作目标地块的开发建设，乙方不参与项目公司的日常经营管理，但须协助配合项目公司办理开发报建等工作。项目开发完毕后，双方按本合同约定分配利润。第三章第三章目标目标地块土地使用权出资地块土地使用权出资第六条第六条267、设立目标公司设立目标公司1、本合同签订后 5 日内，乙方负责设立其 100%持股的目标公司，目标公司的注册资本为 1,000 万元（认缴） ，法定代表人由乙方指派，名称暂定为阳西 XX房地产开发有限公司（以最终核准的名称为准） 。2、目标公司设立过程中形成的所有公章印鉴、经营证照、档案资料、财务凭证等资料全部由双方共同保管。 保管目标公司上述资料的保险柜置于乙方办公场所，乙方掌握保险柜密码，甲方掌握保险柜钥匙。合同指引案例 11105第七条第七条土地使用权出资土地使用权出资1、本合同签订之日起 90 日内，乙方须按 60,000 万元的评估价将目标地块土地使用权出资至目标公司，并保证目标公司取268、得目标地块的国土证。上述土地使用权出资额中的 1,000 万元用于实缴 1,000 万元注册资本， 其余部分用于向目标公司增资，土地使用权出资后目标公司的注册资本变更为 60,000 万元。2、因目标地块土地使用权出资涉及的增值税、土地增值税、所得税、契税等所有税费，由乙方、目标公司依法各自承担（各付各税） ，其中应由目标公司缴纳的税费由乙方预先垫付，甲方在取得目标公司 60%股权后 30 日内按持股比例向目标公司投入应分担的税费， 由目标公司将甲方分担投入的款项支付给乙方。乙方须依法向目标公司开具足额增值税专用发票， 并向目标公司提供其它缴税凭证副本。如因乙方未缴纳或未足额缴纳税费导致目标公269、司遭受损失，乙方须赔偿目标公司因此遭受的损失。3、目标公司取得目标地块的国土证后 120 日内，乙方须将目标地块中甲方规划建设住宅的综合用地调整为土地使用年限为 70 年的住宅用地，并保证目标地块地上规划计容建筑面积不低于 154 万平方米 （如因甲方调整规划导致地上计容建筑面积低于 154 万平方米的情形除外） ，乙方承担因此产生的相关费用，包括但不限于补缴地价款、相关税费等。第四章第四章目标公司目标公司股权转让及公司交接股权转让及公司交接第八条第八条目标公司的股权转让目标公司的股权转让1、目标公司取得目标地块国土证后 10 个工作日内，乙方须将其持有的目标公司 60%股权转让给甲方，并按本270、合同约定变更目标公司法定代表人、董事、监事、总经理、公司章程等。2、双方因办理目标公司股权变更登记及目标公司管理人员变更手续而签订的相关文件，如与本合同约定不一致，则以本合同约定为准。第九条第九条目标公司资料的目标公司资料的移交移交甲方按本合同约定向乙方支付首期股权转让款当日， 乙方须解除对目标公司档案资料原件及所有公章、印鉴、证照的共管，将其全部移交给甲方保管。如有必要， 甲方接管目标公司后可依法销毁旧的公章印鉴并申请重新刻制新的公章印鉴。第十条第十条目标地块的移交目标地块的移交合同指引案例 11106乙方负责完成目标地块地上建筑物、构筑物的拆迁及土地平整等工作，并承担相应的费用。本合同签订271、后 45 日内，乙方须将符合如下条件的目标地块交付甲方开发：（1）土地权属清晰，未涉及权属纠纷及法律诉讼，不存在抵押、查封等任何权利限制，不存在欠缴土地出让金、税/费或政府罚款等情形；（2）地上、地下的附属物已根据项目开发进度清理完毕，相关的拆迁补偿已履行完毕，不存在未了结的拆迁补偿纠纷；（3） 地块四周， 场地已平整， 无待拆建筑物 （因使用需要暂不拆除的除外） 、构筑物、地下管线，满足通水、通电、通路、通电讯等条件，具备进场施工条件。第五章第五章股权股权转让转让款及支付方式款及支付方式第十一条第十一条股权股权转让转让款款目标地块土地使用权出资后，目标公司的注册资本变更为 60,000 万元272、，甲方取得目标公司 60%股权应向乙方支付的股权转让款为 36,000 万元。第十二条第十二条付款方式付款方式1、在乙方将其开发的经甲方认可的在建工程抵押给甲方或甲方指定第三方的抵押登记手续办妥后7个工作日内， 甲方向乙方提供借款人民币5,000万元 （可通过委托贷款的方式借款） 。上述借款期限为 90 日，自甲方向乙方支付款项之日起算，如乙方在该期限内办妥目标地块的土地使用权出资并将目标公司 60%股权转让给甲方，则甲方不再向乙方计收利息；如乙方逾期办妥上述事项，则须自逾期之次日起按年利率 15%的标准向甲方计付利息。2、甲方取得目标公司 60%股权的工商及税务变更登记手续办妥（以目标公司取273、得新的经营证照为准，下同）且目标地块已交付后 7 个工作日内，甲方向乙方支付 3,925.50 万元的股权转让款，同时本条第 1 款所述借款亦转为甲方已向乙方支付的 5000 万元股权转让款，即此时甲方向乙方支付的股权转让款合计为8,925.50 万元。3、甲方取得目标公司 60%股权的工商及税务变更登记手续办妥后 90 日内，甲方向乙方支付 7,851.00 万元的股权转让款。4、甲方取得目标公司 60%股权的工商及税务变更登记手续办妥后 360 日内，在乙方已将目标地块中甲方规划建设住宅的综合用地调整为土地使用年限为 70年的住宅用地的前提下，甲方向乙方支付剩余股权转让款 19,223.5274、 万元。合同指引案例 111075、乙方指定的收款账户：户名： 广东 XXX 有限公司 ，开户行： 中国建设银行 XX 支行，账号：XXX 。甲方向乙方指定的上述账户支付款项后即视为已依约向乙方支付相应金额的股权转让款。第十三条第十三条税费税费承担承担1、因乙方将其持有的目标公司股权转让给甲方涉及的相关税费，由甲乙双方依据相关规定各自承担（各付各税） 。2、甲方取得目标公司 60%股权的工商变更登记手续办妥之后，如目标公司因上述股权变更登记手续办妥之前已经存在或发生的事实（如土地闲置）而遭受处罚或承担其它法律责任，其损失由乙方赔偿。第六章第六章目标公司的目标公司的组织组织架构与经营管理架构与经275、营管理第十四条第十四条决策、管理架构决策、管理架构1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过。按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等的决议，须经代表目标公司全部股权的三分之二以上表决权的股东通过。2、目标公司设立董事会，董事会由 3 人组成，其中甲方选派 2 人，乙方选派 1 人，董事长（即法定代表人）由甲方委派。合作项目的资金使用方案、对外融资等日常经营管理事宜由目标公司总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行。3、目标公司不设监事会，甲乙双方各指派监事 1276、 人。监事列席董事会会议，但无表决权。4、目标公司的总经理、财务负责人、会计、出纳均由甲方指派，其他部门负责人原则上由甲方委派，也可由目标公司公开选聘。5、乙方委派副总经理、财务副经理各一名作为股东代表参与目标公司管理（不入编目标公司，但其薪酬由目标公司承担） ，其具体职责为：（1）该副总经理作为乙方在目标公司的全权代表，可随时查阅目标公司财务信息、招投标信息、项目开发进展信息等。经双方协商，且通过甲方的胜任能力考核，该副总经理可以参与目标公司的经营管理，在目标公司的日常管理工作中，该副总经理根据岗位分工参与相应的流程节点审批，可签署同意或者不同意的意见，但须保证在 2 日内完成流程审批，业务277、流程最终由甲方终审人员决策，合同指引案例 11108因该副总经理不配合影响工作推进而造成的损失由乙方负责。 如该副总经理发现目标公司或乙方利益遭受损害，有权立即向董事会报告。（2）该副总经理享有项目工程施工全过程的知情权与监督权，施工过程中所有工程量的确认均需该副总经理签字认可，但该副总经理无审核决定权，即该副总经理在任何工程量签证单送至时均需无条件签字认可 （如不签字则视为同意认可） ，如事后对任一签证单有异议，该副总经理可在签字后立即向董事会报告。（3）财务副经理享有目标公司所有账户的知情权与监督权，如该财务副经理对目标公司支付的款项有异议，可立即向乙方委派的副总经理报告，并报董事会审议。278、第十五条第十五条运营管理运营管理1、目标公司的日常管理制度、审批权限及审批流程均参照碧桂园集团统一规定，经董事会同意后执行。目标公司经营管理过程中涉及的事务由甲方主导负责，乙方按本合同约定参与经营管理。2、目标公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，目标公司的薪酬体系参照碧桂园集团的薪酬体系并经董事会同意后执行。 目标公司在编员工薪金由目标公司支付【包括碧桂园集团成就共享计划（见附件四）应兑现的奖金】 ，列支在目标公司成本中。3、目标地块的开发建设及销售过程中产生的一切费用，包括但不限于土地成本、前期费用、建安费用、基础设施、公共配套、营销推广费、管理费用、财务费用、税费等等均由目标公司279、列支。目标公司的目标成本控制均参照碧桂园集团统一规定，经甲乙双方共同确定后执行。4、目标公司经营过程中，如甲方经营团队认为乙方委派人员不符合岗位要求，可提议解聘乙方委派人员，乙方同意后可重新委派。5、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。6、乙方同意目标公司在同等条件下须选聘碧桂园集团属下的物业公司，具体合作内容由目标公司与碧桂园集团下属的物业公司另行签订合作协议。第七章第七章 目标公司的资金管理及利润分配目标公司的资金管理及利润分配第十六条第十六条资金管理资金管理1 1、资金解决方案、资金解决方案合同指引案例 11109（1）项目开发建设所需资金首先由目标公280、司对外融资解决（限开发贷，以项目土地抵押担保，其他融资由甲方担保贷入及使用）。如目标公司融资需要股东提供担保时，甲乙双方需按股权比例为目标公司融资提供担保，若一方未能提供相应担保，另一方可代为担保，未提供担保方应按未能提供担保数额的 3%/年向代为提供担保方支付补偿。（2）目标公司融资不足或者无法融资时，由甲乙双方按股权比例同步投入资金（双方投入的股东借款均不计息），但目标公司应提前 15 日书面通知股东需投入的资金数额 （具体数额以项目公司董事会以上成员同意通过的决议为准，下同）。若一方不能按股权比例同步投入资金，另一方可超出股权比例投入资金以满足项目开发建设需要， 但双方每期投入的资金总额281、不得超过当期项目开发所需的资金数额，且仅当一方股东无法按股权比例投入时，另一方股东才可超出股权比例投入。未经目标公司书面通知，股东不可自行投入资金，否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。（3） 每两个月最后一个工作日， 甲乙双方共同核算双方累计投入的资金 （应扣除目标公司已经偿还给双方的资金），并根据核算结果调整双方的股权比例及利润分配比例，具体参照如下公式计算： 【股东的股权比例/利润分配比例=股东的累计资金投入数额项目累计资金投入数额】。如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例， 则双方须配合在上述核算日后 5 个工作日内作出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续， 但该282、股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及股东权益。按照上述计算公式已经调整、确认双方的股权比例及利润分配比例后，欠投的一方即使在后期补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润分配比例。如双方股东在收回全部投入本金（双方股东净投入金额均为 0），在此时点之后双方的股权比例按照最近一次股东会决议明确的比例为准。2 2、资金统一管理、资金统一管理目标公司资金均根据碧桂园集团资金管理制度统一管理， 由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管。为保障目标公司资金安全，目标公司账户资金将转至碧桂园集团中心资金管理账户， 碧桂园集团资金管理部门根据目标公司提交的经审核完备的付283、款手续，在目标公司转存、可支付的资金余额内予以付款。目标公司转存的资金中对应乙方持股比例的部分， 由甲方按照中国人民银行同期活期存合同指引案例 11110款基准利率向乙方支付利息（原则上于项目利润分配时，在乙方应分得利润中调增相应利息金额）。乙方对资金的使用情况享有知情权和监督权。3 3、销售回款分配、销售回款分配在项目土地开发并实现销售后， 目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足后续 3 个月开发资金后的剩余部分，按如下原则分配：（1）目标公司将股东双方投入的股东借款按各方实际借款比例，分别偿还给股东双方。（2）按上述约定偿还股东借款后的盈余部分，按如下约定分配：.在乙284、方能够提供足额的抵押（土地、房产）或其它有效增信（股权质押、连带保证等）的前提下，双方可以按照股权比例分配使用项目盈余资金。有效增信是指乙方提供的増信能够超额覆盖分配的盈余资金金额， 且增信获得甲方认可。若乙方以担保方式提供增信，须乙方实际控制人提供连带责任保证担保。. 如乙方无法提供足额抵押（或其它有效增信），项目盈余资金将按照碧桂园集团资金政策统一管理，全额归集至碧桂园集团财务资金中心，归集资金中按乙方股权比例对应的部分， 碧桂园集团按照中国人民银行同期活期存款基准利率向乙方支付内部理财收益。第十七条第十七条利润分配利润分配1、在目标公司运作不存在资金缺口，股东借款已全部清偿，项目符合结算285、要求并且已足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下， 目标公司应根据双方股权比例分配利润。 如根据本合同第十六条约定应调整双方的股权及利润分配比例，则按调整后的利润分配比例分配利润。2、如政府相关部门最终批复的目标地块地上计容建筑面积不足 154 万平方米，则根据上述面积差额及利润分配时的销售均价计算对应的货值，再根据目标地块项目的实际成本计算该部分货值对应的 “净利润” 及甲方应分得的该部分 “净利润” （下称“甲方利润损失” ） ，甲方可按“甲方利润损失”额扣减乙方分配的利润，以弥补因目标地块地上计容建筑面积不足导致的预期利益损失。第八章第八章违约责任违约责任第十八条第十八条如乙方逾286、期将目标地块土地使用权出资至目标公司， 每逾期一日，乙方须按1万元/日的标准向甲方支付违约金， 逾期达30日的， 甲方有权解除合同。如甲方解除合同，乙方须向甲方支付违约金5,000万元并赔偿甲方因此遭受的损合同指引案例 11111失。如甲方依据本条约定解除合同，乙方须同时向甲方偿还借款本息（利息自借款期限届满之次日起算） 。第十九条第十九条如因任何一方原因 （包括未提供齐备的申请资料、 拒绝配合办理、股权被限制转让等等）导致乙方未能按约将其持有的目标公司 60%股权转让给甲方，每逾期一日，违约方应向对方支付 1 万元违约金，如因违约方的原因导致双方逾期 30 日仍未能办妥目标公司的股权转让手续287、，则对方有权解除本合同，违约方须向对方支付违约金 5,000 万元并赔偿对方因此遭受的损失。 如甲方依据本条约定解除合同，乙方须同时向甲方偿还借款本息（利息自借款期限届满之次日起算） 。第二十条第二十条如乙方逾期向甲方交付目标地块 （甲方收地后发现乙方交付的土地不符合本合同约定的交付标准，在乙方完善交地标准前，视为乙方逾期交地） ，或逾期向甲方移交目标公司，乙方应按 1 万元/日的标准向甲方支付违约金。第二十一条第二十一条如甲方未按照本合同约定向乙方支付股权转让款， 每逾期一日，甲方须向乙方支付 1 万元违约金，逾期超过 30 日，乙方有权解除合同。如乙方解除合同，甲方须向乙方支付违约金 5,288、000 万元并赔偿乙方因此遭受的损失。第二十二条第二十二条如因一方原因导致目标公司或对方遭受重大损失， 或导致合作项目无法继续正常开发，对方有权解除合同，违约方除应向守约方支付违约金5,000 万元外，还应赔偿守约方因此遭受的损失。第二十三条第二十三条本合同履行过程中， 因一方不履行本合同约定的其它义务导致对方或目标公司遭受损失的，由违约方赔偿守约方及目标公司遭受的全部损失。第九章第九章其它约定其它约定第二十四条第二十四条关于其它资产关于其它资产、权益、权益的的约定约定1、乙方已取得目标地块临海的海滨沙滩使用权，并于 2012 年 8 月 15 日取得目标地块临海的海滨浴场海域使用权（用海面积289、 3.955 公顷，登记编号：XXX，上述沙滩、海域的使用权归属于目标公司，乙方须在甲方取得目标公司 60%股权之前将相关的使用权证更名至目标公司名下。 乙方开发的 XXX 项目可以使用上述海滨沙滩、海滨浴场，甲方入股后，上述海滨沙滩、海滨浴场运营产生的相应成本费用由乙方、目标公司按照 1：4 的比例承担。2、乙方已建成的员工宿舍楼、展示中心、游客服务中心的相关权益均归属于目标公司。自本合同签订之日起，目标公司即可接管使用上述员工宿舍楼、展合同指引案例 11112示中心、游客服务中心且可重新装修、扩建、改建展示中心。乙方开发的 XXX 项目可以无偿使用上述宿舍楼、展示中心、游客服务中心。3、X290、XX 地块中的温泉矿产资源及相应的采矿权、地块内外铺设管道及涉及的相关道路，其相关权益均归属于目标公司。乙方须促成政府于甲方取得目标公司股权之前挂牌出让温泉地块的温泉资源采矿权， 双方以目标公司名义参与竞拍，目标公司竞得温泉资源采矿权后， 由乙方向目标公司提供借款用以支付相关出让金及税费,甲方入股目标公司后按持股比例分担投入上述出让金及税费，并由目标公司将甲方分担投入的此部分款项支付给乙方。 上述温泉资源输送到滨海区域后，乙方开发的 XX 项目亦可以使用，但因温泉资源输送及运营产生的相应成本、费用由乙方、目标公司按照 1：4 的比例承担。4、如政府向乙方退还款项或提供补偿款、补贴款，包括但不限291、于乙方已委托政府办理其它地块的征地返还款，则此类政府返还资金由甲方、乙方按 50%：50%的比例享有，同时因此类返还资金产生的相关税费亦由甲方、乙方按 50%：50%的比例承担。5、鉴于乙方已开发的 XXX 项目及目标公司待开发的目标地块项目共用部分配套设施、园林景观，此部分共用配套设施、园林景观的升级、整改费用，200万元以内的部分由乙方承担，超过 200 万元的部分由乙方、目标公司按 1:4 的比例分摊。第二十五第二十五条条关于关于乙方已开发的乙方已开发的 XXXXXX 项目的代销项目的代销1、乙方委托甲方负责其已开发的 XXX 项目的营销工作，本合同签订之日起15 日内，甲方组建的营销团292、队须进驻 XXX 项目，负责所有具备销售条件的未售物业的销售。乙方对甲方营销团队的工作享有充分的监督权、知情权。2、甲方不参与 XXX 项目的开发建设，不输出碧桂园品牌，无需为 XXX 项目提供任何担保或向 XXX 项目投入任何开发建设资金。XXX 项目及乙方的债权债务纠纷、行政处罚、经营风险及责任等均由乙方负责处理、承担，与甲方无关，如甲方因此遭受损失，由乙方赔偿。3、XXX 项目待售物业的年度销售目标及产品定价（销售底价）由甲方、乙方共同制定，未经双方一致确认，任何一方不得擅自调整项目待售物业的产品定价（具体每套房的定价不能低于双方约定的销售底价） 。甲方可根据营销推广需要， 就项目产品、293、 配套设施、 园林景观等提出整改建议， 乙方认可后需及时整改。4、乙方须按甲方销售物业的实际售价税前销售收入（含不可售物业的使用合同指引案例 11113权转让/长期租赁形成的收入）的 9%优先向甲方支付代销费用。自甲方进驻 XXX项目并实现销售之次月起，乙方须于每月 10 日前按上月实际签约额（以签订商品房买卖合同/不可售物业使用权转让、出租合同为准）的 9%向甲方支付。销售过程中产生的费用（含人员薪酬、推广费用等）由乙方承担,在乙方每月应付甲方的 9%销售额中扣减当月产生的上述费用，乙方将扣减后的剩余部分按照 40%、30%、30%的固定比例分三个月向甲方支付完毕，每月支付金额以甲方指定的财294、务负责人共同签字确认为准。如乙方自行聘请渠道销售团队，相关费用由乙方自行承担。5、如甲方销售的 XXX 项目物业的实际售价超过双方确认的销售底价，则乙方须按超过销售底价部分的销售收入的 10%奖励甲方营销团队， 乙方应于每月 10日前结算并支付上月应付的奖励金。6、如出现如下情形，甲方有权终止 XXX 项目的合作：（1）因乙方开发的 XXX 项目存在严重的质量问题或其它瑕疵，引发群体性的业主维权或媒体曝光，或乙方因涉及巨额债务纠纷/严重违法行为而被相关机构列入不良纪录“黑名单” ；（2）乙方非正常停业，或 XXX 项目连续 60 天内非正常停工，经甲方催告后10 日内乙方仍无法正常营业或 XX295、X 项目仍无法正常开工；（3）乙方逾期 30 日仍未向甲方支付代销费用，经乙方催告后 5 日内乙方仍未支付；（4）乙方擅自使用碧桂园品牌，或通过误导宣传等方式间接损害碧桂园集团或甲方的利益。如甲方终止 XXX 项目的合作， 本合同约定的目标地块合作开发不受任何影响。第二十六条第二十六条股权处分限制股权处分限制1、为实施碧桂园“同心共享”制度，甲方可将其持有的不超过 10%的目标公司股权转让给碧桂园集团的员工持股平台公司， 乙方同意放弃优先购买权并配合甲方办理股权变更手续。2、除上述情形外，未经对方书面同意，任何一方不得将其持有的目标公司股权转让给第三方，也不得将其股权质押给第三方。第二十七条第296、二十七条通知通知与送达与送达甲乙双方须以书面形式相互发送通知， 且须以特快专递邮寄或专差送达的方式送达至本合同记载的地址，投递员首次投递或送达之日即视为通知已送达。任合同指引案例 11114何一方如变更地址，应及时书面通知其它方，否则，其它方发出的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。甲方联系地址：乙方联系地址：第二十八条第二十八条争议争议解决解决因履行本合同产生的或与本合同有关的一切争议，由当事人友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向人民法院提起诉讼。第二十九条第二十九条附则附则1、除非另有说明，本合同所述款项币种均为人民币。2、本合同中的“碧桂园集团”系碧桂园控股有限公司在中华297、人民共和国境内外设立的全部附属子公司的统称。3、本合同一式五份，甲乙双方各执两份，目标公司执一份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方：甲方：法定代表人或授权代表：乙方：乙方：法定代表人或授权代表：签订时间：合同指引案例 11115补充协议补充协议甲方：甲方：碧桂园乙方乙方：甲乙双方已于 201X 年 X 月 X 日签订 阳西 XXX 项目合作开发合同（下称 “主合同” ） ，现双方经协商一致，就主合同约定的相关事宜达成如下补充约定。第一条第一条关于目标关于目标地块地块合作合作价格的补充约定价格的补充约定1、目标公司取得目标地块国土证后，目标地块的合作价格为 76,422.44 万元【62 万元298、/亩*1,232.62 亩】 （暂按 1,232.62 亩计，最终以目标公司取得的目标地块国土证载面积为准） 。2、甲方取得目标公司 60%股权应支付的合作价款为 45,853.464 万元【76,422.44 万元*60%】 ，具体构成如下：（1）甲方应向乙方支付的股权转让款为 36,000 万元；（2）甲方应向目标公司投入股东借款，用于目标公司按下述约定向乙方支付前期配套费用 9,853.464 万元。第二条第二条关于目标公司关于目标公司应支付的前期配套费用的约定应支付的前期配套费用的约定1、鉴于乙方已完成目标地块项目及 XXX 项目共享的游客服务中心、展示中心、宿舍楼、道路、广场、绿化等299、前期配套工程，经双方协商一致，目标公司应向乙方支付的前期配套费用合计为 16,422.4 万元，其中甲方持股 60%应分担9,853.464 万元【16,422.4 万元*60%】 。甲方按如下方式投入应分担的前期配套费用：（1）甲方取得目标公司 60%股权的工商及税务变更登记手续办妥（以目标公司取得新的经营证照为准，下同）且目标地块已交付后 7 个工作日内，甲方向目标公司投入 1074.5 万元股东借款，用于目标公司向乙方支付前期配套费用1074.5 万元。（2） 甲方取得目标公司 60%股权的工商及税务变更登记手续办妥后 90日内，甲方向目标公司投入 2149 万元股东借款，用于目标公司向300、乙方支付前期配套费用 2149 万元。（3）甲方取得目标公司 60%股权的工商及税务变更登记手续办妥后 360 日内， 在乙方已将目标地块中甲方规划建设住宅的综合用地调整为土地使用年限为70 年的住宅用地的前提下，甲方向目标公司投入 6,629.964 万元股东借款，用合同指引案例 11116于目标公司向乙方支付前期配套费用 6,629.964 万元。（4）目标公司按上述约定向乙方支付前期配套费用之前，乙方须向目标公司提供可在土地增值税税前列支的当期足额成本票据， 否则目标公司可延期付款。2、 因乙方向目标公司提供上述 16,422.4 万元前期配套费用票据产生的税费，985.344 万元【1301、6,422.4 万元*6%】以内的部分由目标公司承担，超过 985.344万元的部分由乙方承担。第三条第三条关于利润分配的关于利润分配的补充约定补充约定乙方须保证目标公司取得总额不低于 76,422.44 万元、 经甲方及税务机关认可的可在土地增值税税前列支的土地成本及前期开发成本票据 （包括但不限于设计费、工程费等）及相应资料，如因目标公司取得的上述票据不足或取得的部分票据金额不被税务机关认可，导致目标公司承担的税负增加，则甲方因税负增加而遭受的损失由乙方承担，甲方可扣减乙方的应分配利润以足额弥补该损失。第四条第四条其它其它约定约定1、本补充协议作为主合同的补充，本补充协议未作约定之处，以主302、合同约定为准，本补充协议与主合同约定不符的，按本补充协议约定执行。2、本补充协议壹式肆份，甲乙各持贰份，具有同等法律效力，本补充协议经各方签字盖章后生效。（以下无正文）甲方（盖章） ：授权代表（签字） ：乙方：授权代表（签字） ：签订时间：签约地点：合同指引案例 12117案例案例 1212湘潭某项目：湘潭某项目：间接收购股权一、交易基本情况一、交易基本情况二、交易要点二、交易要点1 1、在哪些情况下采用间接收购方式？、在哪些情况下采用间接收购方式？如我方无法直接取得持有目标地块的项目公司股权， 则需考虑并购持有项目公司股权的目标公司股权，达到通过目标公司间接持股项目公司的目的。例如，某些地方303、政府不允许变更三旧改造项目公司的股东， 我方即可通过间接收购项目公司的母公司的股权这一方式间接参与三旧改造项目。 本项目采用间接收购方式，是因为当地政府不允许持有土地的项目公司变更股权。2 2、间接收购如何处理其他股东的优先购买权？、间接收购如何处理其他股东的优先购买权？如项目公司的股东为多人，我方通过间接方式仅收购其中部分股东的股权，则需要考虑项目公司的其他股东的优先购买权问题。在此情况下，须要求项目公合同指引案例 12118司的其他股东出具放弃优先购买权（或同意部分股东向我方转股）的承诺、股东会决议等。3 3、如何处理间接收购过程中涉及合作方的关联债权债务？、如何处理间接收购过程中涉及合作304、方的关联债权债务？间接收购项目一般涉及两层股权持股关系， 涉及关联方的债权债务相对复杂，在收购之前一般需清理涉及关联方的债权债务，具体方式为：（1）由项目公司将其对合作方或其关联方享有的债权转让给目标公司，以抵偿等额的应付目标公司的债务，目标公司再将上述受让的债权转让给合作方，以抵偿等额的应付合作方的债务。【合同第四条】（2）由目标公司将其对合作方或其关联方享有的债权转让给合作方，以抵偿等额的应付合作方的债务。4 4、间接收购模式下如何确定双方股东的投入？、间接收购模式下如何确定双方股东的投入？间接持股模式下，双方股东一般通过目标公司向项目公司投入开发资金（也可直接向项目公司投入资金），由项目305、公司向目标公司分配利润后再通过目标公司向双方股东分配利润。间接收购模式下，需要将目标公司、项目公司视为一个整体考虑双方股东的投入及项目的债务。【合同第七条】合同指引案例 12119合作开发合同合作开发合同甲方：甲方：法定代表人：联系地址：乙方乙方 1 1：杨：杨 X X（身份证号码：（身份证号码：XXXX）地址：乙方乙方 2 2：陈：陈 X X（身份证号码：（身份证号码：XXXX）地址：（除另有说明外，本合同中乙方指乙方（除另有说明外，本合同中乙方指乙方 1 1、乙方、乙方 2 2 的合称）的合称）目标目标公司：公司：法定代表人联系地址：项目公司：项目公司：法定代表人：联系地址：为优化资源配置306、，实现互利双赢，经平等友好协商，甲乙双方就合作开发位于湖南省 XX 市 XX 大道东面约 103.25 亩地块（下称“目标地块”）的相关事宜达成一致，于湖南省 XX 市 XX 县签订本合同，以兹信守。第一章第一章项目项目基本情况基本情况第一条第一条目标公司目标公司概况概况1、目标公司成立于 201X 年 X 月 X 日，注册号为 XXX，注册资本金为 10 万元整（已实缴），法定代表人为杨 X，经营范围为箱包、玩具、小五金、纺织品、饰品、工艺品、围巾、皮具、服装、鞋、帽、床上用品、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、针织品、化妆品（不含危险化学品）批发；货物进出口、技术进出口。截307、至本合同签订日，乙方持有目标公司 100%股权，其中乙方 1 出资 3 万元，持有目标公司 30%股权，乙方 2 出资 7 万元，持有目标公合同指引案例 12120司 70%股权。2、截至 2017 年 6 月 30 日，目标公司资产为 175,310,015.07 元（含应收项目公司的的其它应收款 165,210,000 元、长期股权投资 10,000,000 元、应收陈国余的应收款 100,000 元），负债为 175,223,790 元（均为应付乙方 1 的股东借款）。目标公司无担保债务。3、因目标公司注册登记的住所或者经营场所无法联系，义乌市市场监督管理局已将目标公司列入经营异常名录。308、本合同签订后 15 日内，乙方应负责办妥将目标公司从义乌市市场监督管理局经营异常名录中移除的相关手续， 由此产生的责任和费用由乙方承担。目标公司营业执照、资产负债表及债权债务清单、股东身份证明及公司章程详见附件一。第二条第二条项目公司概况项目公司概况1、项目公司成立于 2012 年 11 月 28 日，注册号为 XX，注册资本金为 1000万元整（已实缴），法定代表人为杨 X，经营范围为房地产开发经营（凭有效资质经营）。截至本合同签订日，目标公司出资 1000 万元，持有项目公司的 100%股权。2、截至 2017 年 6 月 30 日，项目公司的资产为 175,003,424.20 元，负债309、为 165,624,376.10 元（含应付目标公司的股东借款 165,210,000 元、应付朱X259,500 元欠款、应付陈 X154,876.1 元欠款）。项目公司涉及的最高额保证担保债务为 1800 万元。项目公司的营业执照、资产负债表及债权债务清单、股东身份证明及公司章程等资料详见附件二。第第三三条条目标地块目标地块概况概况1 1、目标地块的基本情况、目标地块的基本情况目标地块位于湖南省 XX 市 XX 大道东面，面积约 103.25 亩（具体面积以红线图为准），西至 XX、东至 X、南至 X。2 2、目标地块的权属情况、目标地块的权属情况（1）项目公司于 201X 年 X 月 X310、 日通过挂牌出让程序竞得目标地块（编号：XX 号），于 201X 年 X 月 X 日与 XX 市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同 （编号：XX）。项目公司已缴清目标地块的土地出让金 165,210,000.00元、契税 6,608,400.00 元，并已取得目标地块的国土证（编号：XX）。合同指引案例 12121（2）项目公司为乙方关联方金丝 XX 有限公司（下称“金丝公司”）向上海浦东发展银行股份有限公司 XX 分行（下称“浦东银行”）的贷款、信用证提供担保(担保债务上限为 1800 元)，因金丝公司未按时偿还贷款，目标地块已被XX 人民法院查封，涉及查封金额 1025.5 万元。3311、 3、目标地块的现状、目标地块的现状（1） 土地现状： 目标地块中尚有十多处建筑物未拆除， 地表有大量农作物，有 7 块水塘，其中几块水塘为鱼塘。（2）市政配套现状：目标地块开发建设所需的道路、水电、排污、燃气等市政管网已连接至目标地块。4 4、目标地块的规划条件目标地块的规划条件（1）目标地块的土地用途为商服、住宅用地，2.5容积率3.5，35%绿地率，建筑密度22%，商业用地面积不超过总用地面积的 25%。（2）本合同签 XX 日内后，甲方负责编制完成目标地块新的规划方案并提供给乙方，乙方负责协调政府相关部门批准同意上述规划方案。目标地块的四至红线图、规划设计条件、土地出让合同、缴款凭证及312、国土证等详见附件三。第二章第二章合作方案合作方案第四条第四条债权债务债权债务清理清理乙方须于本合同签订后 10 日内按如下约定清理项目公司的债权债务：（1）乙方负责协调朱 X、陈 X 将其对项目公司享有的共计 414,376.1 元债权全部原价转让给乙方 1，上述债权转让后，乙方 1 对项目公司享有 414,376.1元的债权，朱 X、陈 X 不再对项目公司享有债权。（2）乙方负责协调项目公司将其对义乌市 XX 有限公司（下称“义乌 XX 公司”）享有的 300 万元债权转让给目标公司，用于抵偿项目公司应付目标公司的等额债务，上述债权转让后，项目公司应付目标公司的债务减少至 162,210,0313、00元，项目公司的债务总额减少至 162,624,376.10 元。（3） 乙方须负责协调目标公司再将其受让的上述 300 万元债权转让给乙方1，用于抵偿目标公司应付乙方 1 的等额债务，上述债权转让后，目标公司应付乙方 1 的债务（即债务总额）减少至 172,223,790 元。第五条第五条目标公司的股权变更目标公司的股权变更合同指引案例 12122乙方 2 须将其持有的目标公司 70%股权转让给乙方 1， 乙方 2 退出目标公司。乙方 1 取得目标公司的 100%股权后， 甲方再向目标公司增资并取得目标公司 51%的股权，增资完成后，甲方、乙方 1 分别持有目标公司的 51%、49%的股权314、，甲方、 乙方 1 通过目标公司间接持股项目公司， 并通过项目公司合作开发目标地块。第六第六条条目标目标地块地块查封的解除查封的解除乙方须于本合同签订后 30 个工作日内协调项目公司与金丝公司、浦东银行就目标地块的解封事宜签订和解协议（协议内容需经甲方认可） 。和解协议签订且甲方取得目标公司的51%股权后， 甲方按本合同约定向目标公司提供股东投入，由目标公司将甲方提供的股东投入款偿还给乙方 1，并将该款项专用于解除目标地块的查封。目标公司按上述约定向浦东银行支付款项后 15 日内，乙方须保证目标地块的查封被解除。第七第七条条目标地块的合作价格与股东投入目标地块的合作价格与股东投入1、甲方、乙方315、 1 确认目标地块的合作价格为 185,850,000 元（180 万元/亩*103.25 亩），上述合作价格包含：（1）乙方 1 向目标公司提供的股东投入172,323,790 元100,000 元注册资本及股东借款 172,223,790 元；（2）乙方 1通过受让朱 X、陈 X 对项目公司享有的债权而产生的 414,376.1 元投入；（3）乙方 1 的其它前期投入 13,111,833.9 元该部分投入通过目标公司优先向乙方 1分配 13,111,833.9 元利润的方式返还。2、甲方增资取得目标公司的 51%股权后，按持股比例应向本项目提供的股东投入为 193,435,714 元（1316、85,850,000 元0.490.51），甲方应提供的股东投入包含：（1）甲方应向目标公司投入增资款 104,082 元；（2）甲方应通过目标公司向项目公司投入借款 193,331,632 元。第八第八条条目标地块的合作开发目标地块的合作开发1、甲方增资取得目标公司的 51%股权后，双方按持股目标公司的比例提供股东投入， 通过目标公司向项目公司投入开发建设资金。 项目开发完毕后， 甲方、乙方 1 按本合同约定分配目标公司自项目公司取得的利润。2、甲方按本合同约定提供碧桂园集团品牌、管理团队，管理团队在项目公司董事会的授权范围内全权负责项目公司的经营管理， 主导运作目标地块的开发建设，乙方 1317、 协助配合办理开发报建等工作。第三章第三章甲方的股东投入甲方的股东投入合同指引案例 12123第九条第九条资金共管（资金共管（65856585 万元）万元）本合同签订后 5 个工作日内，甲方向以甲方名义设立的、甲方及乙方 1 共同预留印鉴监管的共管账户投入 6585 万元共管资金。第十条第十条解除目标地块的查封解除目标地块的查封（20002000 万元万元）1、 甲方取得目标公司 51%股权 （以目标公司取得新的营业执照为准， 下同） ，乙方已按本合同第六条约定完成和解协议的签订工作后 5 日内， 甲方及乙方 1 自共管账户向目标公司解付 2000 万元（包括甲方投入目标公司的增资款 104,318、082元及股东借款 19,895,918 元） ，用于目标公司偿还应付乙方 1 的股东借款 2000万元。2、目标公司向乙方 1 偿付的上述 2000 万元专用于解除目标地块的查封，目标公司将按照上述和解协议约定的金额直接向浦东银行支付款项。 如目标地块解封所需资金少于 2000 万元，则剩余部分由目标公司偿还给乙方；如目标地块解封所需资金超过 2000 万元，则超出部分由乙方自行承担。第十一条第十一条偿还乙方偿还乙方 1 1 的债务的债务（45854585 万元万元）目标地块解除查封后 5 日内，甲方及乙方 1 自共管账户向目标公司解付其余 4585 万元（作为甲方向目标公司投入的 4585319、 万元股东借款），用于目标公司偿还应付乙方 1 的股东借款 4585 万元。第十二条第十二条投入开发建设资金投入开发建设资金（127,585,714127,585,714 元元）甲方应投入本项目的其余 127,585,714 元，由甲方根据目标地块项目开发的实际需要分期投入， 如届时项目公司的融资款项及销售回款足以覆盖后期开发建设资金，甲方可以不再继续投入，但甲方持有的目标公司股权比例及享有的项目公司权益比例并不因此而减少。第十三条第十三条税费承担税费承担1、因甲方增资入股目标公司而产生的税费（如有） ，由甲方、乙方 1 及目标公司按照法律规定各自承担。2、甲方增资入股目标公司后，如目标公司因320、甲方增资入股之前已经存在或发生的事实（如土地闲置）而遭受行政处罚或承担其它法律责任，相应的费用由乙方承担，如目标公司因此遭受损失，则由乙方赔偿。3、 乙方须保证目标公司在甲方增资入股前获得的可列入土地增值税税前成本的票据额（包括但不限于土地出让金、契税等税费、前期工程等成本，以甲方财务部门审核为准）不低于【17250】万元。如因目标公司取得的票据不足或不合同指引案例 12124被税务机关认可，导致目标公司增加税赋负担，则乙方须赔偿目标公司因此遭受的损失，目标公司可在应付乙方的任何款项中直接扣减。第第四章四章目标公司及项目目标公司及项目公司公司的变更登记与的变更登记与交接交接第十第十四四条条资料321、共管资料共管1、本合同签订之日起 3 日内，目标公司及项目公司的下述资料由甲方、乙方 1 指定代表人共同保管（在甲方办公地设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方 1 掌握密码）：（1）目标公司及项目公司的公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、 银行账户的开户印鉴、 贷款卡、 未使用的支票、 公章刻制卡等；（2）目标公司及项目公司的的营业执照、税务登记证、组织机构代码、房地产开发企业资质证书以及政府核发的其它经营证照；（3）目标地块的国有土地使用证、土地出让合同、土地出让金及相关税费发票，其它关于目标地块获取、开发过程中形成的相关文件资料；（4）目标公司及项目公司已签署的合同文件，以及322、所有财务账簿；（5）其它所有应属于目标公司及项目公司持有的文件、证照等。2、资料共管期间，经双方一致同意后方可使用上述共管资料，除为履行本合同需要之外，目标公司及项目公司应暂停经营行为。第第十五十五条条财务财务审计审计1、本合同签订之日起 3 日内，乙方应向甲方提交完整的目标公司、项目公司财务账册、合同、税费票据等审计所需资料，甲乙双方共同委托会计师事务所对目标公司、 项目公司实施全面审计 （审计费用分别由目标公司、 项目公司承担） 。在乙方配合提交审计所需资料的情况下，审计工作应在 7 个工作日内完成。2、乙方承诺除本合同已披露的目标公司、项目公司负债（含或有负债）外，目标公司、项目公司不存323、在其它债务。如审计结果与乙方在本合同中披露的内容不存在重大差异，双方共同确认目标公司、项目公司的审计报告（见本合同附件四）。如审计发现目标公司、项目公司存在乙方披露范围外的重大未决纠纷或债务，甲方有权终止合作；如审计结果与乙方披露的内容不一致，则超出乙方披露范围的债务由乙方承担。第十六条第十六条公司公司变更变更登记登记合同指引案例 121251、甲乙双方确认目标公司、项目公司的审计结果后 15 日内，乙方须配合甲方向目标公司增资 10408 元并取得 51%股权的变更登记手续，同时完成目标公司及项目公司法定代表人、董事、监事、经理、章程的变更登记（备案）。2、因办理上述变更登记而产生的费用分别324、由目标公司和项目公司承担。如办理上述变更登记过程中提交的相关文件内容与本合同约定不一致， 以本合同的约定为准。第第十七十七条条公司交接公司交接1 1、交接日、交接日甲乙双方确认， 以甲方取得目标公司的 51%股权且乙方 1 向甲方移交共管资料之日（以较晚日期为准）作为公司交接日。在公司交接当日，甲乙双方就财务审计基准日至交接日期间的目标公司、项目公司财务状况变动进行确认，因目标公司、项目公司必要的日常经营活动而导致的资产、债权、债务的增减，分别由目标公司、项目公司享有或承担，除此之外的其它原因导致目标公司、项目公司资产减少或债务增加的， 乙方 1 同意根据变动情况相应扣减目标公司或项目公司应付325、乙方 1 的款项。2 2、劳动劳动关系关系处理处理甲方增资入股目标公司前，乙方须解除目标公司、项目公司与其工作人员的劳动关系，确保目标公司、项目公司与其前雇员之间不存在任何劳动纠纷或争议，解除劳动关系而需支付的欠款、保险费和税款等费用由乙方承担。但经甲方考核通过的人员可继续留用。3 3、共管资料、共管资料移交移交目标公司、项目公司的变更登记手续办理完成（以取得变更后的营业执照为准，下同）当日，乙方 1 应解除资料共管，将所有共管资料移交给甲方，并将目标公司、项目公司原有的印章送原审批机关注销。目标公司、项目公司重新刻制新的印章，新刻制的印章启用后视为目标公司、项目公司的印章已交接完毕。4 4、326、目标地块的移交、目标地块的移交（1）本合同签订后，如甲方因前期规划方案、设计需要对地块开展场地测量、地质勘查等前期工作，乙方须协助并协调相关政府部门提供数据、资料，由此产生的费用作为项目公司的开发费用，在项目公司的成本中列支。（2）甲方取得目标公司的 51%股权之日起 60 个工作日内，乙方应负责完成将符合如下条件的目标地块交付甲方：合同指引案例 12126.土地权属无争议，未涉及权属纠纷或法律诉讼，土地查封已解除，不存在本合同约定外的其它抵押，未被认定为闲置土地，不存在欠缴土地出让金、税费及政府罚款的情形；.目标地块上的征地、拆迁安置补偿工作已完成，不存在未解决的拆迁安置补偿纠纷；新的规划设327、计方案已获得政府相关部门的同意批复。第十第十八八条条债权债务债权债务的的处理处理1 1、目标公司目标公司的的债权债务处理债权债务处理（1）甲方取得目标公司的 51%股权后【15】日内，乙方须促成陈 X 偿还应付目标公司的 100,000 元债务， 目标公司收回上述欠款后该款项即属于目标公司所有。 如目标公司未能或未能足额收回上述欠款， 则由乙方承担目标公司的损失，目标公司可从应付乙方的任何款项中扣减。（2）目标公司应付乙方 1 的债务共计 172,223,790 元，其中 6585 万元债务由甲方按照本合同第十条、第十一条约定投入款项偿还，其余 106,373,790 元债务由目标公司按照本合328、同第二十一条第 3 款约定， 以项目公司向目标公司提供的投入返还款项偿还。2 2、项目、项目公司公司的的债务处理债务处理项目公司应付乙方 1 的 414,376.1 元债务，以及项目公司应付目标公司的162,210,000 元债务，由目标公司按照本合同第二十一条第 3 款约定，以项目公司的销售回款偿还。3 3、已签订合同的处理已签订合同的处理本合同签订之前，项目公司已签订的土地出让合同由项目公司继续履行。除上述已披露的合同外，乙方保证目标公司、项目公司不存在其它已签订尚未履行完毕的合同，否则，由此产生的责任和损失均由乙方承担，目标公司、项目公司或甲方因此遭受损失的，由乙方赔偿。第五章第五章目标329、公司目标公司/ /项目公司的决策机制及经营管理项目公司的决策机制及经营管理第十九条第十九条决策机制、管理架构决策机制、管理架构1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式、对外担保、对外借款、对外投资等决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。合同指引案例 121272、 除项目公司修改公司章程、 增加或者减少注册资本， 以及项目公司合并、分立、解散、变更公司形式、对外担保（项目公司为购房人提供的担保除外）、对外借款、对外投资等决议须经甲方、乙330、方 1 一致书面同意方可通过，项目公司的其余事项经甲方同意即可执行。涉及项目公司的决议事项按上述约定通过后，由目标公司直接作出相应的股东决定。3、目标公司设立董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方选派 3 人，乙方 1选派 2 人，董事长及法定代表人由甲方指派。目标地块的规划方案、预算成本控制、施工计划、融资安排、资金使用方案、销售方案及定价等等项目开发建设事宜由项目公司总经理拟订方案，报目标公司董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行。4、项目公司不设董事会，设执行董事 1 人（兼任总经理），由甲方选派，项目公司的执行董事具体负责执行目标公司董事会的决议。5、目标公司、项目公司不设监331、事会，各设监事 2 名，由甲方、乙方 1 各选派 1 名监事。6、目标公司、项目公司的总经理、财务负责人、出纳、会计均由甲方选派，其他部门负责人原则上由对外公开选聘，也可由甲方选派。7、 乙方 1 委派副总经理、 财务副经理各一名编入项目公司， 其具体职责为：（1）该副总经理可随时查阅项目公司的财务信息、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用情况、工程项目施工及验收等项目情况，如该副总经理认为有不合理之处，与项目公司总经理商讨解决，如认为必要可提请董事会评议。（2）该财务副经理享有充分的财务知情权与监督权。项目公司开设具备网上支付功能的账户时，应同时设置两套网银 U 盾及网银密码332、，甲方、乙方 1 各持有一套网银 U 盾及网银密码， 其中甲方持有的网银 U 盾及网银密码可以单方支付款项， 乙方 1 选派的财务副经理持有的网银 U 盾及网银密码只能对该账户进行查询。如该财务副经理对项目公司支付的款项有异议，可立即向乙方 1 选派的副总经理或乙方 1 报告，必要时可报董事会审议。第二十条第二十条运营管理运营管理1、项目公司的组织管理架构及岗位职责、日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。目标地块的开发建设工作（包括但不限于合同指引案例 12128项目规划设计、 招标采购、 工程施工、 销售策划等工作及项目公司的运营、 管理）由甲方主导并决策，乙方 1 333、可协助配合项目公司开发报建及维护公共关系。2、项目公司发生的成本和费用【包括但不限于地价、前期费用、建安费用、基础设施、公共配套、不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等】，均列支在项目公司成本中。项目公司的目标成本控制制度参照碧桂园集团统一规定，由甲方、乙方 1 共同确定后执行。3、项目公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，人员编制及薪酬参照碧桂园集团的薪酬体系并经董事会同意后执行。项目公司在编员工薪金（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金， 碧桂园集团成就共享计划细则详见本合同附件五）由项目公司支付，列支在项目公司成本中。4、项目公司开发过程中可有偿使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。品牌管理费按照项目公司含税总销售额的 1%计算，项目公司开盘销售后按季度向甲方或甲方指定的第三方支付当季品牌管理费。5、在法律、法规允许的情况下，项目公司应