1、深圳市纺织（集团）股份有限公司内部控制制度作者: 来源: 日期:2007年07月02日声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。深圳市纺织（集团）股份有限公司 内部控制制度总则 为合理保证公司经营目标的实现，加强公司治理，提高信息披露质量，维护公司财产安全完整，保证财务信息的真实性，防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据加强上市公司内部控制工作指引、公司章程，结合公司实际，制定本制度。 公司董事会对公司内部控制制度的建立、完善和有效运行负责，并定期对公司内部控制2、情况进行全面检查和效果评估；公司总经理负责全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司总部各职能部门具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第一部分环境控制制度 第一章公司组织架构 第一节公司组织架构图 第二节逐级授权制度 为确保公司的各项规章制度得以贯彻执行，公司管理层依据公司的组织架构实行逐级授权。 一、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）按本章程规定组建公司董事会、监事会，选举和更换董事会和监事3、会成员，并决定其报酬、奖罚和支付方式； （三）听取并审议批准董事会、监事会的工作报告； （四）听取并审议通过董事会提出的利润分配方案或亏损弥补方案； （五）听取并审议通过董事会提出的本公司年度财务预决算方案； （六）听取并审议通过董事会提出的本公司发行债券的方案； （七）审议通过董事会提出的有关本公司的增减注册资本、发行新股或其他证券等方案； （八）对本公司的分立、合并、解散、清算等事项作出决议； （九）审议董事会提出的或代表本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； （十）当本公司重组或清算时，任免重组委员会或清算委员会成员，决定该委员会成员在公司重组或清算过程中的报酬； （十一4、）修改本公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计净资产50的事项作出决议； （十四）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议； （十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （十六）审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （十七）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （十八）审议公司占最近经审计总资产的50%以上金额的投资项目； （十九）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二5、十）审议批准公司股权激励计划； （二十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （二十二）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 具体参见股东大会议事规则 二、公司设董事会，董事会是股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策，对股东大会负责，董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）审定本公司的发展规划，年度生产经营计划和投资方案； （四）拟定本公司的年度财务预决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案； （五）拟定本公司增减注册资本方案，以及发行新股、债券或其他证券及上市方案； （六）在股东大会6、授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （七）拟定本公司章程修改方案； （八）决定本公司管理机构的设置、合并、分立或撤销； （九）拟定本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立和解散方案； （十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期； （十一）根据董事长提名，任免本公司总经理、董事会秘书，并根据总经理提名，任免副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、支付方式和奖惩事项； （十二）审定总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大7、会提请聘请和更换为公司审计的会计师事务所； （十六）制定股权激励计划的方案，并组织实施股权激励计划； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 具体参见董事会议事规则。 三、公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，监事会对股东大会负责，监事会行使下列职权： （一）监督执行本公司业务的董事、总经理和其他高级管理人员有无违反法律、法规、本公司章程及股东大会决议的行为； （二）检查本公司的财务； （三）审核查阅董事会提交股东大会审议的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案、定期报告等资料，并提出书面审核意见； （四）监事会成员列席董事会会议，并可以对董8、事会决议事项提出质询或建议； （五）可根据需要提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给公司造成损失的，必要时依照公司法第一百五十二条的规定,可向人民法院提起诉讼； （七）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东9、大会授予的其他职权。 具体参见监事会议事规则 四、公司设总经理一名，总经理对董事会负责，总经理行使下列职权： （一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会负责并报告工作； （三）组织拟定本公司年度生产经营计划、发展计划，报董事会批准实行； （四）定期向董事会提交经营计划完成情况报告、财务报表等； （五）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议； （六）提出机构设置、调整方案及各项基本管理制度，报董事会批准； （七）制订公司具体规章； （八）提议召开董事会临时会议； （九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人； （十）聘任10、或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （十一）提出联营企业本公司方董事、经理等高级管理人员人选，报董事会批准； （十二）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退，其中员工工资福利方案和奖惩办法应报董事会审批； （十三）提出聘用专业顾问人选，报董事会批准； （十四）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件； （十五）由董事会或董事长授予的其他职权。 具体参见总经理工作细则 五、公司设副总经理若干名，协助总经理工作，对总经理负责。 六、公司各业务部门设部门经理，负责该部门的业务工作，对分管其部门的领导负责。 第二章董事会各委员会及各部门岗位工作职责 第一11、节董事会战略规划委员会 工作职责：了解行业的发展趋势，收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化，为审核公司战略目标和举措提供决策依据；协调董事会全体成员，就公司整体战略目标和方向达成一致；积极与总经理协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题提出建议；组织董事会战略决策会议；公司战略决议介绍和培训；向董事会介绍总经理提案，就总经理的战略提案提出意见，协助董事会作出批准或否决的决策；对公司投资项目进行分析，为董事会决策提供建议；决定关键业绩指标并定期追踪，监督公司短期业绩，审阅财务数据和相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事对公司业务的发展满意。 成员构成：董事长、内部董事一名，12、独立董事一名。 工作关系：委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准；公司投资发展、经营管理相关部门定期向战略委员会汇报公司战略和投资的重大举措及其执行情况；集团总经理、各下属公司经理负责接受战略委员会的质询。 具体参见董事会战略规划委员会工作条例 第二节董事会薪酬考核委员会 工作职责：对集团总部高级管理人员、下属企业经营者及关键岗位人员的业绩评估标准和具体流程进行研究，提出建议；负责集团总部总经理的业绩评估工作，根据访谈及业绩指标完成情况提出评估建议，并促进董事会就评估结果达到共识；提出集团总部总经理薪酬水平建议；对集团总部高级管理人员、下属企业经营者及关键岗位人员的薪酬水平进13、行研究，提出建议；调研高层管理岗位的薪酬市场价位，对现有薪酬水平进行分析，根据需要提出高级管理人员的薪酬调整建议。 成员构成：独立董事三名，其中一名担任召集人。 工作关系：委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准；公司人力资源部和财务审计部定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的影响；公司人力资源部配合薪酬调查，绩效考核相关工作。 具体参见董事会薪酬考核委员会工作条例 第三节公司预算管理委员会 工作职责：对公司年度经营计划和下属企业财务收支计划进行研究，提出专业建议；监督财务计划执行情况，定期对公司整体财务状况进行分析，提出建议；通报公司整体财务状况，促进财务信息交流；就重14、要财务问题组织专题讨论，形成讨论意见；对公司及下属企业的重大决策进行研究，提供财务解释和支持，并提出专业意见；对财务人员进行专业指导，提高公司及下属企业财务管理能力。 成员构成：总经理、副总经理、财务审计部经理、投资发展部经理、经营管理部经理、外部财务顾问（总数不超过9人）。 工作关系：会议由财务审计部、投资发展部、经营管理部提出相关议题；财务审计部、经营管理部定期提供计划完成情况及相关财务数据；委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报总经理办公会议批准。 第四节办公室工作职责 办公室部门职能包括文秘工作、法律事务、行政服务、公关关系和员工服务 5个方面。 （一）文秘工作：协调各部门的工作，15、内外联络，当好领导的参谋和助手，起到承上启下的作用；公司内外文件、电、信函的收发、登记、呈批、传递、催办、清理、立卷等文书工作；做好公司各项会议的会务工作，并做好会议记录和公司大事记；整理下属企业向公司提出的请示、报告、建议和意见，整理后向公司领导汇报或提交相关会议研究；准备公司文件、报告、领导讲话稿等文字材料。 （二）法律事务：参与公司及所辖企业的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让中涉及法律的事务，为公司的重大经营决策提供法律支持；参与公司经济合同管理，代理企业诉讼和非诉讼活动，开展与公司生产经营相关的法律咨询。 （三）行政服务：公司印鉴、营业执照、行政介绍信函、法人委托书、证明的管理；16、公司内部档案管理及指导下属企业的档案工作；公司总部办公用品、低值易耗品的采购和管理。本部报刊的订阅、机要通讯工作和文稿的打印、油印、复印工作。总部环境卫生的清洁和绿化工作；公司本部作息时间及节假日值班安排；车辆协调管理和司机安全教育、培训工作。 （四）公共关系：外来人员及外交活动的安排和接待工作。 （五）员工服务：员工房改相关工作，员工住宿安排，食堂管理。 （六）网络信息系统管理：负责公司信息平台建设、网络信息系统的更新、维护工作。 第五节人力资源部工作职责 人力资源部部门职能包括人力资源开发、人力资源专业管理和人事服务3 个方面。 （一）人力资源开发：定期对总部全体人员及下属全资、控股公司经17、营管理人员进行盘点，对人才队伍现状进行分析，形成分析报告；根据公司的发展目标，完成公司系统人员规划和编制定员工作，并制定相应的人力资源专业工作的目标与规划；关键岗位人员（总部中层以上管理人员、下属企业经营者、重要技术人员、集团外派人员）的推荐、选拔、任免、激励、培养、考核。 （二）人力资源专业管理：根据公司岗位需求计划，制定人才招聘计划，实施人才招聘工作；公司培训计划的制定和实施工作；公司总部员工绩效考核；总部员工薪酬分配制度的设计及实施。 （三）人事服务：审查和办理员工调入、内部调动、辞退、离职、退休、除名、开除、户口转移等手续；公司员工的劳动合同签订和管理工作；公司关键员工档案材料的收集、18、整理和保管工作，以及公司员工人事信息库的更新、维护工作；办理总部人员的各项社会保险工作；总部员工考勤管理工作；企业劳资关系的协调处理工作，退休人员管理工作；办理公司人员因公出国、赴港澳手续。境外企业常驻人员的证件等外事管理工作薪酬发放。 第六节财务审计部工作职责 财务审计部部门职能包括会计核算、财务管理、融资管理和内部审计4个方面。 （一）会计核算：组织制定公司会计核算体系、财务核算制度及相关工作流程、管理制度；公司财务核算工作，编制各类会计报表、报告，根据需要向其他单位提供财务数据；依法缴纳税收，并维护公司税款缴纳和相关政府关系。 （二）财务管理：制定公司内部财务管理制度，完善经济核算办法，19、监督下属企业财务运营状况；按照公司的经营计划，编制下属企业年度财务收支计划，并监督执行；定期进行财务分析，评估财务收支计划执行情况；定期向公司领导提供财务说明和现金流量表。定期提供财务分析报告及经营状况分析报告，为领导决策提供意见；参与公司重要事项的分析和决策，主持公司投资项目的财务风险评估，为领导决策提供建议；下属全资和控股公司财务负责人的委派、调配、培训及考核工作；对下属企业资金使用状况进行监控，对大额资金运作进行审批。 （三）融资管理：依法合理筹集资金，提供稳定的营业资金来源，降低筹资成本，提高资金使用效率。 （四）内部审计：按照国家规定对投资企业经营者进行经济责任审计；根据授权或特定要20、求对投资企业开展各项日常审计和专项审计。 第七节党群工作部工作职责 党群工作部部门职能包括党、团委工作和工会工作2个方面。 （一）党委、纪委、团委工作：党的路线、方针、政策的宣传教育工作，认真贯彻落实集团党、团委的决议、决定和指示，搞好基层组织的思想、组织、作风和制度建设；做好组织发展，党、团员教育，党、团的基层组织建设等各项党务、团务工作；做好干部的管理、教育、考察、了解、调配、任免、培养、选拨等工作；根据党、团委要求，承担党、团组织工作的日常事务；纪律检查和行政监察工作，搞好党风廉政建设；做好统战工作。 （二）工会工作：根据上级工会的布署，结合集团的实际情况，围绕经济建设中心，制定工会的工21、作计划，组织开展社会主义劳动竞赛活动；组织评先活动、文体活动、慰问活动，开展工会宣传工作；依法维护职工的合法权益，对损害职工合法权益的行为，及时组织调查和处理；领导女工委员会工作，维护妇女合法权益；工会建设日常事务，管理工会经费，发展新会员，定期进行组织改选；制订本集团计划生育工作的有关规定和计划，并组织实施。 第八节投资发展部工作职责 投资发展部部门职能包括战略规划、行业研究及政策研究、对外投资、资本运作和产权管理及资产重组5个方面。 （一）战略规划：协助拟定公司发展战略及中、长期发展规划，并策划具体的实施步骤和实施方案。 （二）行业研究及政策研究：对宏观政治经济形势及相关行业发展趋势进行研22、究，搜集、整理国内外相关行业的经济动态和科技发展趋势信息，提交分析研究报告；搜集、整理国家相关产业政策及宏观经济政策信息，进行归纳、分析、研究，就其对公司发展的影响提交分析报告。 （三）对外投资：根据公司发展战略，结合行业、政策研究，编制公司投资计划；筛选及寻找符合国家产业政策及公司发展战略的投资项目；对新项目进行全面详细的调查论证和评估，编写可行性分析报告，为公司领导决策提供支持；投资项目的谈判及合同、协议的起草工作；新项目的申报、立项、报批及前期筹备工作；对新项目进行跟踪研究，向公司提交分析报告。 （四）资本运作：拟定公司在资本市场融资的方案；负责公司证券交易业务。 （五）产权管理及资产重23、组：公司对外投资企业的产权管理；加强资产重组相关政策研究，结合公司实际情况，拟定公司资产重组方案。 第九节经营管理部工作职责 经营管理部部门职能包括经营管理和经营服务2个方面。 （一）经营管理：根据公司发展状况及下属企业的生产经营状况，编制公司年度经营计划，并对计划执行进行检查、督促、指导；逐步完善对下属企业的管理规定，建立并执行企业管理联系人制度，运用计划、控制、协调、审计等手段，加强对下属企业的管理；及时了解下属企业的生产经营状况和资债变动情况，组织召开季度及年度经营分析会，定期编写生产经营情况分析报告、下属企业经济指标预测统计表、综合性统计数据和分析报告，为公司决策管理提供依据；下属企业24、经济责任制考核制度的建立和实施，并建立相应的下属企业经营者激励机制；对公司下属企业涉及到“企业经理报告制度”中需要审核的事项，及重大技术改造项目、重大经济合同进行审查或复核，提出意见；制定安全生产工作计划，检查、监督计划执行情况，并对企业安全生产工作进行考核评估。 （二）经营服务：帮助下属企业收集、整理、分析相关信息，并及时提供给下属企业经营者；协助企业参加产品评比工作，帮助企业做好参评产品的送检和申报材料的上报工作；协助企业开展新产品技术鉴定工作，推行全面质量管理，协助企业进行有关国际质量标准的认证工作；协调生产经营的各个环节，帮助解决问题，协助进行政府关系及各种外部关系的协调工作。 （三）25、安全生产：制定集团公司安全生产工作计划，检查、监督计划执行情况，并对下属企业安全生产工作进行考核评估。 第十节房地产开发部工作职责 房地产开发部部门职能包括地产项目开发和内部装修、维修工程2个方面。 （一）地产项目开发：公司历史遗留土地相关手续的办理；熟悉政府和有关部门颁布的与房地产开发相关的各项政策和法律、法规；根据公司发展目标及房地产市场状况，制定现有土地开发计划及所需资源计划；新项目的市场调查，并撰写包括设计方案、投资成本测算、投资回报分析、项目施工工期及所需资金、房屋销售方案在内的可行性报告，以及房地产项目的立项、申报；对新建项目的规划设计方案及相关设计图纸进行审核；工程项目的招标工作26、，预算审核工作；施工合同拟定，工程质量监督，工程项目安全管理，竣工验收的组织、协调工作；推行工程项目管理制度。 （二）内部装修、维修工程：公司投资的装修工程、维修工程的洽谈、预决算以及监督工程质量等工作；公司所属企业新建、扩建及续建工作、装修工程的工程技术、工程质量的监控和工程造价的审核；对基建施工项目的施工现场进行管理；公司与市政府基建部门的联系，及时掌握政府有关基建方面的政策和信息，确保公司的基建及房地产开发工作能规范、有序地展开。 第十一节贸易部工作职责 贸易部负责公司贸易相关工作，部门职能包括以下内容： 对上级贸易管理部门的业务联系工作和业务公关工作；制定部门长、短期的进出口计划和贸易27、综合计划；参加广交会和其他贸易洽谈会的业务组织工作；做好本部门合同的起草、审查、跟踪、检查，并做好本部门合同的整理归档；做好出口收汇核销工作，及时有效地做好领单、备案、登记、交单、审核、核销等，保证出口业务顺利进行；做好货款及外汇的收付工作，包括信用证议付、客户账目往来核对等；做好出口退税工作，在规定时间内进行发票认证、单证整理、有关单据审核、录入、申报，做到不错报、不漏报，保证资金快速回笼和出口业务的安全、稳妥、顺利运行；做好每年海关、商检局、工商局、外管局、经贸局、税务局等方面的年审工作；做好内贸和进口贸易方面的相关工作。 第二部分人力资源管理制度 第一章员工聘用管理 目的：及时有效地补充28、公司所需人才，满足公司发展需要。 内容：本着公开、平等、竞争、择优、自愿的原则，多渠道、多方式地进行招聘工作。公司明确了招聘的岗位、聘用人员的任职资格和要求、招聘的主要形式、招聘的流程（包括制定招聘计划、发布招聘信息、初选、面试、甄选、复式、报到、试用、录用）、试用期内人员的辞职和辞退等程序。 具体参见岗位聘用和任免制度 第二章竞聘上岗管理 目的：优化人岗配置：通过竞聘上岗，对现有人才队伍进行全面盘点，并依据新的组织结构“以岗定人”，实现人岗的重新匹配。激活用人机制：通过竞聘上岗，提拔有知识、有能力、有贡献的人才。传递工作理念：通过竞聘上岗，营造公平竞聘、心态开放的企业文化氛围，倡导重业绩、重29、能力的价值导向。 内容：1、公司制定了竞聘上岗的原则，即：三公原则、科学评估原则、高效原则、宁缺毋滥原则；明确了竞聘上岗的组织机构，即：竞聘上岗领导小组的组成、竞聘上岗监督小组的组成、竞聘上岗评估小组的组成、竞聘上岗工作小组的组成，并明确了各自的职责；明确了竞聘方式和竞聘顺序；明确了竞聘报名方式、任职资格、公示办法；规定了公开竞争的各个具体实施程序，即前期准备、报名及资格审查、专业笔试、演讲答辩、评估决策、公示与聘任六个步骤。2、对非竞聘上岗的岗位采取双向选择，公司明确了双向选择的实施程序包括前期准备、报名及资格审查、双向选择、选择结果调整、选择结果审核、公示与聘任六个步骤。3、明确了员工申诉30、的程序与处理办法。 具体参见竞聘上岗方案 第三章薪酬管理 目的：规范公司总部薪酬管理，设计绩效工资关联机制，建立基于绩效的调薪机制，吸引并留住人才。 内容：公司明确了薪酬管理的公平、公正原则、市场接轨原则、以岗定薪原则和绩效关联原则；明确了薪酬的构成；根据岗位工作性质及对任职者要求的不同，将公司所有岗位划分为五个岗位族，根据各岗位族绩效弹性和岗位价值的差异，确定各岗位族薪酬结构比例；规定了新入职人员起薪办法、薪酬调整办法和薪酬发放办法；明确了薪酬审批的职责分工；制定了薪酬保密和薪酬申诉制度。 具体参见薪酬管理制度、薪资套改办法 第四章绩效考核 目的：通过绩效考核，在企业内部传递成果导向和客户导31、向，树立良好的工作文化，促进公司的经营发展。 内容：公司明确了进行绩效考核的人员范围、考核内容、考核周期、考核方式及考核程序，考核程序包括内容确定、月度沟通、季度总结、季度考核、季度反馈、年度总结、年度考核、年度反馈8个环节；明确了考核结果的应用、考核申诉程序；对公司总部各级人员的考核周期、考核内容、考核方式及结果运用制定了详细的内容和工作流程；对公司年度、季度及下属企业的组织绩效考核制定了操作办法。 具体参见绩效考核办法 第五章考勤和休假管理 目的：促进公司规范化建设，营造并维护公司办公秩序，保障员工利益，提高工作效率。 内容：公司规定了员工的工作时间和休假时间，明确了考勤管理人员的责任、员32、工考勤的统计办法、请假程序和审批权限；明确了违反出勤纪律的处理办法。 具体参见考勤和休假制度 第六章员工社会保险管理 目的：保障员工合法权益，解决员工在退休、因病、失业后的基本生活、医疗的需要，解除员工的后顾之忧。 内容：公司按政府有关规定为在职员工缴纳社会保险，各项保险的缴交比例按政府有关规定由公司和个人共同承担，员工个人应缴纳的保险金按规定由公司代扣代缴。员工享受养老待遇、住房公积金、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等按政府有规定执行；公司根据职工代表大会的决议为员工交纳企业年金。 具体参见社会保险制度、企业年金方案 第七章培训管理 目的：适应公司发展需要，提高员工业务水平和技能，培33、养和造就高素质的员工队伍。 内容：员工培训遵循学习与工作需要相结合、个人职业生涯规划与公司战略发展相结合、讲求实效的原则，公司培训包括新员工职前培训和公司员工在职培训。公司明确了培训计划的拟定、培训的实施程序、培训成果的管理以及培训费用的支付办法。 具体参见培训制度 第八章员工档案管理 目的：确保员工档案安全、保密、清晰和完整。 内容：公司规定了员工档案分类、归档文案的点收审核、更新、查阅等具体管理办法，明确了在岗员工、离职员工等不同情况的档案保管办法；明确了档案管理人员的职责。 具体参见员工档案管理制度 第九章出入境管理 目的：规范员工因公出入境管理工作。 内容：公司人力资源部负责公司员工因34、公出国（境）的审核、政审、报批和 因公普通护照、因公往来港澳通行证的管理工作；公司明确了员工申办因公出国赴港澳手续的程序和因公护照及往来港澳通行证的管理方式和管理人员的职责。 具体参见出入境管理制度 第十章劳动合同管理 目的：保障员工与公司的合法权益，规范公司的用工行为。 内容：人力资源部负责公司劳动合同管理工作，公司与员工的劳动合同以书面形式订立，合同内容包括劳动合同期限、工作内容、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、劳动纪律、劳动合同终止的条件、违反劳动合同的责任等及双方认为需要约定的其他事项；明确了劳动合同终止、解除手续、申诉的程序等。 具体参见劳动合同管理办法 第十一章奖惩管理 目的：改善公35、司总部员工工作效率，提高公司总部员工进取意识。 内容：公司对工作突出、考核优秀的员工给予精神和物质方面的奖励，奖励种类包括授予荣誉称号、奖金、提薪、提供专业培训等形式，对工作责任心不强、给公司造成不良后果的员工给予处罚，处罚种类包括警告、罚金、降级、降薪、撤职、留用察看、解除劳动合同、开除等。 具体参见奖惩管理制度 第三部分业务控制制度 公司的业务控制体系由纵向（公司本部对子公司的管理控制）和横向（公司本部各职能部门的管理控制）组成。纵向的管理体系包含两方面内容：公司本部主体的决策、管理及公司本部对子公司的监控及管理。横向管理体系主要为各管理职能部门根据具体的管理目标、工作职责而制定并执行的一36、系列制度。 第一章公司总部管理控制制度 第一节关于项目投资决策程序的规定 目的：保证公司重大投资项目的安全，有效防止公司投资决策的失误，使公司投资决策程序化、民主化、规范化、科学化。 内容：公司投资项目首先由投资发展部对项目进行调查并提出初步意见，经研究讨论，认为可以立项时，由主办人员正式提出项目建议书、编写项目可行性分析报告；公司财务审计部对项目所需投资的资金来源、安排及运作提出初步意见；将项目可行性分析报告报公司主管领导初审通过后，提交公司董事会战略规划委员会讨论，讨论通过后提交公司董事会审议；对高新技术项目，需事先请有关方面的专家进行论证；对于按规定需经股东大会批准的投资项目，由董事会报37、股东大会批准后方可实施；对于批准实施的投资项目，由投资发展部制定出详细的实施方案，报经营班子讨论通过后，开始正式实施。 具体参见关于项目投资决策程序的规定 第二节经济合同管理 目的：增强依法经营观念，防范经济风险。 内容：公司建立经济合同管理制度，公司所有经济合同，必须采用政府各部门或公司统一印制的合同文本；签订合同前，公司签约人必须对对方的经营状况和资信状况进行详细了解；签订经济合同必须按照公司经济合同的审批程序（拟稿部门、部门领导、财务总监、法律顾问、公司主管领导）上报并经同意后方能签订。 具体参见经济合同管理制度 第三节信用证及附属单据管理 目的：规范公司业务运作，防范经济风险。 内容：38、公司规定了信用证的审核、修改程序，要求对拟出货的信用证经常查阅、核对，及时跟踪出货情况；规定了相关单据的业务传递流程。 具体参见信用证及附属单据管理制度 第四节工程预结算管理 目的：规范公司业务运作，严格控制费用支出，防范经济风险。 内容：公司制定了工程预结算的审核依据、审核程序，坚持任何项目必须预算在先、施工在后的原则，遇到大的增减项目及重大设计变更时，必须经过规定程序批准方可执行，严格按照工程进度付款，工程竣工后预结算人员要系统整理工程预结算和多种经济签证资料，和竣工图一并归档。 具体参见工程预结算工作管理条例 第五节安全生产管理 目的：落实中华人民共和国安全生产法和广东省安全生产条例，推39、动企业的安全生产，确保企业的安全生产各项工作落到实处。 内容：公司高度重视安全生产管理，董事长、总经理为公司安全生产第一责任人，负全面领导责任，副总经理及其他领导负责分管部门和企业的安全生产工作，分管安全生产的副总经理对安全生产负重要的领导责任，领导班子其他成员负相应的责任，二级企业经理负责本企业的安全生产工作，对本企业的安全生产工作负直接领导责任。公司制定了安全生产责任制的报告制度、考核与奖惩制度及责任追究制度。 具体参见安全生产责任制 第六节印章、介绍信、委托书、证明书管理 目的：规范公司行政运作，防范风险。 内容：公司及所属企业、各部门印章（含行政公章、财务专用章、合同专用章等）指定专人40、负责保管，实行专章专用，严禁违章使用；凡涉及公司及所属企业对外承担政治、经济责任的重大事项、协议合同等使用公章时，必须经公司董事长、总经理批准方可使用，并逐项登记使用情况；使用部门印章，必须经该部门负责人批准；公司严格控制开具盖有公章的空白介绍信和盖有合同专用章的空白合同书；防止印章丢失、被盗和被盗用等。违反印章保管、使用规定，视情节和后果追究责任人的行政和经济责任。 具体参见印章、介绍信、委托书、证明书管理规定 第七节收发文程序和要求 目的：规范公司行文，保障公司各类文件传递质量。 内容：公司规定了收文、发文的具体程序和要求，秘密文件按保密规定，由专人打印、报送。 具体参见收发文程序和要求 41、第八节档案资料管理 目的：保障企业档案的完整，使其更有效地为公司服务。 内容：公司明确了公司资料的归档范围、保管责任单位、档案资料的立卷程序，制定了档案资料借阅和保密制度，对档案资料的保管、移交、销毁做出了明确的规定。 具体参见档案资料管理制度 第九节处置各类突发事件应急预案 目的：确保公司生产经营和各项工作的顺利进行，及时有效地防止和妥善处理可能出现的突发事件及其造成的损害，维护企业的稳定，保证企业员工的生命财产安全。 内容：公司遵循“安全第一，预防为主，常备不懈”的方针，对公司及所属企业的各类突发事件及各类重特大事故，制定了应急预案。公司明确了应急救援的组织机构（指挥中心、抢险救援组、通讯42、联络组、治安保卫组、后勤保障组、事故调查组）及其职责，划分了突发事件的类别（突发事故、突发事件、突发灾害）和突发事件分级（重大事件、特大事件）；制定了突发事件的监测与报告程序、指挥与控制程序、公共关系处理程序及演习计划；制定了各类突发事件应急预案，具体有火灾事故应急预案、安全生产事故应急预案、重特大交通事故应急预案、员工集体上访、突发事件应急预案、集体上访处置程序、集体上访演变为群体性事件处置程序、职工食堂集体食物中毒事件应急预案、突发灾害应急预案等，在各项应急预案中都指定了现场总指挥人员、应急处理具体程序及事故调查、善后程序。 具体参见关于处置各类突发事件应急预案 第二章对子公司的控制制度 43、公司对二级企业的控制由四个方面构成：企业经理报告制度、财务管理监督、内审监督和日常生产经营监督。 公司对二级企业实行企业经理报告制度，通过该制度对企业实行全方位的控制，二级企业的重要人事变动、重大经济活动等均需报公司审核或备案，控制二级企业对外投资、担保贷款，防范风险。 公司对二级企业的管理坚持以财务管理为中心，重点控制二级企业的现金流量管理以及应收帐款、存货的管理，提高企业资金利用效率，降低坏帐风险；同时引导企业以销定产，加速资金周转，减少资金占用及财务费用的支出。公司对二级企业逐步实行财务部长下管一级，二级企业财务部长由公司派出，在公司领薪。具体控制见公司财务管理制度。 公司对二级企业进行44、年度内审监督，通过财务收支审计，掌握企业财务状况和现金流量情况，重点关注和控制财务风险和经营风险，提出改进意见，跟踪回访，督促落实，堵塞漏洞，完善各项内控制度，通过内审，也为二级企业经理年度考核提供依据。 公司通过会计报表、企业统计数据及时掌握企业生产经营情况，通过季度、半年度和年度及不定期的生产经营分析会议，指导并监督企业的生产经营；通过安全生产责任制，加强企业安全生产管理。 第一节企业经理报告制度 目的：规范公司管理关系，以产权关系为纽带，理顺公司与二级企业的经济关系，保障资产的安全与增值。 内容：公司规定了企业经理在经营中必须向公司报告的情况，包括董事会成员、正副经理等重要岗位的变动情况45、企业亏损情况、资产重大损失或者危及资产安全的情况等；规定了企业经理必须向公司报告并经批复后方可实施或上报的情况，包括对外借款、固定资产购处置、增资扩股方案、年终利润分配方案、重大技术改造项目、重要合约等；规定了企业经营中不允许发生的情况，包括对外提供任何数额的借款和贷款担保等；规定了企业经理报告的受理程序、答复时间及企业经理未按规定向公司报告情况或报告假情况责任追究制度。 具体参见企业经理报告制度 第二节二级企业管理制度 目的：规范管理关系，促进二级企业守法经营，规范运作。 内容：公司要求二级企业必须依法经营，实行规范化、制度化管理，制定较为完善的企业管理制度，要求重视安全生产，必须办理财产46、保险，与员工订立劳动合同，按照国家有关政策要求规范员工的工资结构以及劳动保险和加班问题，不断改善员工的生产、生活条件。 具体参见二级企业管理规定 第三节二级企业经营者年薪制暂行规定 目的：完善企业激励约束机制，建立科学规范、公平合理的经营者年薪收入分配制度，充分调动经营者的积极性和创造性，促进企业长期稳定健康发展。 内容：公司对全资、控股企业经理或主持企业全面工作的副经理实行年薪制管理，经营者年薪由基本年薪、绩效年薪和超额奖励三部分构成，其中绩效年薪和超额奖励与年度考核结果挂钩，考核指标包括定量考核指标、定性考核指标，公司对企业经营者的工资发放情况进行检查，并监督整改。 具体参见二级企业经营者47、年薪制暂行规定 第四部分会计系统控制制度 第一章财务管理制度 目的：更好地贯彻执行会计法规制度，规范公司会计行为，保证会计管理工作有章可循、有据可依、规范有序，完善会计管理制度体系。 内容：公司实行“统一制度、独立核算、分级负责”的财务管理办法，建立以公司总部财务审计部为中心，对所属企业财务部进行业务指导，各所属企业财务审计部就本单位财务管理工作及会计核算承担全部责任的财务核算管理体系。公司财务管理制度主要包括以下部分：财务管理工作的主要任务、会计机构及会计人员、内部会计监督机制、公司主要会计政策、会计核算的基础工作、货币资金及往来结算户的管理、存货管理、固定资产管理和在建工程的管理、长期股权48、投资的管理、成本、费用的管理、营业收入的管理、利润及分配的管理。 具体参见财务管理制度 第二章财务（费用）支出审批制度 目的：加强公司财务管理，提高管理效能，规范各项财务支出审批程序和审批权限。 内容：公司严格控制财务（费用）的支出，公司财务审批的主体为公司的三级管理人员，即：部门负责人、分管副总经理及财务总监、总经理和董事长，财务支出审批按照真实性原则、回避原则、一般支出按级审批、重大支出总经理董事长审批的原则，公司制定了清晰明确的财务支出审批权限和财务支出审批程序。 具体参见财务（费用）支出审批制度 第三章全面预算管理 目的：适应建立现代企业制度的要求，建立全面预算管理体系，规范运作，强化49、控制，防范风险，保障资本保值增值，提高企业管理水平。 内容：公司预算管理是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、控制、考核，以便有效的组织和协调企业的生产经营活动、完成既定的经营目标。全面预算管理的基本原则是：量入为出，综合平衡；目标控制，分级实施；权责明确，严格管理；注重效益，防范风险。全面预算管理的基本任务是：依据公司的经营目标确定公司的预算并组织实施：明确公司内部各责任中心的预算管理责任和权限；对公司的经营活动进行控制和监督；对公司经营活动的结果进行考核评价。 公司设立了全面预算管理的组织机构并明确了职责，公司全面预算管理以责任中心为单位开展实施，根据权责分工的50、不同，全面预算管理的责任中心分为利润中心和成本中心两类。公司的各项经济活动，都纳入全面预算管理，明确控制 目标，实行预算控制，并将年度预算细分至季度预算。 公司规定了全面预算的主要内容、全面预算的编制程序、全面预算的审批与调整程序及全面预算的执行控制。 具体参见全面预算管理制度 第四章财务会计档案管理 目的：加强会计档案的科学管理，提高会计核算工作质量。 内容：会计档案是公司档案的重要组成部分，由公司档案管理部门统一指导，财务部负责管理。财务部形成的会计文件，由财务部档案专职人员按照归档的要求，负责指导并帮助整理立卷、装订成册。公司对财务会计档案制定了接收保管、安全保密、查阅、销毁的程序和会计51、档案保管期限表。 具体参见财务会计档案管理规定 第五章会计工作流程 目的：规范公司会计工作秩序，保证会计工作有序进行，保证会计信息真实准确。 内容：公司核算会计工作流程按职责与权限分四个过程：对会计凭证进行会计科目、经济内容及凭证规范化的审核；登记明细帐及科目汇总；进行分类核算，包括成本费用核算、固定资产核算、长期投资核算、存货核算、递延及无形资产核算、股东权益核算、债权债务核算；在完成分类核算与科目汇总的基础上，进行对帐、结算、编制报表、分析意见、编制计划等工作。公司制定了核算会计工作流程、财务会计工作流、出纳会计工作流程和财务部工作程序。 具体参见会计工作流程 第六章会计电算化工作管理 目52、的：规范会计电算化系统硬件和软件的使用与操作，保证会计电算化系统安全、稳定和可靠的运行。 内容：公司以国家财政部颁布实施的会计电算化管理办法、会计核算软件基本功能规范、会计电算化工作规范和用友财务软件技术规范，以及公司相关工作程序为依据编制了会计电算化工作规程；明确了会计电算化工作的组织架构及岗位职责；制定了会计电算化的硬件管理、软件管理和操作管理制度。 具体参见会计电算化工作规程 第七章担保业务管理 目的：强化公司管理机制，降低担保风险，防止资的流失，支持企业发展。 内容：公司严格规定担保对象只能是公司属下的企业以及购买公司房产但尚未办妥房产证的业主，凡与公司没有产权关系的企业及个人，一律不53、予担保（经公司董事会决议通过的互保除外）。公司严格规定了担保条件、担保种类、担保金额以及申请、审批的程序、担保期限及违约处理，要求所有担保业务均按公司内部逐级审批原则具体运作。 具体参见担保业务管理规定 第八章内部融资管理 目的：支持企业经营，提高资金的使用效率及公司整体经济效益，保证资金的安全。 内容：公司支持全资企业、控股企业的生产经营，对企业经营需要借款给予支持，公司对企业的借款条件、借款利率和计息、借款的操作程序、借款所需提供的资料做了详细的规定；公司借款审批权限按借款金额分为总经理审批、董事长审批、董事会审批，财务总监同时联签；公司要求企业借款必须严格按计划、按合同用款，不得挪作它用54、，必须按期归还，原则上不办理延期；公司对借款的收回程序、借款使用的监督做出了规定。 具体参见内部融资管理办法 第三章募集资金管理 目的：规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益。 内容：公司募集资金实行专户存储制度；公司制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明；募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目一致，原则上不应变更；募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；公司经营管理部根据项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金投入使用后对投资项目跟踪进行投资效果评估并建立项目档案，及时董事55、会作出详细说明；公司因故变更募集资金投向时，应履行董事会、股东大会的审批程序，按规定及时公告；对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作他用；公司在定期报告中应充分披露募集资金使用情况；独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督检查。 具体参见募集资金管理办法 第五部分信息管理控制制度 第一章信息披露事务管理 目的：规范履行公司信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东的合法权益。 内容：持续信息披露是公司的责任，公司应忠实履行持续信息披露的义务，应当严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或56、重大遗漏。公司信息披露要体现公开、公平、公正对待投资者的原则，同时向所有投资者公开披露信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司根据深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则以及 上市公司信息披露管理办法等法律的规定，结合公司章程和公司实际情况，制定了信息披露管理制度，通过落实制度对信息披露工作的各个环节进行控制。公司信息披露管理制度的主要内容包括：信息披露的基本原则，信息披露的内容及标准，信息的传递、审核与披露程序，未公开信息的管理及保密制度，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露事务的责任划分及责任追究制度，信息沟57、通制度与报告制度，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，公司各部门、子公司的信息披露事务管理和报告制度，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的档案管理。 具体参见信息披露管理制度 第二章接待、推广工作管理 目的：规范公司接待和推广工作的行为，在公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。 内容：公司在接待和推广工作中遵循公平公正公开的原则、诚实守信的原则、保密原则、合规披露信息原则、高效低耗原则和互动沟通原则，董事长是公司接待与推广事务工作的第一责任58、人，董事会秘书是直接责任人，董事会秘书处负责接待与推广事务具体工作；公司接待和推广工作应使所有投资者均有机会参与，公司不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息；公司在进行商务谈判、银行贷款等事项及与特定对象进行直接沟通前，应与对方签署保密协议；一旦出现公司非公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时报告深圳证券交易所并立即公告；公司建立了接待和推广工作备查登记制度。 具体参见接待、推广工作制度 第三章董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理 目的：加强公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序。 内容：公司董事、监事和高级管理人员严格执行上市59、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，在买卖公司股票及其衍生品种前，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，判断该买卖行为是否可能存在不当情形；公司董事、监事和高级管理人员应明确不得买卖公司股票的情形和其所持本公司股份不得转让的情形，违反证券法第四十七条规定的，公司董事会应当收回其所得收益；公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告；公司董事、监事和高级管理人员应当确保与自己有关联的获知内幕消息的自然人、法人或其他组织不发生因获60、知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为；公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情。 具体参见董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理制度 第六部分内部控制评价 第一章内部审计制度 目的：规范公司的内部审计工作，保证财务信息的真实准确，提高会计信息质量，监督检查财经法律法规和公司内部有关财务制度的执行情况，维护公司资产的安全、完整，保证公司财务运作的合法性、规范性，维护公司和全体股东的合法权益。 内容：公司对内部进行客观的监督和评价活动，通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合61、法性和有效性促进公司目标的实现。公司设财务审计部，按照业务需要配备专职内部审计人员，在董事会领导下开展工作，对董事会负责并报告工作；审计人员公司总部和下属全资、控股企业的财务收支和其他经济活动以及内部控制制度实施检查和评价；公司规定了内部审计工作的总体目标、内部审计的职责范围、工作的权限、内部审计工作程序，并规定了被审计企业违反规定的责任追究制度。 具体参见内部审计制度 第二章内部控制评价制度 目的：确保内部控制的设计完善严密及其执行持续有效，保证公司经营目标的实现；规范审计人员在审计过程中对被审计单位内部控制的评价行为，保证审计工作质量。 内容：公司通过调查了解被审计单位内部控制的设计和执行62、情况，并进行相关测试，对内部控制的健全性、合理性和有效性作出评价，以确定是否依赖内部控制和实质性测试的性质、范围、时间和重点的活动。公司明确了审计人员的责任、内部控制评价的程序及方法；规定了对被审计单位控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通情况、内部监督情况进行了解的内容主要；在初步评价后审计人员要评估控制风险，对是否依赖被审计单位的内部控制及依赖的程度作出决策；审计人员在对内部控制执行情况测评后，应当综合分析被审计单位内部控制的健全性和有效性，提出内部控制测评结果，并据此确定实质性测试的范围、重点和方法；公司规定了确定实质性测试时应考虑的内容，明确了对被审计单位内部控制的测评不能代替实质性测试，并要求审计人员及时将测评中发现的内部控制的重要缺陷与被审计单位进行沟通。财务审计部向董事会提交内部控制评价报告，董事会就内部控制报告进行审议并形成决议。 具体参见内部控制评价制度