1、远卓庄维房产独立董事制度由于国内公司法中并未规定股份公司的董事会中一定要有独立董事，所以国内并无完整的独立董事制度，所以，远卓顾问在参照国内上市公司有关独立董事的规定和部分美国公司的独立董事制度的基础上，结合庄维公司目前的现状，暂制订了庄维公司的独立董事制度。此制度只是讨论稿，还请四维集团、庄维公司各位高层管理人中员给予提正。庄维公司独立董事制度第一章 总则第一条 庄维公司（以下简称公司）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事对庄维公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的2、要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三条 公司应当按照公司章程聘任适当人员担任独立董事，其董事会成员中应当至少包括2名独立董事或董事会成员中应当至少包括二分之一独立董事。 第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及3、其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第六条所要求的独立性； （三）具备房地产公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）与公司的客户或供应商不存在关联关系； （六）与公司或高级管理层成员不存在个人服务合同； （七）与接受公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系； （八）未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司； （九）和该公司的子公司之间不存在上述的任何关系；（十）不是公司顾问或高级管理层的成员，且与公司的顾问公司不存在关联关系；（十一）公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董4、事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在过去五年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司； （七）公司章程5、规定的其他人员； 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当鼗所有被提名人的有关材料同时报送股东大会，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十条 在召开股东大会选6、举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应对被免职的独立董事作出说明。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低7、于本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章 独立董事的作用 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股8、东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十六条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、6、公司章程规定的其他事项。 第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十八条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 保证独立董事有效行使职权的必要条件 第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立10、董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存3年。 第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当及时报送董事会或股东大会。第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害11、关系的机构和人员取得额外的、未予允许的其他利益。 第二十四条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 独立董事的评估 第二十五条 为督促独立董事尽职，独立董事评估的主要内容为： 1积极参与和负责程度。董事是否以足够的时间和精力参加和董事会的工作。出席董事会的会议是否作了认真的准备，在会议上是否积极地发表意见。由于工作职责不同，对独立董事和执行董事以不同的标准考核。 2对董事会工作的贡献。即是否以其知识、才能、勤勉工作，为提高董事会战略远见、经营决策水平作出了贡献。 3正直和忠实。即在履行职责中是否忠实地遵守了应有的客观、独立和公平原则。 4专业水准12、。 5团队精神。 第二十六条 对独立董事的评估，采用自我评估方式。由董事长、首席执行官和全体董事进行。考评的程序包括自我评价和其他董事、公司管理层的评议。通常对独立董事的评估，一年进行一次。评估的结果，可作为董事续聘、改选和更换的依据。 第二十七条 评估的程序，应向股东披露。但评估的结果，因涉及个人资料不予公布。 第七章 附则第二十八条 本制度的解释权在公司董事会。以上是远卓关于独立董事制度的想法，下面是一些公司有关独立董事制度执行时的做法。1、美国律师公会对独立董事“独立性”的界定是：只有董事不参与经营管理，与公司或经营管理者没有任何重要的业务或专业联系才可以被认为是独立的。2、独立董事不只13、是顾问，中小股东希望其发挥实实在在的作用，甚至能在维权方面与控股股东顶着干。对此，建议管理层在收集征求意见稿的意见时，能重视中小股东的意见。在制度的设计时，给独立董事名符其实的职权，同时避免独立董事成为控股股东操纵公司所用的漂亮外衣。3、独立董事的制衡作用是由其独立性和行权能力所决定的。为了保证独立董事的独立性，各国有关机构都制定了十分详细的条款，规定独立董事必须满足必备条件，要求独立董事应该能够阅读、理解公司的财务报表；必须具备5年以上的企业、法律或财务工作经验；选择独立董事时应考虑其能力、经验、职业声望等，这些规定在一定程度上保证了独立董事作用的发挥。4、建立独立董事的适当标准，扩大独立董14、事的来源渠道，形成一个来自各方群英汇聚的独立董事的群体，既要有独立董事在任职条件上的基本标准，又要根据不同行业和不同发展程度公司的要求和特点，扩大独立董事的来源，使各方面适合独立董事标准的专门人才进入这一群体，条件成熟时，可适时建立独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用，有利于独立董事群体素质提高。5、目前，典型的美国大公司外部独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴，一般在2000040000美元以内，除此之外，外部董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般为10005000美元不等，年平均收入一般为33000美元。有些公司规定外部董事可以参与延期支付15、计划(DeferredCompensationPlan)，则外部董事固定津贴的一部分(通常是1/4)会被自动存入延期支付户头，在外部董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。当然这还不包括大部分公司向外部独立董事所提供的股票期权收入在内。针对外部独立董事实施的股票期权一般是非法定股票期权(Non-qualifiedStockOption)，而不是通常激励执行董事和高管人员的激励股票期权(IncentiveStockOption)，非法定股票期权的实施条款不受美国国内税务法则限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。具体方案则有：16、(1)固定津贴之外支付股票期权。在外部董事当选时，能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权；(2)以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入。目前国内上市公司约有半数聘请了独立董事，但津贴标准各有千秋，从马钢股份的年津贴5000元到太太药业的每月5000元。根据万递咨询提供的数据，多数公司独立董事年津贴在1万至3万元之间。如海虹控股独立董事及监事每年在公司领取报酬1万元(含税)，彩虹股份独立董事年度报酬为1.5万至3万元，中国石化则自今年开始给协议期内独立董事每人每年“差旅费”1.6万元，金健米业两位独立董事年津贴为9600元，众生制药、峨眉山17、独立董事津贴2万元，上海贝岭、中体产业为3万元。6、将独立董事发挥的效用集中在就内部董事和经理人员的薪酬制度以及内部董事的提名等问题上，当然也可以发挥独立董事就公司财务信息的审核和控制方面对监事会进行协作的作用，如果考虑到独立董事可以为公司带来多样化的思维角度，那么就不应该僵化地将独立董事的效用仅仅看待为监督功能。同时，独立董事在行使监督职能时不要与监事会的功能重合。7、收入激励和股权激励是公司激励独立董事的两大工具。二者不能偏废，而应有机结合。股权具有长期激励的性质，收入则具有短期激励的特点，收入可以根据独立董事参与董事会的次数发放，而股权则不可能因其参会次数而变更。收入水平要足以补偿独立董18、事参加董事会的机会成本，使他们能放弃其他工作，按时参加每次董事会，股权份额要足以激起独立董事的主人意识使他们不是以顾问的身份和感觉到会应付，而是以主人的态度主动参与决策。8、使独立董事认真使用权利并公正地使用权利？除了上述激励机制外，约束机制也必不可少。 首先是法律的约束。董事会的一项错误决策，可以给整个公司造成巨大损失。这时，股东中的任何一员都可以告董事会。如果法院判定董事会要负经济责任或法律责任，这时可以查董事会作出这一决定时的记录，凡是没有投反对票的董事，都要负连带责任，独立董事也不例外。 其次是市场约束。我们所说的企业家市场，应当包括独立董事市场。如前所述，独立董事是企业家队伍的一个重19、要组成部分。目前，我国企业对独立董事的付费都比较低，这种状况是不会持久的。企业之所以让一个本来就不是股东的当董事，是因为他有企业决策所需要的特殊知识。如果说企业花巨资请顾问、买“外脑”是一种买知识的行为，则企业通过独立董事制度，把“外脑”变成“内脑”，把专家变成企业的最高决策者之一，同样是一种买知识的行为。于是，在整个人才市场体系中，就有一个独立董事市场。业绩优良的独立董事，会迎来更多的买者，会卖出一个更好的价钱。 其三是股权约束。股权对于持有看来说既是激励又是约束。对于独立董事来说，股权升值和分红，是一种激励股权贬值和公司破产，则是一种约束机制。正是这种激励和约束的双重作用能促使独立董事认真对待董事会的每一项议案。因此，从建立约束机制考虑，也应当让独立董事持有一定的股份。